IL COMITATO PER LA REVISIONE DEI CONTI 1. Composizione

Il comitato per la revisione dei conti dovrebbe essere composto esclusivamente da amministratori senza incari-chi esecutivi o da membri del consiglio di sorveglianza. Almeno la maggioranza dei suoi membri dovrebbe es-sere indipendente.

4.2. Ruolo

1. Per quanto riguarda le politiche e procedure interne adottate dalla società, il comitato per la revisio-ne dei conti dovrebbe assistere il consiglio d’amministraziorevisio-ne o di sorveglianza come minimo revisio-nei seguenti com-piti:

- verificare l’integrità delle informazioni finanziarie fornite dalla società, in particolare esaminando la rilevanza e coerenza dei metodi contabili utilizzati dalla società e dal suo gruppo, ivi compresi i criteri per il consolida-mento dei conti delle società del gruppo,

- riesaminare almeno annualmente i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di garantire che i rischi principali, ivi compresi quelli connessi al rispetto della legislazione e dei regolamenti esistenti, siano correttamente individuati, gestiti e resi noti,

- assicurare l’efficacia della funzione di revisione interna dei conti, in particolare adottando raccomandazio - sulla selezione, nomina, rinnovo del mandato e destituzione del capo del servizio di revisione interna dei

con-ti e sul bilancio del servizio, nonché vigilando sulla corretta risposta dei dirigencon-ti agli accertamencon-ti e racco-mandazioni del comitato. Quando la società non dispone di una funzione di revisione interna dei conti, si do-vrebbe riesaminare annualmente la necessità di istituirne una.

2. Per quanto riguarda il revisore contabile esterno incaricato dalla società, il comitato per la revisione dei conti dovrebbe come minimo:

- sottoporre al consiglio d’amministrazione o di sorveglianza raccomandazioni in relazione alla selezione, no-mina, rinnovo del mandato e destituzione del revisore dei conti esterno da parte dell’organismo competente a norma del diritto societario nazionale,

Raccomandazione 2005/162/CE del 15.2.2005

- controllare l’indipendenza e obiettività del revisore dei conti esterno, in particolare esaminando il rispetto da parte della società di revisione contabile degli orientamenti esistenti relativi alla rotazione dei soci revisori e al livello del corrispettivo versato dalla società, nonché di altre disposizioni regolamentari,

- continuare a vigilare sulla natura e sulla portata dei servizi diversi dal controllo contabile prestati dal revire, in particolare attraverso la pubblicizzazione, da parte del revisore esterno, dei corrispettivi versati dalla so-cietà e dal suo gruppo alla soso-cietà e alla rete di revisione contabile, allo scopo di prevenire il sorgere di con-flitti di interessi rilevanti. Il comitato dovrebbe stabilire e applicare una politica ufficiale che specifichi, conformemente ai principi e agli orientamenti forniti nella raccomandazione 200215 90/CE della Commissione i tipi di servizi diversi dal controllo contabile a) esclusi, b) consentiti dopo un esame del comi-tato e c) consentiti senza la consultazione del comicomi-tato,

- verificare l’efficacia del processo di revisione contabile esterno e la corretta risposta dei dirigenti alle racco-mandazioni che il revisore dei conti esterno invia loro,

- indagare sulle questioni che hanno portato alle dimissioni del revisore dei conti esterno e adottare racco-mandazioni sulle eventuali azioni necessarie.

4.3 . Funzionamento

1. La società dovrebbe predisporre per i nuovi membri del comitato per la revisione dei conti un pro-gramma di formazione per l’ingresso nel comitato, nonché ulteriori azioni di formazione successive su base re-golare. A tutti i membri del comitato dovrebbero essere fornite, in particolare, informazioni dettagliate sulle spe-cifiche caratteristiche contabili, finanziarie e operative della società.

2. I dirigenti dovrebbero informare il comitato per la revisione dei conti sui metodi utilizzati per contabi-lizzare transazioni importanti e insolite, quando sono possibili trattamenti contabili diversi. Al riguardo, una par-ticolare attenzione dovrà essere prestata all’esistenza e alla giustificazione delle attività svolte dalla società nei centri offshore c/o attraverso strutture speciali (special purpose vehicles).

3. II comitato per la revisione dei conti deciderà se e quando l’amministratore delegato o il presidente del comitato esecutivo, il direttore finanziario o i dirigenti responsabili delle finanze, della contabilità e della te-soreria, il revisore dei conti interno e il revisore dei conti esterno dovrebbero partecipare alle sue riunioni. Se lo desidera, il comitato dovrebbe inoltre poter incontrare tutte le persone competenti senza la presenza di ammi-nistratori con incarichi esecutivi o con poteri di gestione.

4. I revisori dei conti interni ed esterni, oltre a intrattenere un rapporto di lavoro efficace con i dirigenti, dovrebbero poter avere libero accesso al consiglio d’amministrazione o di sorveglianza. A tal fine, il comitato per la revisione dei conti fungerà da principale punto di contatto per i revisori dei conti interni ed esterni.

5. II comitato per la revisione dei conti dovrebbe essere informato del programma di lavoro del reviso-re dei conti interno e dovreviso-rebbe ricevereviso-re le reviso-relazioni sulla reviso-revisione interna o una sintesi periodica.

6. II comitato per la revisione dei conti dovrebbe essere informato del programma di lavoro del reviso-re dei conti esterno e dovreviso-rebbe ricevereviso-re dal reviso-revisoreviso-re dei conti esterno una reviso-relazione sui rapporti tra il reviso-revisoreviso-re dei conti indipendente e la società e il gruppo cui essa appartiene. Il comitato dovrebbe ottenere informazioni tempestive su tutte le questioni emerse dalla revisione.

7. II comitato per la revisione dei conti dovrebbe essere libero di ottenere consulenza e assistenza esterne, nella misura che esso giudica necessaria per adempiere ai propri doveri, da esperti di questioni giuri-diche, contabili e altro. A tal fine, esso dovrebbe ricevere dalla società adeguate risorse finanziarie.

8. II comitato per la revisione dei conti dovrebbe esaminare la procedura in base alla quale la società rispetta le disposizioni in vigore relative alla possibilità per i dipendenti di segnalare presunte irregolarità gravi che si verifichino nella società, presentando una denuncia o attraverso segnalazione anonime a un amministra-tore indipendente. Esso dovrebbe inoltre assicurarsi che esistano strumenti per lo svolgimento di indagini indipendenti e proporzionate su tali questioni e che sia previsto un seguito adeguato.

9. II comitato per la revisione dei conti dovrebbe presentare relazioni al consiglio d’amministrazione o di sorveglianza almeno ogni sei mesi, quando vengono approvate le informative finanziarie annuali e semestra-li.

ALLEGATO II

Profilo degli amministratori senza incarichi esecutivi o dei membri del consiglio di sorveglianza indipendenti

1. Non è possibile stendere un elenco esaustivo di tutto ciò che può costituire una minaccia all’indipendenza de-gli amministratori. Le circostanze che possono apparire pertinenti a tal fine possono variare in una certa misu-ra a seconda degli Stati membri e delle società e le migliori pmisu-ratiche a tal riguardo possono evolversi con il pas-sare del tempo. Alcune situazioni sono, tuttavia, generalmente considerate rilevanti, nel senso che possono aiu-tare il consiglio d’amministrazione o di sorveglianza a stabilire se un amministratore senza incarichi esecutivi o un membro del consiglio di sorveglianza può essere considerato indipendente, anche se in generale si concor-da sul fatto che la valutazione dell’indipendenza di un determinato amministratore si debba basare sulla sostan-za e non sulla forma. Al riguardo, alcuni criteri, che dovrebbero essere applicati dal consiglio d’amministrazione o di sorveglianza, dovrebbero essere adottati a livello nazionale. Tali criteri, che dovrebbero essere adattati al contesto nazionale, dovrebbero tenere debitamente conto almeno dei seguenti casi:

a) l’amministratore senza incarichi esecutivi o membro del consiglio di sorveglianza non dovrebbe essere amministratore con incarichi esecutivi o con poteri di gestione della società o di una società collegata e non dovrebbe avere ricoperto tale incarico nei cinque anni precedenti;

b) non dovrebbe essere dipendente della società o di una società collegata e non dovrebbe avere ricoperto tale incarico nei tre anni precedenti. Fa eccezione il caso di un amministratore senza incarichi esecutivi o di un membro del consiglio di sorveglianza che non è un dirigente del livello più elevato e che è stato elet-to al far parte del consiglio d’amministrazione o sorveglianza nell’ambielet-to di un sistema di rappresentanza dei lavoratori riconosciuto dalla legge che fornisce adeguata protezione dai licenziamenti ingiustificati e da altre forme di trattamento discriminatorio;

c) non dovrebbe ricevere o avere ricevuto una remunerazione aggiuntiva considerevole dalla società o da una società collegata oltre al compenso ricevuto in quanto amministratore senza incarichi esecutivi o com-ponente del consiglio di sorveglianza. Per remunerazione aggiuntiva si intende in particolare l’eventuale partecipazione a opzioni su azioni o ad altri sistemi di remunerazione legata ai risultati. Non vi rientrano, invece, i versamenti di importo fisso ricevuti nell’ambito di un piano pensionistico, ivi compreso il compen-so differito, a titolo di servizi precedenti prestati alla compen-società, a condizione che il diritto a tali versamenti non sia in alcun modo condizionato al proseguimento del servizio;

d) non dovrebbe essere né rappresentare in alcuna maniera l’azionista o gli azionisti di controllo. A questo fi-ne il controllo è definito facendo riferimento ai casi menzionati all’articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 83/349/CEE del consiglio (1);

e) non dovrebbe avere o aver avuto nel corso dell’ultimo anno un rapporto di affari importante con la socie-tà o una sociesocie-tà collegata, né direttamente né come socio, azionista, amministratore o dirigente di un sog-getto che abbia un tale rapporto d’affari. Per rapporto d’affari si intende la situazione di un fornitore imptante di beni o servizi, compresi i servizi finanziari, legali e di consulenza, di un cliente imporimptante e di or-ganizzazioni che ricevono contributi considerevoli dalla società o dal suo gruppo;

f) non dovrebbe essere o essere stato nel corso degli ultimi tre anni partner o dipendente del revisore dei conti esterno della società o di una società associata;

g) non dovrebbe essere amministratore con incarichi esecutivi o con poteri di gestione di un’altra società in cui un amministratore con incarichi esecutivi o con poteri di gestione della società è amministratore senza incarichi esecutivi o membro del consiglio di sorveglianza e non dovrebbe avere altri legami importanti con amministratori con incarichi esecutivi della società a causa di cariche ricoperte in altre società o organi;

h) non dovrebbe aver ricoperto l’incarico di amministratore senza incarichi esecutivi o componente del con-siglio di sorveglianza del concon-siglio d’amministrazione o di sorveglianza per più di tre mandati (o, in alter-nativa, per più di 12 anni nei casi in cui la legislazione nazionale stabilisce una durata molto breve per i normali mandati);

i) non dovrebbe essere legato da stretti vincoli di parentela a un amministratore con incarichi esecutivi o con poteri di gestione o a persone che si trovano nelle situazioni di cui ai punti da a) a h).

2. L’amministratore indipendente si impegna a) a mantenere in tutte le situazioni la sua indipendenza di analisi, de-cisione e azione, b) a non cercare di ottenere e a non accettare vantaggi indebiti dei quali si possa ritenere che compromettono la sua indipendenza e c) a esprimere con chiarezza la sua opposizione qualora ritenga che una decisione del consiglio d’amministrazione o di sorveglianza possa danneggiare la società. Quando il consiglio d’amministrazione o di sorveglianza adotta decisioni sulle quali un amministratore senza incarichi esecutivi o mem-bro del consiglio di sorveglianza indipendente nutre serie riserve, quest’ultimo dovrebbe trarre le conclusioni del caso. Qualora rassegni le dimissioni, dovrebbe indicarne le ragioni in una lettera indirizzata al consiglio d’ammini-strazione o al comitato per la revisione dei conti e, se del caso, ad altri organi interessati esterni alla società.

(1) GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2003/51/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 178 del 17.7.2003, pag. 16).

V – DISEGNO DI LEGGE SUL RISPARMIO