3. IL CONTROLLO DI CORPORATE GOVERNANCE NELLE IMPRESE NON QUOTATE
3.1. Concetto e ruolo del controllo di corporate governance
Obiettivo del presente capitolo è quello di illustrare le modalità attraverso le quali il controllo di governance possa contribuire al processo di creazione di va- lore economico nelle imprese di dimensioni medio-grandi non quotate, siano esse industriali, mercantili, di servizi oppure operanti nel settore bancario.
Il concetto di corporate governance è stato differentemente definito a se- conda della prospettiva teorica o del contesto aziendale analizzati dalla dot- trina nazionale ed internazionale1. Ai fini del presente lavoro, con l’espres-
sione corporate governance si intende l’insieme di regole, procedure e mec- canismi che regola l’esercizio del potere, detenuto in via formale o informale, attraverso il quale un’azienda è gestita e controllata2. In tale prospettiva, il
controllo di governance dovrebbe essere ispirato a due principi generali: il principio della performance e il principio dell’accountability3. Sebbene i
principi enunciati possano apparire, e talvolta essere nella prassi, in contrasto fra loro, si tratta di principi di pari importanza, da considerarsi complemen- tari e il cui mancato rispetto è segnale di un non adeguato funzionamento del Il capitolo è frutto di un lavoro congiunto svolto dall’unità di ricerca delle Università di Cagliari
e Torino, coordinata dal Prof. Andrea Melis. Il Prof. Andrea Melis è autore dei paragrafi 3.1 e 3.5. Il Dott. Simone Aresu è autore del paragrafo 3.2 e del Box 2, il Dott. Luigi Rombi è autore del paragrafo 3.3, la Dott.ssa Chiara Crovini è autrice del paragrafo 3.4 e del Box 1.
1 In merito si rinvia a quanto scritto in Melis (2002), Creazione di valore e meccanismi di
corporate governance, Giuffrè, p. 122 e ss., ove ulteriori riferimenti bibliografici.
2 Cadbury A. (1992), The financial aspects of corporate governance: A report of the commit-
tee on corporate governance, Gee, London, p. 15; Coda V. (1997), Trasparenza informativa e correttezza gestionale: contenuti e condizioni di contesto, in AA. VV., Scritti di economia aziendale in memoria di Raffaele D’Oriano, CEDAM, Padova.
3 Melis A. (2002), Creazione di valore e meccanismi di corporate governance, Giuffrè, Mi-
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sistema di corporate governance. Il processo di creazione di valore necessita che il controllo di governance svolga, contemporaneamente e in maniera bi- lanciata, due funzioni: consulenza strategica (advisory) e controllo (monito-
ring). La prima prevede la definizione ed implementazione delle alternative
strategiche più consone a creare valore, mentre la seconda fa sì che tali deci- sioni siano prese valutandone adeguatamente i rischi e limitando comporta- menti ed azioni che possano essere di nocumento alla creazione di valore4.
È opportuno sottolineare come, a parere di chi scrive, il sistema di ac-
countability non coincida con il sistema di corporate governance, ma ne rap-
presenti un sotto-sistema. L’insieme di meccanismi di controllo che caratte- rizzano il sistema di accountability non deve essere di ostacolo alla capacità dell’impresa di creare valore nel tempo, bensì deve incentivare i soggetti coinvolti nella gestione ad operare secondo una logica di creazione di valore. Il ruolo del controllo di governance è quello di far sì che il potere di gestione sia attribuito a soggetti capaci di esercitarlo in un’ottica di creazione di valore e che esso sia esercitato in modo da evitare azioni o comportamenti che siano contrari agli interessi legittimi degli stakeholder, appropriandosi di parte del valore creato da questi ultimi o, più in generale, siano di nocumento al pro- cesso di creazione di valore. È compito specifico e principale di un sistema di corporate governance quello di riuscire a bilanciare il principio di libertà di azione del soggetto economico5, in modo da favorire il processo di crea-
zione di valore (la cosiddetta performance), e il principio di accountability, ossia il dover rendere conto del proprio operato come amministratore nei confronti degli stakeholder legittimi e strategici di ciascuna azienda6.
Mediante il rispetto congiunto di tali principi, un sistema di controlli di
governance dovrebbe permettere che l’attività aziendale si svolga secondo il
principio di bilanciamento dei poteri dei diversi soggetti aziendali, favorendo un esercizio del potere atto a garantire all’azienda la creazione di valore
4 In merito si vedano, fra gli altri, i seguenti contributi: Finkelstein S., Mooney A. C. (2003), Not
the usual suspects: How to use board process to make boards better, The Academy of Management
Executive, vol. 17, n. 2, p. 101; Forbes D. P., Milliken F. J. (1999), Cognition and corporate gov-
ernance: Understanding boards of directors as strategic decision-making groups, Academy of
management review, vol. 24, n. 3, p. 490; Van den Heuvel J., Van Gils A., Voordeckers W. (2006),
Board roles in small and medium‐sized family businesses: Performance and importance, Corporate
Governance: An International Review, vol. 14, n. 5, pp. 467-469.
5 Onida P. (1968), Economia d’azienda, UTET Torino.
6 Con il concetto di stakeholder strategici e di stakeholder legittimi si fa riferimento a quei
soggetti, diversi dal soggetto economico, che sono fondamentali per il processo di creazione di valore in azienda o che detengano un interesse specifico tutelato dalla legge. In merito Melis A. (2002), Creazione di valore e meccanismi di corporate governance, Giuffrè, Milano, p. 33 e ss., ove ulteriori riferimenti dottrinali.
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complessivo nel lungo periodo ed uno sviluppo aziendale nel rispetto del principio di economicità.
Se opera in tale ottica, il controllo di governance costituisce un meccani- smo efficace per la creazione di valore, e non un mero adempimento formale, poiché può contribuire a:
ridurre le asimmetrie informative esistenti fra i soggetti direttamente coinvolti nella gestione e soggetti non coinvolti in essa, però rilevanti ai fini della produzione di valore (stakeholder strategici, ivi compresi eventuali soci di minoranza), tramite la comunicazione all’esterno di un’informazione chiara, veritiera e corretta sull’andamento economico- finanziario, la situazione patrimoniale e ogni altro aspetto della gestione aziendale (es. rischi) rilevante ai fini decisionali;
allineare gli interessi dei soggetti che gestiscono l’azienda con il pro- cesso di creazione di valore economico nel medio-lungo termine, me- diante la definizione di un sistema di remunerazione atto ad attirare, mo- tivare e fidelizzare amministratori professionisti dotati dell’etica e delle competenze necessarie per gestire l’azienda in un’ottica di creazione di valore, incentivando un’adeguata gestione dei rischi d’impresa;
definire il funzionamento del processo decisionale di tipo strategico in un’ottica di creazione di valore di medio-lungo termine, riducendo scelte (ivi compresa quella della nomina degli amministratori) orientate al breve termine o investimenti manager-specific7 e, al tempo stesso,
favorendo un più equilibrato e competente processo decisionale che va- luti benefici, costi e rischi connessi con ciascuna scelta strategica. Il capitolo è organizzato come segue. Nel proseguo si affronteranno le potenzialità della funzione del controllo di governance, analizzando sia le caratteristiche e le problematiche comuni a tutte le imprese non quotate, sia le peculiarità che talvolta caratterizzano determinate tipologie di imprese non quotate (es. ruolo del comitato di controllo rischi nelle banche e le problematiche del passaggio generazionale nelle imprese a controllo fami- gliare).
7 Con il concetto di investimento manager-specific si fa riferimento a tutte quelle scelte di
investimento mirate a soddisfare gli interessi personali dell’amministratore, piuttosto che la creazione di valore in azienda. In merito si veda Melis A. (2002), Creazione di valore e mec-
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