Controllo di corporate governance e allineamento degli inte ress

L’impresa è un istituto economico che, al fine di perseguire il soddisfaci- mento dei bisogni umani, opera e può perdurare nel tempo solo creando

mentale una leale collaborazione tra i due organismi. Il primo organismo (collegio sindacale) dovrebbe monitorare il processo che porta l’azienda a strutturare il proprio sistema informa- tivo-contabile, il secondo (società di revisione) dovrebbe verificare se la rappresentazione dei dati in bilancio sia in linea con un quadro chiaro, veritiero e corretto dei fenomeni aziendali rappresentati. Sulla collaborazione tra i due organismi, si rimanda a quanto scritto nel capitolo ‘I controlli sull’informativa aziendale’, paragrafo 4.1.

53 _{Art. 16, co. 1, lett. b), D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.}

54 _{Si veda Beuselinck C., Deloof M., Manigart S. (2008), Private equity investments and dis-}

closure policy, European Accounting Review, vol. 17, n. 4, p. 608, dove ulteriori riferimenti

bibliografici.

55 _{Si veda, a conferma di quanto scritto, il contributo di Davila A., Foster G. (2005), Manage-}

ment accounting systems adoption decisions: evidence and performance implications from early-stage/startup companies, The Accounting Review, vol. 80, n. 4, pp. 1043-1044, dove

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valore tramite l’attività di produzione economica56_{. Affinché ciò avvenga è}

fondamentale che gli amministratori tengano presenti le condizioni operative che ne consentano la sopravvivenza come entità autonoma, non dipendente dal sostegno di altre economie57_{. Nonostante in alcuni casi la rilevanza di}

incentivi intrinsechi potrebbe risultare importante, rimane fondamentale il ruolo dei sistemi di incentivazione estrinseca58_{. A prescindere dalle motiva-}

zioni intrinseche che potrebbero portare ciascun amministratore a rivestire un particolare ruolo (es: reputazione, prospettive di carriera, attaccamento emozionale), è bene ricordare come la remunerazione non solo rappresenta il costo opportunità del tempo dedicato all’attività aziendale, ma anche lo strumento principale tramite il quale gli amministratori possono soddisfare i propri bisogni ed essere pertanto più efficaci nella loro attività59_{. Premesso}

ciò, i sistemi di remunerazione costituiscono una componente chiave del con- trollo di corporate governance favorendo adeguati approcci alla strategia e rafforzando l’identificazione degli amministratori professionisti con la cul- tura operativa dell’azienda. Nel definire il piano retributivo da conferire agli amministratori si deve mantenere un adeguato bilanciamento tra costi colle- gati al sistema retributivo e attrattività dei manager più qualificati, ma anche indirizzare l’impegno degli amministratori verso i valori dell’impresa60_{. Può}

capitare, specialmente nei casi in quali vi sia una separazione tra proprietà e 56 _{Si veda a tale riguardo Zappa G. (1956), Le produzioni nell’economia delle imprese, Tomo}

I, Giuffrè, Milano, pp. 37 e ss.

57 _{Tali condizioni sono sintetizzabili nel concetto di economicità aziendale, la quale comporta}

l’ottenimento di condizioni di equilibrio nei flussi dei valori economici e monetari che carat- terizzano l’interscambio con l’ambiente mercato. A tale riguardo si vedano Melis G. (2005),

Elementi di Economia Aziendale, Giuffrè, Milano, p. 109 e Onida P. (1968), Economia d’azienda, UTET Torino, p. 55.

58 _{Si pensi, ad esempio ai casi in cui l’azienda rivesta un ruolo rilevante nel contesto in cui}

opera a causa della sua dimensione o per l’importanza ad essa riconosciuta dai suoi azionisti (impresa famigliare). Accanto all’importanza di incentivi tangibili, tra i quali figura appunto la remunerazione, in dottrina è stata inoltre dimostrata la presenza di alcuni incentivi intangi- bili (Clark P.B., Wilson J.Q., 1961, Incentive systems: A theory of organizations, Administra- tive Science Quarterly, pp. 129-166) come ad esempio la reputazione collegata al ruolo di amministratore (Lorsch J., Young J., 1989, Pawns or potentates: The reality of America’s

corporate boards, The Executive, vol. 4, n. 4, pp. 85-87) come motivo portante di determinati

comportamenti da parte degli amministratori.

59 _{È utile ricordare, a riguardo, la gerarchia dei bisogni teorizzata da Maslow A.H. (1954),}

Motivation and personality, Harper & Row, New York, secondo la quale partendo dai bisogni

legati alla sopravvivenza, gli individui avanzano verso bisogni più immateriali, come bisogni di stima e autorealizzazione, solo una volta che quelli essenziali sono soddisfatti.

60 _{Per valori dell’impresa s’intende l’insieme di idee, modi di agire e attributi che guidano}

l’azione dell’impresa stessa. Per approfondimenti si vedano tra gli altri Zanda G. (1984), La

valutazione dei dirigenti, CEDAM, Padova; Anthony R.N., Govindarajan V., Macrì D.M.

(2001), Management control systems: tecniche e processi per implementare le strategie, McGraw-Hill, Milano.

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gestione aziendale, che vi sia una divergenza di interessi tra soci/azionisti ed amministratori in quanto questi ultimi subiscono indirettamente, o perlo- meno in maniera attenuata, gli effetti derivanti delle loro decisioni, mentre i primi sopportano direttamente il rischio d’impresa a causa della natura resi- duale del risultato operativo61_.

Nonostante la complessità nella quale il sistema retributivo è chiamato ad operare, risultano alcune raccomandazioni di natura generale sulle quali un adeguato controllo di corporate governance può agire al fine di perseguire la creazione di valore economico nel medio-lungo termine.

In primo luogo, l’ammontare della retribuzione costituisce una caratteri- stica fondamentale del piano retributivo. Da un lato, rappresenta motivo di at- trazione per gli amministratori più talentuosi, in quanto essi rappresentano una risorsa scarsa nel mercato del lavoro e le aziende, nei limiti del proprio budget, dovrebbero competere per aggiudicarsi i migliori, soprattutto quando le com- petenze dei soci-amministratori potrebbero rivelarsi inadeguate62_{. D’altro}

canto va evidenziato, specialmente nelle situazioni in cui l’amministratore è anche socio (es: impresa familiare), come possa essere utile astenersi dall’ef- fettuare dei prelievi dai profitti ottenuti dall’attività d’impresa premiando la remunerazione sul proprio capitale investito a discapito di un’adeguata patri- monializzazione dell’impresa stessa. È opportuno, pertanto, essere disposti a rinunciare alla remunerazione sul capitale investito in maniera coerente al con- seguimento degli obiettivi predisposti dalla strategia aziendale63_.

Premesso ciò, l’ammontare del piano retributivo non è di per sé sufficiente alla creazione di valore in quanto potrebbe trasformare gli amministratori in burocrati orientati a raggiungere la fine del mese senza tenere conto della stra- tegia aziendale nel lungo termine. Per tale motivo l’adozione di strumenti a remunerazione variabile rispetto a quelli fissi scollegati dalla performance aziendale è considerata coerente con un buon controllo di corporate gover-

nance. A parere di chi scrive, tuttavia, non esiste un’unica soluzione e tale ac-

corgimento deve essere adattato tenendo conto delle caratteristiche aziendali, individuali e del contesto nel quale il sistema retributivo è chiamato ad operare. Si pensi, ad esempio, a due diverse situazioni. Nella prima, l’amministratore 61 _{Si veda Melis (2002), p. 20 ove ulteriori riferimenti bibliografici.}

62 _{Per ulteriori approfondimenti a tale riguardo si veda Murphy K., Zabonjik J. (2004), CEO}

Pay and appointments: A Market-Based Explanation for recent trends, American Economic

Review, vol. 94, n. 2, pp. 195-196.

63 _{Occorre precisare come il rapporto impresa/famiglia non debba dar luogo a conflitti interni}

che possano portare a situazioni particolari (es: impresa povera/famiglia ricca – impresa ricca/famiglia povera) nelle quali gli interessi dell’impresa e della famiglia potrebbero risul- tare in estremo contrasto. Si veda a tale riguardo Angiola N. (2000), Corporate Governance

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possiede la totalità delle quote societarie, e sopporta interamente il rischio de- rivante da esse. Nella seconda, non è vincolato all’azienda da altri rapporti, eccetto quello di lavoro. È opportuno, nel primo caso, non trasformare il si- stema retributivo in un inutile strumento, e potenzialmente pericoloso (per i motivi sopra menzionati), dal quale attingere risorse a fine personale, mentre nel secondo bisognerà pesare adeguatamente i costi e i benefici collegati al piano d’incentivazione in modo tale da allineare gli interessi degli amministra- tori a quelli degli azionisti. A tale riguardo va evidenziato, pertanto, come la parte variabile (così come tutte le componenti del pacchetto retributivo), spe- cialmente quando conferita ad amministratori in una posizione informativa pri- vilegiata (es: soci-amministratori di un’impresa famigliare), debba riflettere un orientamento coerente al contesto ed alla strategia aziendale. A parere di chi scrive, è fondamentale utilizzare componenti di natura variabile con riserva e solamente laddove il loro utilizzo, e soprattutto il loro ottenimento, sia prope- deutico al conseguimento di obbiettivi strategici prefissati con imparzialità e professionalità64_.

Nell’utilizzo di strumenti di remunerazione variabile, è opportuno tenere conto dell’esigenza di un adeguato bilanciamento tra rischio richiesto all’am- ministratore65 _{per raggiungere la performance desiderata e ammontare del}

compenso aggiuntivo66_{, in modo tale che il sistema retributivo non incentivi}

delle performance individuali che apportino un rischio eccessivo all’azienda. È bene quindi prestare attenzione a non definire piani di incentivazione col- legati con obbiettivi difficilmente realizzabili (e/o misurabili) che potrebbero avere effetti tutt’altro che benefici, causati dal tentativo da parte degli ammi- nistratori a raggiungere il premio. Per far ciò può essere utile definire, a priori, in maniera chiara ed oggettiva quali siano i livelli minimi e massimi di performance richiesta agli amministratori. Tramite l’impostazione di un livello minimo di performance da raggiungere, al di sotto del quale non viene 64 _{A tale riguardo si veda anche quanto scritto da Aronoff C., Mcclure S. L., Ward J. L. (2011),}

Family Business Compensation, A Family Business Publication, Palgrave McMillian, p. 72.

65 _{Quando si parla di rischio richiesto dall’amministratore va ricordata la relazione tra am-}

montare del compenso ricevuto e prestazione effettuata. In particolare, una retribuzione fissa in quanto scollegata dalla prestazione dell’amministratore, non contiene alcun elemento di rischiosità. D’altro canto, una remunerazione variabile, attribuita secondariamente al raggiun- gimento di obiettivi predeterminati, espone gli amministratori al rischio di non ricevere alcun compenso se gli stessi non vengono raggiunti. Si veda Melis A., Carta S., Gaia S. (2010), I

compensi basati su azioni. Principi, teorie ed evidenze empiriche, Giuffrè, Milano, p. 49, ove

ulteriori riferimenti bibliografici.

66 _{Tale remunerazione può essere considerata attraente solo se i benefici totali attesi sono}

superiori ai costi che gli amministratori sostengono a causa dell’esposizione ad una quota di rischio. Per ulteriori approfondimenti Melis A., Carta S., Gaia S. (2010), I compensi basati su

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erogato alcun incentivo, si garantisce un livello minimo di sforzo richiesto agli amministratori ai quali il piano è conferito. Dall’altra parte gli ammini- stratori, specialmente quelli non coinvolti direttamente nell’assetto proprie- tario, una volta raggiunto l’obiettivo che garantisce il massimo livello dell’incentivo non sopporteranno alcun rischio aggiuntivo, né individuale né aziendale, poiché il rapporto costi/benefici sarà troppo elevato. Ad esempio, si ipotizzi che all’amministratore verrà assegnato un incentivo pari a €100 una volta che l’azienda abbia raggiunto un ROA pari al 10%. Per i motivi scritti in precedenza, è utile fissare un livello minimo ed uno massimo che possiamo ipotizzare essere pari all’80% e al 120% dell’obiettivo prestabilito. Ciò significa che l’incentivo sarà erogato, al minimo, ovvero €80 (80%*€100), soltanto qualora l’azienda raggiungerà un ROA pari almeno all’8% (80%*10%). Dall’altra parte, anche se l’azienda dovesse superare le aspettative e conseguire un ROA superiore al 12% all’amministratore verrà comunque assegnato un premio pari al valore massimo prestabilito, ovvero €120 (120%*€100).

Un ulteriore elemento caratterizzante un piano di remunerazione volto a garantire la creazione di valore è l’orizzonte temporale a cui fa riferimento lo stesso. Anche in un piano nel quale vi è un adeguato bilanciamento tra componente fissa e variabile, vi sia il rischio che, a seconda del tempo richie- sto per raggiungere determinati obbiettivi, possa essere stimolato negli am- ministratori non soci un comportamento miope, focalizzato al raggiungi- mento di obbiettivi, sebbene adeguatamente impostati, rivolti alla creazione di valore nel breve termine, piuttosto che al lungo. D’altra parte, la promo- zione di strumenti di remunerazione esclusivamente rivolti al lungo termine potrebbe minare il raggiungimento degli obbiettivi operativi di breve pe- riodo, poiché gli amministratori potrebbero non risentirsi prontamente ri- compensati dei loro sforzi67_.

È bene inoltre sottolineare come un efficace funzionamento del sistema di incentivazione debba essere collegato con la possibilità di stimare l’effet- tivo impegno delle persone alle quali lo stesso è conferito. Pertanto, al fine di contribuire alla soluzione di questo problema (es: discrezionalità degli am- ministratori nella scelta degli obbiettivi) può risultare utile dotare il consiglio di individui competenti e qualificati in materia di remunerazione, che sap- piano quindi tenere conto della complessità del contesto in cui la stessa dovrà essere applicata (es: definizione di obbiettivi realizzabili per il settore 67 _{Si veda a tale riguardo Holmstrom B. (1987), Incentive compensation: Practical design}

from a theory point of view in H.R. Nalbantian (Ed.), Incentives, cooperation, and risk shar- ing: Economic and psychological perspectives on employment contracts, Rownan and Little-

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industriale o il contesto economico-finanziario in cui l’azienda opera) e la effettività misurabilità degli obbiettivi ai quali è collegato l’incentivo68_{. Ten-}

denzialmente, tali individui dovrebbero essere presenti nel CdA, o in even- tuali sottocomitati (es: comitato per la remunerazione) poiché la funzione strategica di tale organo e le informazioni a disposizione dei suoi membri dovrebbero garantire un corretto allineamento del sistema retributivo alla strategia aziendale e alla creazione di valore nel lungo termine. D’altro canto, può capitare di dover ricercare determinati profili all’esterno dell’azienda non solo per sopperire ad eventuali carenze conoscitive riguardanti l’ade- guato funzionamento del piano retributivo, ma anche per ottenere un giudizio più indipendente. A tale riguardo, va inoltre ricordato come altri organi ad- detti al controllo di corporate governance debbano già essere presenti in azienda. Risulterà, infatti, fondamentale la competenza e l’indipendenza, non solo formale ma anche sostanziale, dei membri del collegio sindacale69 _al

momento della definizione del sistema retributivo in modo tale da contribuire efficacemente alla visione strategica nel lungo termine.