4.1 Flussi informativi da effettuarsi al verificarsi di particolari eventi e in caso di segnalazioni Whistleblowing
L’Organismo di Vigilanza deve essere informato direttamente, mediante apposite segnalazioni degli Organi Statutari o di loro componenti, del Personale distaccato o dei soggetti esterni in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità del Fondo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
Devono essere senza ritardo segnalati:
• le notizie relative alla commissione, o alla ragionevole convinzione di commissione, degli illeciti ai quali è applicabile il Decreto Legislativo n. 231/2001, compreso l’avvio di procedimento giudiziario a carico di Personale distaccato per reati previsti nel Decreto Legislativo n. 231/2001;
• le violazioni delle regole di comportamento o procedurali contenute nel presente.
Le segnalazioni devono essere inoltrate - anche in forma anonima - direttamente all’Organismo di Vigilanza con una delle seguenti modalità:
• lettera all’indirizzo lettera all’indirizzo “Fondo Pensione a Prestazione definita del Gruppo Intesa Sanpaolo” - Organismo di Vigilanza 231”, via Toledo n.177 – 80144 Napoli;
ovvero
• e-mail all’indirizzo [email protected]”;
Oltre alle segnalazioni relative alle violazioni sopra descritte, devono comunque essere immediatamente trasmesse all’Organismo, con le medesime modalità, le informazioni concernenti:
• i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria o altra autorità, fatti comunque salvi gli obblighi di segreto imposti dalla legge, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per illeciti ai quali è applicabile il Decreto Legislativo n.
231/2001, qualora coinvolgano Organi Statutari o loro componenti, Personale distaccato o comunque la responsabilità del Fondo;
• i rapporti predisposti dai soggetti cui è attribuita un’attività di controllo, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di grave criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;
• le iniziative sanzionatorie assunte dal Consiglio di Amministrazione.
Ciascun soggetto cui sia attribuito un determinato ruolo in una fase di un processo sensibile deve segnalare tempestivamente all’Organismo di Vigilanza eventuali propri comportamenti significativamente difformi da quelli descritti nel processo e le motivazioni che hanno reso necessario od opportuno tale scostamento.
L’Organismo di Vigilanza prende in considerazione le segnalazioni, ne valuta i contenuti e propone al Consiglio di Amministrazione i provvedimenti ritenuti congrui, a sua ragionevole discrezione e
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi D.Lgs.231/2001 ‐ Approvato in data 30 maggio 2019 28
responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere ad una indagine interna.
Segnalazioni Whistleblowing
La LEGGE 30 novembre 2017, n. 179 “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” ha l’obiettivo di incoraggiare i dipendenti a segnalare fatti o comportamenti che possano costituire una violazione dell’impianto normativo della società/ente di appartenenza, nonché ogni altra condotta irregolare di cui vengano a conoscenza, in quanto un efficace sistema interno di segnalazione (c.d. Whistleblowing) favorisce la diffusione di una cultura di legalità e rappresenta un’opportunità di miglioramento del contesto operativo sia sul piano organizzativo che etico.
Il sistema di segnalazione disciplinato dalla Legge assicura la riservatezza del segnalante, escludendo il rischio di comportamenti ritorsivi, sleali o discriminatori.
Le segnalazioni Whistleblowing del Fondo riguardano qualsiasi violazione della normativa esterna e interna del Fondo anche non ricomprese tra gli illeciti presupposto previsti dal Legislatore nel D.Lgs.231/01, relative all’attività previdenziale, finanziaria, nonché ad ogni altra attività connessa o strumentale.
Rientrano, quindi, nell’ambito di applicazione del Whistleblowing le seguenti tipologie di segnalazioni:
• ogni violazione di politiche e/o procedure interne del Fondo quali, ad esempio, lo Statuto, il Codice Etico, il Documento sulla politica di gestione dei conflitti di interesse, il Documento sulla politica di investimento, la Policy sulla Privacy;
• ogni condotta che dia luogo a conflitti di interesse, adottata senza aver osservato il pieno rispetto delle regole e procedure di controllo previste per tali situazioni.
Rientrano, infine, nell’ambito di applicazione del Whistleblowing gli illeciti penali, quali, ad esempio, truffa, appropriazione indebita, furto, corruzione, riciclaggio, autoriciclaggio, estorsione, frode, falso, abuso di informazioni privilegiate, trattamento illecito di dati personali, accesso abusivo a sistema informatico, false comunicazioni ad un’Autorità.
Restano escluse dalle segnalazioni ammissibili quelle aventi ad oggetto questioni interpersonali che seguiranno i canali tradizionali (ad es. responsabile gerarchico superiore).
Tali segnalazioni devono essere effettuate, dal Personale distaccato o dai soggetti esterni necessariamente in forma non anonima, all’indirizzo e-mail
nel caso che siano venuti a conoscenza di illeciti, nonché più in generale di fatti o comportamenti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l’attività del Fondo e ogni altra condotta irregolare.
L’Organismo di Vigilanza prenderà in considerazione le segnalazioni che presentino elementi fattuali, ne valuterà i contenuti, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi D.Lgs.231/2001 ‐ Approvato in data 30 maggio 2019 29
responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali decisioni di non procedere ad una indagine interna.
Il Fondo garantisce i segnalanti da qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e assicura in ogni caso la massima riservatezza circa la loro identità, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti del Fondo o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.
Le modalità operative per l’applicazione del Whistleblowing sono dettagliate in apposita procedura emanata con Ordine di Servizio.
4.2 Flussi informativi periodici
L’Organismo di Vigilanza esercita le proprie responsabilità di controllo anche mediante l’analisi di sistematici flussi informativi periodici trasmessi dai soggetti che svolgono attività nei processi sensibili.
Contenuti, tempistiche e modalità di effettuazione dei flussi informativi sono stabiliti dall’Organismo di Vigilanza e formeranno oggetto di specifica procedura redatta dall’Organismo di Vigilanza ed emanata con ordine di servizio dal Segretario del Fondo. Di seguito si riportano ad esempio alcune tipologie di eventi oggetto di informazione e relative attività disciplinate al riguardo.
Flussi informativi provenienti dal Segretario del Fondo
Con cadenza annuale il Segretario del Fondo, sia per quanto di propria competenza sia per quanto di competenza delle strutture che dirige, attesta il livello di attuazione del Modello con particolare attenzione al rispetto dei principi di controllo e comportamento e delle norme operative.
Il Segretario del Fondo evidenzia le eventuali criticità nei relativi processi, gli eventuali scostamenti rispetto alle indicazioni dettate dal Modello o più in generale dall’impianto normativo, l’adeguatezza della medesima regolamentazione, con l’evidenziazione delle azioni e delle iniziative adottate o al piano per la soluzione.
Le informazioni sono trasmesse con cadenza annuale all’Organismo di Vigilanza, che ne valuterà le risultanze.
Analoga attestazione può essere richiesta ai responsabili degli outosurcer esterni che operano e sono coinvolti nelle attività sensibili del Fondo.
Flussi informativi provenienti dai Vice Direttori
Gli eventi segnalati all’OdV, previsti dalla procedura, devono prevedere la copia conoscenza al Segretario.
Flussi informativi provenienti dalla struttura Legale
Il flusso di rendicontazione ordinario della struttura Legale verso l’Organismo di Vigilanza è incentrato su comunicazioni di eventuali variazioni intervenute nei processi e nella normativa interna, di interventi correttivi e migliorativi pianificati ed al loro stato di realizzazione, nonché eventuali estensioni dell’ambito di responsabilità amministrativa degli Enti (quest’ultima informativa deve in ogni caso essere fornita tempestivamente all’Organismo di Vigilanza).
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi D.Lgs.231/2001 ‐ Approvato in data 30 maggio 2019 30
Capitolo 5 - Il sistema sanzionatorio