G LI STRUMENTI OPERATIVI ESISTENTI QUALI PRESUPPOSTI DEL M ODELLO

Nella predisposizione del presente Modello si è tenuto innanzitutto conto della normativa interna e del sistema dei controlli interni esistenti e già operanti presso il Fondo, in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione di reati e di comportamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dal D.Lgs. n. 231/2001.

Il contesto organizzativo del Fondo è costituito dall’insieme di regole, principi e normativa interna che garantiscono il funzionamento del Fondo stesso. Tale contesto organizzativo interno, nonché la sottoposizione all’esercizio costante della vigilanza da parte dell’Autorità di Vigilanza preposta (COVIP), costituiscono anche un prezioso strumento a presidio della prevenzione di comportamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dalla normativa specifica che dispone la responsabilità amministrativa degli enti.

Quali specifici strumenti già esistenti e diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni e ad effettuare i controlli sull’attività di gestione, anche in relazione ai reati e agli illeciti da prevenire, il Fondo ha individuato:

• lo Statuto;

• la normativa interna (policy, manuali dei processi, procedure scritte, Ordini di Servizio, ecc);

• il Codice Etico;

• l’Assetto Organizzativo (funzionigramma e/o mansionario);

• il sistema dei controlli interni;

• il sistema dei poteri e delle deleghe.

La normativa interna e i principi di cui agli strumenti sopra elencati non vengono riportati dettagliatamente nel presente Modello, ma fanno parte del più ampio sistema di organizzazione, gestione e controllo che lo stesso intende integrare e che tutti i soggetti destinatari, sia interni che esterni, sono tenuti a rispettare, in relazione al tipo di rapporto in essere con il Fondo.

Nei paragrafi che seguono si intendono illustrare, per grandi linee, esclusivamente i principi di riferimento del Codice Etico, il sistema dei controlli interni, nonché il sistema dei poteri e delle deleghe.

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi D.Lgs.231/2001 ‐ Approvato in data 30 maggio 2019 9

2.2.1 Codice Etico

A conferma dell’importanza attribuita ai profili etici, il Fondo ha adottato un proprio Codice Etico, i cui principi di riferimento integrano quelli contenuti nel presente Modello.

Il Codice Etico riveste una portata generale, in quanto contiene una serie di principi deontologici che il Fondo riconosce come propri e sui quali intende richiamare l’osservanza di tutti coloro che, all’interno dello stesso, cooperano al perseguimento dei fini istituzionali.

Si rammenta che il personale dipendente della Banca che opera presso il Fondo ove trovasi distaccato è tenuto - nell’ambito del rapporto di lavoro - al rispetto anche dei valori e dei principi del Codice Etico adottato da Intesa Sanpaolo S.p.A.

2.2.2 Le caratteristiche salienti del sistema dei controlli interni

Il sistema dei controlli interni del Fondo si basa principalmente sull’insieme di regole, principi e normativa interna adottati dal Fondo stesso, che mirano ad assicurare il conseguimento delle seguenti finalità:

• efficacia ed efficienza dei processi operativi;

• salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;

• affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;

• conformità delle operazioni con la legge, nonché con la normativa interna.

Il sistema dei controlli interni è delineato da un’infrastruttura documentale (impianto normativo) che permette di ripercorrere in modo organico i processi e i relativi rischi e controlli presenti nel Fondo, recependo, oltre alle indicazioni degli Organi di Vigilanza, anche le disposizioni di Legge, ivi compresi i principi dettati dal D.Lgs. 231/2001.

L’impianto normativo è costituito da “Documenti di Governance” che sovraintendono al funzionamento del Fondo (Statuto, Codice Etico, Deleghe e poteri, Documento sulla politica degli Investimenti “DPI”, Documento sulla politica di gestione dei conflitti di interesse “DCI”, ecc.) e da norme più strettamente operative che regolamentano i processi del Fondo, le singole attività e i relativi controlli.

Più nello specifico le norme operative adottate disegnano soluzioni organizzative che:

• assicurano una sufficiente separatezza tra le Aree/strutture operative e le funzioni/ strutture di controllo ed evitano situazioni di conflitto di interesse nell'assegnazione delle competenze;

• sono in grado di identificare, misurare e monitorare adeguatamente i principali rischi assunti nei diversi segmenti operativi;

• consentono la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;

• assicurano sistemi informativi affidabili e idonee procedure di reporting ai diversi livelli direzionali ai quali sono attribuite funzioni di controllo;

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• garantiscono che le anomalie riscontrate dalle Aree e dalle strutture operative, dall’Internal Auditing o da altri addetti ai controlli siano tempestivamente portate a conoscenza di livelli appropriati del Fondo e gestite con immediatezza.

Inoltre, le soluzioni organizzative adottate dal Fondo prevedono attività di controllo che consentano l'univoca e formalizzata individuazione delle responsabilità, in particolare nei compiti di controllo e di correzione delle irregolarità riscontrate.

Il sistema dei controlli interni è periodicamente soggetto a ricognizione e adeguamento in relazione all’evoluzione dell’operatività del Fondo e al contesto di riferimento.

I controlli coinvolgono, con ruoli diversi, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio dei Sindaci, il Presidente, il Segretario/Direttore Generale del Fondo (di seguito “Segretario”), i Vice Direttori, l’Internal Auditing, e tutto il personale dipendente di Intesa Sanpaolo S.p.A. che opera in nome e per conto del Fondo (di seguito anche “Personale”), e rappresentano un attributo imprescindibile dell’attività quotidiana del Fondo stesso.

In particolare, l’attività di revisione interna viene svolta dalla funzione Internal Audit, la quale riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e, nel caso di accertamento di gravi irregolarità, anche al Collegio dei Sindaci. Tale funzione ha anche il compito di portare all’attenzione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e del Segretario del Fondo proposte di possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione, ai processi e alla normativa interna.

2.2.3 Il sistema dei poteri e delle deleghe

A norma di Statuto, il Consiglio di Amministrazione possiede i più ampi poteri per la gestione del Fondo. In particolare:

• elegge il Presidente e il Vice Presidente;

• cura l’organizzazione e la gestione dell’ente;

• nomina il Segretario dell’ente;

• vigila sull’andamento del “Fondo”, comunicando tempestivamente alla COVIP la sussistenza di vicende idonee a pregiudicarne l’equilibrio, ponendo in essere le misure necessarie per salvaguardarlo;

• approva il bilancio di esercizio;

• prende atto del bilancio tecnico;

• decide in merito agli investimenti patrimoniali fissando le procedure per la scelta dei gestori finanziari specializzati cui affidare le risorse del fondo, stabilendo i criteri di controllo dei risultati;

• fissa i criteri generali per la ripartizione del rischio, in materia di gestione delle risorse;

• sceglie l’eventuale banca depositaria;

• individua la compagnia di assicurazione cui eventualmente attribuire l’incarico di erogare le rendite deliberando le relative convenzioni;

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• stabilisce le coperture di carattere assicurativo;

• prende atto del nominativo della società di servizi scelta dal “Banco” e ne verifica periodicamente l’attività, segnalando al “Banco” medesimo eventuali anomalie riscontrate;

• conferisce delega alle persone abilitate a firmare atti e corrispondenza;

• adotta le necessarie misure di trasparenza con gli iscritti;

• dà formale approvazione alle modificazioni dello Statuto disposte dalle fonti istitutive, attivando l’inerente procedura autorizzativa.

Inoltre in tema di Gestione Finanziaria:

• definisce e adotta la politica di investimento idonea al raggiungimento degli obiettivi strategici e ne verifica il rispetto;

• fissa le diverse linee di investimento o di comparto;

• delibera l’affidamento e la revoca dei mandati di gestione;

• revisiona periodicamente e modifica se necessario la politica di investimento;

• effettua periodiche attività di revisione e verifica nel tempo delle ipotesi e degli obiettivi di rendimento;

• approva le procedure interne di controllo della gestione finanziaria, tenendo conto delle proposte formulate dalla Commissione Finanza, dalla Funzione Finanza e dalla Funzione di Internal Auditing;

• definisce la strategia in materia di esercizio dei diritti di voto spettanti al Fondo;

• sovrintende alla corretta tenuta della contabilità ed agli adempimenti connessi alla rendicontazione;

• adotta misure di trasparenza nel rapporto con gli iscritti e beneficiari, e ne assicura l’informativa periodica circa l’andamento amministrativo e finanziario del Fondo.

Lo Statuto definisce inoltre i compiti assegnati al Presidente e al Segretario, a cui sono attribuiti, tra gli altri, i seguenti compiti:

• verificare che la gestione del Fondo sia svolta nell’esclusivo interesse degli iscritti, nel rispetto della normativa e delle disposizioni dello Statuto;

• monitorare sul rispetto dei limiti di investimento, complessivamente e per ciascuna linea in cui si articola la gestione finanziaria;

• inviare alla COVIP, sulla base delle disposizioni da essa emanate, dati e notizie sull’attività complessiva del Fondo e ogni altra comunicazione prevista dalla normativa di settore;

• vigilare sulle operazioni in conflitto di interesse e sull’adozione di prassi operative idonee a meglio tutelare gli iscritti;

• valutare l’adeguatezza dei presidi e l’idoneità della procedura adottata per la gestione dei reclami, segnalando tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e alla COVIP eventuali criticità riscontrate.

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