132 A. MALAN, Fiat- Chrysler, nel rebus sede spunta una holding olandese, in Il Sole 24 Ore, 24 gennaio 2014 n.23, pag.28.
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La parola FIAT133 è da sempre sinonimo di automobili e simbolo di Torino, trattandosi di una casa produttrice di vetture fondata nel 1889 proprio nella città piemontese. Con il tempo il marchio si è ampliato ed oggi costituisce il principale gruppo industriale e finanziario privato del nostro paese, facendo parte della holding Fiat Group Automobiles, società a sua volta interamente partecipata da Fiat S.p.A. .
Quest'ultima nasceva nel 2010 quando, in occasione dell'assemblea degli azionisti di Fiat Group, l'Amministratore Delegato Sergio Marchionne, nel presentare il piano industriale relativo al quinquennio 2010-2014,aveva annunciato la scissione del gruppo in Fiat Industrial e appunto Fiat S.p.A.. La prima società si sarebbe concentrata sulla produzione dei macchinari agricoli, industriali e powertrain mentre la seconda avrebbe gestito il settore automobilistico, della componentistica, i sistemi di produzione ed editoria. A partire dal 2011 è stata quindi Fiat S.p.A. a portare avanti il progetto di acquisizione di Chrysler-Group, gruppo industriale statunitense, iniziato nel 2009 da parte di Fiat Group.
Il 20 gennaio 2009 infatti un comunicato congiunto annunciava la firma di una lettera d'intenti non vincolante tra Fiat S.p.A., Chrysler LLC e Cerberus Capital Management L.P., azionista di maggioranza di Chrysler, per la realizzazione di un'alleanza strategica globale. Si trattava di un primo molto importante passo nell'opera di ristrutturazione di Chrysler e veniva commentato con entusiasmo dagli Amministratori Delegati di entrambi i gruppi automobilistici. “L'accordo permetterà ad entrambe le società di accedere ad importanti mercati automotoristici con un'offerta di prodotti innovativi ed ecologici [..] oltre che di beneficiare di ulteriori sinergie sui
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costi. L'accordo fa seguito a numerose alleanze mirate e partnership concluse dal Gruppo Fiat con i principali produttori automobilistici.” Queste le parole di Sergio Marchionne, A.D. Fiat.
Allo stesso modo Bob Nardelli, Presidente e Amministratore Delegato di Chrysler LLC sottolineava come la partnership creasse “il potenziale per un nuovo e forte concorrente a livello globale, dando a Chrysler numerosi benefici strategici”.134
Il successivo 30 aprile era poi annunciata la firma di accordi per la creazione dell'alleanza strategica globale, di cui veniva specificato il contenuto. In particolare l'operazione prevedeva la cessione accelerata di sostanzialmente tutti i beni di Chrysler ad una NewCo con l'osservanza delle disposizioni della legge fallimentare statunitense (US Bankruptcy Code). Chrysler avrebbe dunque dovuto richiedere al Tribunale fallimentare di New York l'autorizzazione per la suddetta vendita di attività e, una volta ottenuta, le parti si sarebbero impegnate a concludere l'operazione in tempi brevi.135
La NewCo avrebbe assunto la ragione sociale di Chrysler nonché la proprietà di tutti i suoi debiti, con l'esclusione di determinate passività. Si decideva anche l'assegnazione a Fiat del 20 per cento del capitale e dei diritti di voto, al netto degli effetti diluitivi. Allo stesso tempo la Voluntary Employee Benefit Association (VEBA), fondo finanziario costituito nella forma di associazione volontaria di ex lavoratori dipendenti facente capo al sistema fiscale statunitense il cui compito consisteva nel fornire assistenza sanitaria ai pensionati Chrysler, a conclusione dell'operazione, avrebbe
134 Comunicato stampa congiunto Fiat S.p.A. , Chrysler Group 20 gennaio 2009. 135 Comunicato stampa Fiat S.p.A., 30 aprile 2009.
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ricevuto una partecipazione del 55%, amministrata dal Dipartimento del Tesoro americano. Quest'ultimo insieme al Governo canadese avrebbe posseduto la rimanente parte del 10% del capitale.
In riferimento agli organi sociali, si prevedeva che dei nove amministratori componenti il consiglio, tre sarebbero stati nominati da Fiat, la quale avrebbe avuto diritto a ricevere un'ulteriore partecipazione del 15% senza il pagamento di un corrispettivo.
Questa sarebbe stata attribuita in tre trance da 5% ciascuna, subordinatamente al compiersi di obiettivi predeterminati, i cosiddetti
Performance Events. Il prezzo da corrispondere per l'esercizio delle opzioni
call sarebbe stato determinato sulla base di un multiplo dell'EBITDA. Nel caso in cui Chrysler fosse stata quotata al momento dell'esercizio, il prezzo sarebbe stato invece fondato sui valori di quotazione.
Una volta verificate tali ipotesi, la Fiat avrebbe potuto nominare un membro aggiuntivo del C.d.A.. La stessa società italiana era messa anche nella condizione di esercitare (a partire dal gennaio 2013 fino al giugno 2016) un'opzione per l'acquisto di un ulteriore 16% (“Incremental Equity Call Option”), possibilità condizionata però dalla riduzione del debito nei confronti del Dipartimento del Tesoro statunitense in misura inferiore a 3 miliardi di dollari. Veniva inoltre stabilito che la partecipazione di Fiat non avrebbe potuto superare il 49,9% fino a quando il suddetto debito non fosse stato interamente ripagato.
In conclusione si precisavano i termini dell'impegno di Fiat nella ristrutturazione di Chrysler: la società italiana avrebbe messo a disposizione proprie licenze che consentivano l'utilizzazione delle piattaforme automobilistiche del gruppo, di determinate tecnologie, nonché
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avrebbe offerto servizi di management finalizzati al risanamento di attività industriali e operative. Al contrario Fiat non era vincolata a nessun esborso di cassa o altra forma di finanziamento verso Chrysler. L'alleanza avrebbe consentito inoltre ad entrambe le parti di beneficiare delle rispettive reti commerciali e dei fornitori globali.
Il successivo 10 giugno è stato reso noto il closing della già annunciata alleanza e l'operatività della nuova Chrysler Group LLC. Si aggiungeva anche che il processo di nomina degli amministratori era in corso. In particolare Sergio Marchionne avrebbe ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato e il consiglio sarebbe stato presieduto da Robert Kidder.