IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

2.1 Riorganizzazione societaria e modello di Governance

L’Operosa S.p.a. (di seguito anche “Società”) nasce dal progetto di fusione per incorporazione delle Società a r.l. BO.FI. Park Management e Clipper – Cleaning Logistic, Industrial Service, Parking, da parte della controllata L’Operosa Impianti S.r.l., società interamente controllata da L’Operosa Scarl.

La Società, pertanto, opera sottoforma di società per azioni a far data dal 1 luglio 2020: tale forma societaria, in un’ottica di raggruppamento delle attività sociali delle incorporate, è stata ritenuta la più consona dal punto di vista organizzativo rispetto alla precedente.

La fusione, tuttavia, non ha apportato cambiamenti con riferimento agli elementi soggettivi (quali la sede sociale e l’importo del capitale sociale) ma mirava ad ampliare strategicamente l’oggetto sociale.

Conseguentemente, gli incarichi e composizione dell’organo amministrativo, del Collegio Sindacale, della società esterna incaricata della revisione legale e dell’Organismo di Vigilanza mantengono invariati i rispettivi incarichi fino a chiusura del triennio in corso, mentre l’oggetto sociale è stato interessato da un sostanziale ampliamento che, ad oggi, comprende le seguenti attività:

• costruzione di edifici, realizzazione di opere di ingegneria civile, installazione, manutenzione e riparazione di impiantistica destinata ad immobili e manufatti edili di qualsivoglia natura;

• trasporto merci e passeggeri, comprendenti – a titolo esemplificativo – gestione del trasporto su strada, gestione trasporto passeggeri per conto terzi, gestione del servizio, in conto proprio o per conto terzi, di materiale di vario genere (rifiuti, prodotti alla rinfusa, trasporto di pasti, bevande, prodotti farmaceutici, materiale biologico, ecc);

• gestione di infrastrutture, o parti di esse e logistica, con progettazione di: terminal, parcheggi, scale, stazio-ni e lavori ferroviari, centri di movimentazione e magazzinaggio, ecc;

• progettazione servizi logistici integrati;

• attività di facchinaggio;

• recupero mezzi su strada e rotaia;

• gestione magazzini e magazzinaggio, in conto proprio o in conto terzi, gestione logistica, anche integrata ospedaliera, ecc.;

• gestione di parcheggi (parcometri, casse automatiche, segnaletica stradale, ecc.);

• consulenza informatica e attività connesse;

• progettazione e gestione integrata dei servizi rivolti agli immobili e ai patrimoni immobiliari, sia pubblici che

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privati (es. gestione contratti, riscossione canoni d’affitto, amministrazione condominiale, ecc.);

• progettazione di attività di supporto alla direzione e gestione aziendale;

• progettazione/consulenza di servizi attinenti all’architettura e all’ingegneria;

• manutenzione, riparazione e installazione di macchinari (apparecchi elettromedicali, apparecchiature elet-troniche, elettriche, ecc.);

• fornitura di energia elettrica, del gas, del vapore e dell’aria condizionata.

• Gestione dei rifiuti pericolosi e non;

• Manutenzione autoveicoli e macchine speciali;

• Servizi di ristorazione e somministrazione alimenti e bevande;

• Servizi di vigilanza, custodia e sorveglianza;

• Servizi destinati agli uffici e alla cura del paesaggio;

• Progettazione e gestione delle attività forestali;

• Servizi ospedalieri e attività ausiliarie;

• Servizi di lavanderia e noleggio biancheria;

• Servizi in ambito cimiteriale e funerario;

• Lavori e interventi di meccanica generale (fresatura, tornitura, molatura, saldatura, ecc.);

• Commercializzazione diretta di prodotti (apparecchiature ICT, cancelleria, arredi, ecc.) comunque utili allo svolgimento di attività sociali;

• Commercio all’ingrosso di prodotti (sementi e mangimi, fiori e piante, articoli antincendio, apparecchi e macchinari telefonici, ecc.).

Contestualmente al perfezionamento della fusione, è stato finalizzato un contratto di service tra L’Operosa Scarl e l’Operosa SpA (soc. interamente partecipata dalla prima) sottoscritto in data 01 luglio 2020 e avente ad oggetto l’erogazione dei seguenti servizi: A) Servizi amministrativi, contabili e fiscali;

B) Servizi di payroll, amministrazione e contrattualistica del lavoro;

C) Servizi legali.

A seguito delle operazioni di fusione, e con delibera del CDA del 23 dicembre 2020, il capitale sociale, a far data dall’1 gennaio 2021, è stato portato da 600.000 a 1.500.000 euro mediante cessione del ramo d’azienda da parte della Capogruppo, L’Operosa Scarl, capitale sociale che è stato interamente versato.

La sede legale, infine, con delibera del 01 dicembre 2020, è stata spostata all’interno del medesimo comune, localizzandola in via Via Don Minzoni 2 – Granarolo dell’Emilia.

L’attuale modello di Governance include i seguenti organi societari:

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• assemblea dei soci (presieduta dall’amministratore unico);

• consiglio di amministrazione (composto ad oggi da tre amministratori ai quali spettano tutti i poteri per l’ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società);

• collegio dei sindaci (quest’ultimo composto da cinque membri, vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento);

• revisore legale dei conti esterno alla società.

2.2 Adozione del Modello

L’Operosa S.p.A. ha ritenuto opportuno, poiché idoneo alle proprie politiche aziendali mantenere (aggiornandolo al nuovo assetto societario) il Modello di organizzazione, gestione e controllo, già in essere con riferimento a L’Operosa Impianti S.r.l. Tale Modello continuerà a rispondere alle finalità e alle prescrizioni richieste dal Decreto, nonché dal la norma UNI ISO 37001:2016 che ha la specifica finalità di prevenire, rintracciare e affrontare le condotte corruttive configurabili all’interno della Società.

Il Modello si ispira alle “Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. n. 231/2001” emanate dal Consiglio di Presidenza di Confcooperative il 21 settembre 2010, nonché alle Linee Guida in merito approvate da Confindustria il 31 marzo 2008.

A tal fine, sebbene l’adozione del Modello sia prevista dalla legge come facoltativa e non obbligatoria, la Società ritiene che l’adozione e l’efficace attuazione del Modello stesso non solo consentano di beneficiare dell’esimente previsto dal D.lgs. n. 231/2001, ma migliorino la propria Corporate Governance, limitando il rischio di commissione dei reati all’interno della società medesima.

Tale iniziativa è stata assunta, tra l’altro, nella convinzione che l’adozione del Modello rappresenta e rappresenterà un valido strumento di sensibilizzazione per tutti i dipendenti della Società e tutti gli altri soggetti, a diverso titolo con la stessa cointeressati/coinvolti (ad esempio clienti, soci, amministratori, fornitori, partners e collaboratori) affinché seguano nell’espletamento delle proprie attività in e/o con la Società, comportamenti ispirati alla trasparenza, correttezza gestionale, fiducia e cooperazione.

Il CdA della preesistente società assunta in fusione (l’Operosa Impianti S.r.l.) aveva già provveduto a nominare l’Organismo di Vigilanza in conformità alle previsioni del D.lgs. n. 231/2001. Tale Odv è composto come segue:

• Dott. Afro Stecchezzini (Presidente);

• Paola Abundo, componente esterno;

• Lucio Collina, componente esterno.

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2.3 Finalità e caratteristiche generali del Modello

Il Modello è stato predisposto con lo scopo di sistematizzare in modo organico e strutturato, ed implementare, per quanto occorra, le procedure di controllo interno delle varie attività aziendali della Società, al fine di dotarla di adeguati presidi per la prevenzione dei reati di cui al Decreto.

Il Modello è stato redatto in conformità ai requisiti richiesti dall’art. 6, c.2 e c.3, del D.lgs. n. 231/2001; in particolare, sono state:

• individuate ed isolate le attività all’interno delle quali possono essere commessi i reati-presupposto rilevati ai fini del D.lgs. n. 231/2001;

• previste specifiche procedure finalizzate alla gestione della formazione del personale e finalizzate a dare attuazione alle decisioni dell’ente al fine di prevenire i reati-presupposto;

• introdotti specifici protocolli per la gestione delle diverse attività aziendali, ed in particolare di quelle finan-ziarie, al fine di limitare la possibilità di commettere specifici reati.

Inoltre, mediante tale sistema di procedure e regolamenti interni, anche richiamati dal modello e dal Codice Etico, la Società potrà sensibilizzare e diffondere, a tutti i livelli aziendali, le regole comportamentali e le procedure istituite per il loro esatto e regolare adempimento, determinando, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle “aree a rischio”, la consapevolezza che, in caso di violazione delle disposizioni riportate nel Modello, si commette un illecito passibile di sanzioni.

Per quanto concerne la prevenzione ed il contrasto di fenomeni corruttivi, attraverso il presente Modello e i relativi allegati, la Società intende:

• stabilire e diffondere la propria policy anticorruzione;

• precisare ruoli e responsabilità del management in materia anticorruzione;

• individuare, a seguito di valutazione del rischio, i processi aziendali e le attività maggiormente esposte al rischio di reati corruttivi;

• identificare i rischi di corruzione ragionevolmente prevedibili, analizzare e mettere in ordine di priorità i rischi individuati valutando l’idoneità dei controlli in essere per mitigarli;

• diffondere a tutti i livelli dell’organizzazione le tematiche inerenti all’anticorruzione;

• prevedere controlli e attività di due diligence nei processi più sensibili al rischio di reati corruttivi (finanzia-rio, commerciale, approvvigionamento, selezione del personale).

2.4 Struttura del Modello

Il presente Modello è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale.

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La prima parte, di carattere generale, riporta i profili normativi del Decreto, le componenti essenziali del Modello tra cui l’Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare per le ipotesi di inosservanza alle prescrizioni del Modello e le verifiche periodiche sullo stesso. La seconda parte speciale, partendo dall’analisi dei rischi ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 delle direzioni/funzioni/aree aziendali, descrive i protocolli di contenimento/

eliminazione dei rischi individuati.

Sono parte integrante del modello i seguenti documenti:

• Procedure e altri regolamenti interni introdotti nel tempo e atti a mantenere la piena conformità normativa e la piena applicazione del codice comportamentale;

• Codice Etico;

• All. I Elenco figure apicali;

• All. II Sistema sanzionatorio;

• All. III Analisi dei rischi;

• All. IV Rischi Corruttivi;

• All. V Procedura di Comunicazione con l’OdV;

• All. VI Regolamento interno dell’OdV;

L’inserimento di parti più operative nella forma di allegati al Modello è stato compiuto per agevolarne la diffusione e la loro eventuale revisione nel tempo.

2.5 Modifiche ed integrazioni del Modello

Essendo il presente Modello un atto di emanazione del Consiglio di Amministrazione (in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, comma 1, lettera a, del Decreto), la sua adozione, così come le successive modifiche ed integrazioni, sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Società, su indicazione scritta da parte dell’ODV, ad eccezione del Regolamento dell’Organismo di Vigilanza; tale regolamento, è infatti approvato e modificato dall’ODV stesso che ha la facoltà di definire autonomamente la propria operatività e organizzazione.

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