Il pricing e la documentazione contrattuale

Una volta che l’operazione viene giudicata fattibile da parte degli organi decisionali della Banca, il Team Mini Bond procede a strutturare il prestito obbligazionario, determinando tutti gli elementi di costo, che l’azienda emittente dovrà sostenere, il cosiddetto pricing, e predisponendo la documentazione contrattuale.

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Figura 15: Il pricing e la stipulazione dei contratti di arrangement

Rispetto ai prestiti bancari tradizionali, i Mini Bond rappresentano decisamente un’alternativa mediamente più costosa per le imprese, ma solamente in questo modo si da loro la possibilità di affacciarsi al mercato, nazionale ed internazionale, dei capitali. I corrispettivi che l’emittente deve versare sono composti da:

 il tasso cedolare rappresenta il tasso di interesse utilizzato per determinare l’ammontare delle cedole o coupon: se le cedole sono annuali allora il tasso cedolare è un tasso di interesse annuo, mentre se le cedole sono semestrali allora il tasso cedolare è un tasso di interesse convertibile due volte all’anno.

Il tasso cedolare prende in considerazione tre elementi:

○ il rischio sistemico italiano: nel linguaggio comune si intende il rischio che non può essere eliminato attraverso una diversificazione del portafoglio in quanto dipende da tutti quei fattori che influiscono in modo generalizzato su tutte le imprese presenti sul mercato e che caratterizzano una determinata economia; ○ l’aggiustamento in base al rischio di credito: il tasso cedolare è aggiustato in

base alla probabilità di default dell’emittente, ossia più alta è la probabilità di default ad un anno dell’emittente, in base al giudizio di rating affidato, maggiore sarà il tasso cedolare corrisposto;

○ il premio per la liquidità: tale elemento viene richiesto dagli investitori in aggiunta al rendimento del titolo in quanto maggiore è l’illiquidità del titolo maggiore deve essere il compenso riconosciuto agli investitori; tale componente dipende principalmente dall’ammontare dell’emissione obbligazionaria, ossia maggiore è l’emissione obbligazionaria minore è il premio per la liquidità pagato.

Pricing Contratti

PRICING e CONTRATTI

Arrangement LOI

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 il costo del rating, viene corrisposto all’agenzia di rating quando la stessa incontra l’azienda per emettere il cosiddetto rating solicited. Il rating di emissione viene convalidato da Cerved Group, il quale è in grado di fornire una valutazione esterna ed oggettiva del merito di credito delle imprese non finanziarie italiane.

Anche se il Decreto Sviluppo non specifica se le emissioni obbligazionarie debbano possedere o meno un rating, Banca Popolare di Vicenza ha deciso di stimare comunque il rischio di credito a carico delle aziende emittenti il Mini Bond, fornendo una maggiore trasparenza nei confronti degli investitori.

 il costo della certificazione del bilancio rappresenta un onere necessario solamente per quelle imprese emittenti che non hanno mai provveduto a revisionare e certificare il bilancio: tale costo conteggia il tempo effettivamente impiegato dai revisori contabili nell’espletamento del loro mandato, ma dipende anche dalle dimensioni dell’azienda e dall’organizzazione interna del sistema amministrativo e contabile.

 l’arrangement fee rappresenta la commissione riconosciuta dall’azienda emittente alla Banca nella qualità di arranger dell’operazione, ossia definisce l’ammontare della remunerazione riconosciuto per il servizio di strutturazione del Mini Bond. Tale importo viene espresso in basis point in base al valore nominale complessivo del Mini Bond e sarà dovuto dalla società emittente alla data in cui le obbligazioni saranno ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT PRO.

 i costi legali sono un onere necessario da sostenere in quanto la Banca, in relazione alla strutturazione del Mini Bond, non svolge direttamente il servizio di assistenza legale e fiscale in favore dell’azienda emittente e deve affidarsi ad un consulente esterno.

Dopo aver stilato tutti i costi a carico dell’azienda emittente, l’analista del Team Mini Bond redige il cosiddetto Termsheet, un documento sottoscritto sia dalla Banca che dall’emittente che riassume le principali caratteristiche dell’obbligazione, come ad esempio il valore nominale dell’obbligazione, il prezzo di emissione, il tasso cedolare, la data di emissione e la durata del prestito.

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Nome del Titolo

Status Senior Unsecured

Banca Arranger Banca Popolare di Vicenza

Valore Nominale 2,5 – 50 milioni di €

Data di Emissione 2014

Data di Scadenza 2019

Prezzo di Emissione Alla Pari

Tasso Cedolare 5 – 7,5 %

Taglio Minimo 100.000 €

Frequenza delle Cedole Annuale – Semestrale

Quotazione ExtraMOT PRO

Rating Cerved A1.1 – B1.2 (Investment Grade)

Codice ISIN IT …

Covenants Finanziari e Non Finanziari

Tabella 4: Esempio di Termsheet sottoscritto dalle parti

Dopo che le parti hanno sottoscritto il Termsheet, la Banca propone all’impresa emittente la Lettera di Intenti, che rappresenta uno strumento precontrattuale attraverso il quale le parti disciplinano le modalità di svolgimento della trattativa, ed il Mandato di Arrangement, che rappresenta il vero contratto in cui la società emittente conferisce in modo irrevocabile alla Banca l’incarico di arranger esclusivo della società per la strutturazione e l’esecuzione dell’operazione.

In particolare, nel mandato di Arrangement, la Banca si impegna a fornire alla società assistenza per la procedura di ammissione alla negoziazione del Mini Bond sul mercato ExtraMOT PRO, nell’instaurazione del rapporto con Banca d’Italia ai fini dell’ottenimento del codice ISIN in relazione alle obbligazioni e nell’instaurazione del rapporto con Monte Titoli per la gestione accentrata delle obbligazioni.

Arrivati a questo punto del processo di emissione, la procedura prevede un passaggio ulteriore a seconda della tipologia societaria adottata, ossia se l’emittente è una società a responsabilità limitata oppure una società per azioni.

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Se l’emittente del Mini Bond è una società a responsabilità limitata, bisogna controllare lo statuto, il quale deve prevedere in modo esplicito la possibilità di emette titoli di debito.

Nel caso in cui lo statuto dell’emittente preveda la possibilità di mettere in circolazione titoli di debito, deve essere indicato anche l’organo competente a deliberare in merito all’emissione, le maggioranze necessarie per la decisione, nonché gli eventuali limiti. Se, invece, lo statuto nulla dispone in merito all’emissione di titoli di debito, è necessario apporvi delle modifiche: in tal caso, l’emittente dovrà convocare un’assemblea straordinaria.

Il verbale dell’assemblea, redatto da un notaio, deve essere depositato ed iscritto nel Registro delle Imprese competente a cura degli amministratori: solamente dopo l’iscrizione, la delibera produce i suoi effetti e può essere eseguita.

Se l’emittente del Mini Bond è una società per azioni, non è necessario che lo statuto preveda in modo esplicito la possibilità di emette titoli obbligazionari, in quanto la competenza a deliberare in tale materia, in assenza di diversa disposizione, spetta all’organo amministrativo: il Consiglio di Amministrazione se la società adotta il modello tradizionale oppure il modello monistico, ed il Consiglio di Gestione se la società adotta il modello dualistico.

La delibera di emissione deve essere redatta da un notaio, il quale deve procedere sia al controllo di legalità che al deposito e all’iscrizione nel Registro delle Imprese competente della stessa. La delibera produce i suoi effetti e può essere eseguita solamente dopo l’iscrizione.

Dopo l’iscrizione dell’atto, l’azienda è tenuta ad istituire il cosiddetto “libro delle obbligazioni”, se l’emittente è una società per azioni, oppure il “registro dell’emittente”, se l’emittente è società a responsabilità limitata.

In tali registri devono essere specificate le seguenti informazioni:  l’ammontare dei Mini Bond emessi;

 le generalità dei possessori;

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