PERSONE RESPONSABILI - CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.

L’individuazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nel presente Documento di Registrazione e la relativa dichiarazione di responsabilità sono riportate nella Sezione 1 del Presente Prospetto.

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ DI REVISIONE

L’assemblea ordinaria degli azionisti di Cassa di Risparmio di Cesena SpA, tenutasi in data 29 aprile 2010 ha confermato alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A l’incarico di revisione contabile del proprio bilancio d’esercizio individuale e consolidato sino all’esercizio 2018.

La PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91 (la “Società di Revisione”) è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 12979880155 e all’Albo Consob con delibera 12.282 del 21 dicembre 1999, al n. d’ordine 43.

La PricewaterhouseCoopers S.p.A ha revisionato con esito positivo i bilanci individuali e consolidati degli esercizi chiusi il 31/12/2013 e al 31/12/2012 di Cassa di Risparmio di Cesena SpA.

Le relazioni della società PricewaterhouseCoopers S.p.A sono incluse nei relativi fascicoli di bilancio, messi gratuitamente a disposizione del pubblico come indicato nel successivo paragrafo 14 “Documenti accessibili al pubblico” a cui si rinvia.

2.2. INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DALL'INCARICO O MANCATO RINNOVO DELL’INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Non si sono evidenziati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società incaricata alla revisione, né la stessa si è dimessa, è stata rimossa dall’incarico, o è mancata la conferma del suo incarico per i periodi in esame nel presente Documento di Registrazione.

3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

FATTORI DI RISCHIO La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all’investimento.

Prima di qualsiasi decisione sull’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, al fine di comprendere i rischi collegati all'Emittente e di ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari offerti che potranno essere emessi dall’Emittente e descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L’Emittente ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli strumenti finanziari emessi nei confronti degli investitori.

Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che per l’Emittente non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza di rendimento fra una obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.

RISCHIO CONNESSO ALLA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA

La capacità reddituale e la stabilità dell'Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia del paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia.

È da considerare inoltre la possibilità che uno o più paesi della Zona Euro fuoriescano dall’Unione Monetaria Europea o, in uno scenario estremo, che si pervenga allo scioglimento dall’Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili.

Al riguardo, assume rilevanza significativa l'andamento di fattori, quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità ed il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico/finanziaria, potrebbero condurre l'Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale.

FATTORI DI RISCHIO RISCHIO DI CREDITO

L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo “Informazioni Finanziarie Selezionate” del presente Documento di Registrazione.

Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente.

L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato.

RISCHIO DI MERCATO

Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, tassi di cambio, prezzi dei titoli e delle materie prime, spread di credito, ecc.) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.

Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari: al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. Per la misurazione ed il monitoraggio del rischio di mercato sono previste, a livello gestionale e per il solo portafoglio titoli, tecniche e modelli di Value at Risk (metodo varianza/covarianza, intervallo di confidenza 99%, holding period 10 giorni lavorativi). In ragione di un costante presidio e monitoraggio dei rischi e della salvaguardia del patrimonio aziendale, l’Emittente dispone di un piano di emergenza (“Contingency Portfolio Plan”) per la gestione del portafoglio di proprietà in condizioni di gravi o prolungate crisi finanziarie. Per ulteriori informazioni si rimanda al bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2013 (Nota Integrativa Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – Sezione 2 – pag. 328).

Rischio di mercato del portafoglio titoli

I principali fattori di rischio per il portafoglio titoli dell’Emittente si rinvengono nell’oscillazione dei tassi di interesse (rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori connessi con la specifica situazione di merito creditizio dell’emittente (rischio di posizione specifico su titoli di debito).

Rischio connesso all’andamento dei tassi di interesse

Il rischio di tasso di interesse può definirsi quale il rischio originato da variazioni potenziali dei tassi di interesse che hanno impatto su attività/passività. Più in particolare, si tratta del rischio connesso alla possibilità di subire minori ricavi o maggiori perdite in conseguenza di uno sfavorevole andamento dei tassi di mercato, sia in termini di peggioramento del saldo dei flussi finanziari attesi sia in termini di valore di mercato di strumenti finanziari detenuti e/o contratti in essere. L’Emittente, incentrando la propria politica operativa nell’attività tipica bancaria di raccolta e di impiego, è particolarmente esposto all’andamento dei tassi di mercato, i quali incidono in misura rilevante sulla dinamica del margine di interesse e, in ultima analisi, sui risultati di periodo.

Rischio di cambio

L’Emittente è esposto al rischio cambio in misura marginale dato che svolge un’attività in cambi prevalentemente di tipo commerciale per conto della clientela.

Il rischio cambio è gestito mediante inserimento e monitoraggio di limiti operativi a livello di concentrazione su ogni singola divisa e attraverso limiti di stop/loss.

FATTORI DI RISCHIO RISCHIO DI ESPOSIZIONE AL DEBITO SOVRANO

Un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l’Emittente a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. Al 31/12/2013 il valore di bilancio delle esposizioni sovrane dell’Emittente rappresentate da

“Titoli di debito” ammonta a Euro 1.154,776 mln e rappresenta l’85,2% del portafoglio di proprietà della banca. In dettaglio, l’esposizione verso titoli di debito dello Stato italiano ammonta a 1.153,08 mln di Euro e il residuo, pari a 1,696 mln di Euro, è rappresentato da titoli di debito dello Stato austriaco.

RISCHIO RELATIVO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO

La crisi economica ed internazionale ha comportato un deterioramento della qualità del credito della Banca. Il deterioramento del quadro congiunturale si è ripercosso in negativo alimentando flussi di nuove sofferenze e incagli che hanno riguardato sia le famiglie sia le imprese. Al 31/12/2013 i crediti deteriorati lordi ammontavano a 972 milioni di Euro (+168 milioni) e rappresentavano il 23,06% del totale dei crediti con un incremento del 4,60% rispetto al 31/12/2012. Alla medesima data, con riferimento alle sole sofferenze lorde, l’incidenza sul totale dei crediti risultava del 10,82% per un ammontare di 456 milioni di euro, in crescita di 162 milioni di Euro (+55,10% rispetto al 31/12/2012) come conseguenza del perdurare della crisi economica in atto. La percentuale di copertura dei crediti deteriorati risultava pari al 32,58% dei medesimi dal 29,52% del 31/12/2012.

In relazione alla performance del portafoglio crediti si evidenzia come essa sia leggermente inferiore rispetto ai dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole. Infatti al 31/12/2013 il rapporto tra sofferenze lorde e impieghi lordi era pari al 10,82% (contro il 9,10% della media di sistema per le banche piccole), mentre il rapporto tra crediti deteriorati lordi e impieghi lordi era del 23,06% (contro il 16,60% della media di sistema per le banche piccole), come illustrato nella tabella seguente:

Nel successivo paragrafo 3.1. “Informazioni finanziarie selezionate” è illustrata approfonditamente la dinamica dei principali indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente.

Le prospettive relative all’evoluzione della qualità del credito nei prossimi mesi rimangono incerte: la quota di crediti in temporanea difficoltà, cioè posizioni classificate ad incaglio e ristrutturate, si mantiene elevata; i vincoli imposti dalla normativa di vigilanza, attraverso l’insieme di strutture, procedure e strumenti funzionali alla gestione e al controllo dello stesso, sono elementi che inducono ad ancora maggiore prudenza ed attenzione nell’attività erogativa del credito.

RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO

L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.

Inoltre, in qualità di emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, l’Emittente è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla CONSOB. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). Tenendo conto, altresì, della propria natura di impresa, si ha riguardo anche ai contenuti della legislazione giuslavoristica, in materia di sicurezza sul lavoro e di privacy. La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.

Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente potrebbero essere significativi.

Tra le novità regolamentari in fase di definizione, si segnala la proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle

FATTORI DI RISCHIO imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD), che s’inserisce nel contesto di una più ampia proposta di fissazione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione, in caso di insolvenza delle banche, di un meccanismo di “autosalvataggio” da parte delle stesse banche (c.d. bail-in). In particolare, in base a tale Direttiva, in caso di apertura di una procedura concorsuale nei confronti di un istituto di credito, si registra il passaggio da un sistema di superamento della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di debito junior (strumenti ibridi), ai detentori di titoli di debito senior unsecured (non garantiti), ai prestiti alle piccole medie imprese e infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). In caso di necessità ulteriormente eccedenti alle perdite trasferite come sopra indicato, dovrà intervenire un fondo unico di risoluzione, che dovrà essere creato dagli Stati Membri.

La Bank Recovery and Resolution Directive dovrebbe essere recepita negli ordinamenti dei singoli Stati nazionali entro il 2014 e sarà applicabile, per le parti che concernono il bail-in, al più tardi dal gennaio 2016.Sebbene l’Emittente ponga la massima attenzione e destini risorse significative all’ottemperanza del complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

RISCHIO CONNESSO AL TRATTAMENTO CONTABILE DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA IN BANCA D’ITALIA

Per effetto del Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013 (“D.L. 133/2013”), convertito con la Legge n. 5 del 29 gennaio 2014, Banca d’Italia, istituto di diritto pubblico, ha aumentato il proprio capitale mediante utilizzo delle riserve statutarie da Euro 156.000 ad Euro 7.500.000.000, suddiviso in quote nominative di partecipazione di Euro 25.000 ciascuna, emesse ed assegnate ai partecipanti al capitale della Banca d’Italia in proporzione alle rispettive partecipazioni.

Cassa di Risparmio di Cesena detiene nella Banca d’Italia una quota dello 0,225%, rappresentata da n. 675 quote classificate nel comparto delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” ed iscritte al costo storico per Euro 3,454 milioni.

In considerazione della diversità dei diritti patrimoniali, amministrativi e partecipativi delle quote di partecipazione al capitale della Banca d’Italia ante e post D.L. 133/2013, si ritiene che i titoli rappresentativi delle quote di capitale della Banca d’Italia emessi nell’ambito dell’aumento di capitale e delle connesse modifiche statutarie a far data dal 31 dicembre 2013, debbano considerarsi strumenti finanziari diversi da quelli ante D.L. 133/2013 ed oggetto di sostituzione ed annullamento.

Sotto il profilo contabile, si è quindi ritenuto che la modifica sostanziale dei rischi e dei benefici associati alle quote post D.L. 133/2013 sia tale da rendere necessario procedere alla cancellazione dei vecchi strumenti (cosiddetta

“derecognition”) e contestualmente alla rilevazione iniziale delle nuove quote, sulla base del relativo fair value, ai sensi di quanto disposto dal principio contabile di riferimento IAS 39. Con riferimento all’iscrizione delle nuove quote si è ritenuto che il comparto di classificazione, sulla base delle caratteristiche e del relativo intento di detenzione, sia quello delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” per un ammontare pari a Euro 16,875 milioni, corrispondente ad un valore unitario di Euro 25.000 a quota.

Tale valutazione risulta coerente con le stime condotte da un gruppo di esperti riportate nel documento pubblico disponibile sul sito internet di Banca d’Italia dal titolo “Un aggiornamento del valore delle quote di capitale”. Ne è derivata una plusvalenza lorda al 31 dicembre 2013 pari a euro 13,421 milioni, rilevata tra gli utili da realizzo di attività finanziarie disponibili per la vendita.

In considerazione dell’unicità dell’operazione, anche sulla base dei succitati pareri legali e contabili, si ritiene che il trattamento contabile adottato sia appropriato in quanto coerente con il disposto del D.L. 133/2013, come convertito nella Legge 5/2014, e con i criteri previsti dai principi contabili di riferimento (IAS/IFRS). Si ritiene peraltro opportuno segnalare che alla luce degli approfondimenti in corso sull’operazione in oggetto, con particolare riferimento alle relative modalità di rappresentazione contabile, da parte delle autorità competenti e degli organismi preposti all’interpretazione dei principi contabili, alla data di redazione della presente bilancio non si può escludere che, all’esito delle suddette analisi possa emergere un diverso orientamento in merito al trattamento contabile dell’operazione. Al riguardo, segnaliamo che un diverso approccio contabile, con allocazione della plusvalenza evidenziata a patrimonio netto, anziché a conto economico, avrebbe determinato un risultato positivo dell’esercizio pari a 7,617 milioni di euro, mentre per quanto concerne gli effetti sul patrimonio di vigilanza si conferma la totale neutralità dell’approccio contabile adottato, avendo inserito il valore della plusvalenza nell’ambito dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base, pertanto non si ha alcun impatto sui ratios patrimoniali.

RISCHIO OPERATIVO

L’Emittente, al pari degli altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti ed il rischio di errori operativi compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione.

Per ulteriori informazioni si rimanda al bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2013 (Nota Integrativa Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – Sezione 4 – pag. 382).

FATTORI DI RISCHIO RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza.

La liquidità dell’Emittente potrebbe essere inficiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito, dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato oppure un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra gli operatori di mercato, che l’Emittente o altri operatori di mercato stiano soffrendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e/o la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di approvvigionamento.

In ragione di un costante presidio e monitoraggio dei rischi e della salvaguardia del patrimonio aziendale, l’Emittente dispone di un piano di emergenza (“Contingency Funding Plan”), ossia di procedure organizzative ed operative da attivare per fronteggiare situazioni di allerta/crisi di liquidità specifica e/o sistemica.

RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI RATING DELL’EMITTENTE

All’Emittente non è stato attributo alcun livello di rating. Il rating costituisce un giudizio sul merito di credito, assegnato da agenzie specializzate all’Emittente o agli strumenti finanziari; la sua assenza riduce le informazioni a disposizione del sottoscrittore per valutare il grado di rischiosità associato all’Emittente.

Nel documento CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. (pagine 35-54)