Per ricostruire le vicende principali relative alla società Maflow S.p.A è stata utilizzata la Relazione ex art. 28 D.LGS. 270/1999 Maflow S.p.A in amministrazione
giudiziale – Maflow Polska Sp.zo.o in amministrazione giudiziale, redatta dai
commissari giudiziali Stefano Coen, Francesco Pensato, Vincenzo Sanasi d'Arpe. Data la complessità strutturale delle due società e la rilevante mole di partecipazioni societarie detenute, il Collegio Sindacale ha concesso l'autorizzazione a predisporre un'unica relazione per entrambe. Per quanto sarebbe utile allargare il perimetro d'analisi all'intero gruppo Maflow, si è data la priorità agli accadimenti che hanno interessato il sito milanese, ora fabbrica recuperata Ri-Maflow.
La storia della Maflow comincia nel 1973, l'anno della sua fondazione con il nome di Murray. La Murray si occupava della produzione di elementi per impianti di servosterzo e di tubi freno e frizione per diverse case automobilistiche; negli anni si specializza anche nel campo della progettazione e costruzione di componenti per il condizionamento auto. Alla fine anni Ottanta la Murray è l’azienda leader nella fornitura di assemblati per aria condizionata e sistemi di idroguida per le principali case automobilistiche d'Europa, con un giro d' affari nell'ordine di 50 miliardi di lire. Nel 1999 viene acquistata dal gruppo Manuli Rubber, che la rinomina Manuli Automotive
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Components S.p.A.59 La Murray è stata il fornitore principale della BMW, in particolare per i modelli Serie 1, Serie 3 e Z4; altri clienti sono stati Fiat (Croma e Panda), Peugeot, Renault, Scania (tubazione freno), Volkswagen e Volvo.60 In particolare l’intero gruppo Maflow è attivo nello sviluppo, nella produzione e commercializzazione, verso terzi e all'interno del gruppo stesso, di tubi di gomma rinforzata e in materiale composito per l'impiantistica di autoveicoli e nella lavorazione e produzione di parti metalliche e assemblati di gomma, alluminio o acciaio per altre applicazioni nel settore automobilistico (impianti di servosterzo, impianti di condizionamento, tubi per l’alimentazione del combustibile e il sistema di raffreddamento. Forte è la sua integrazione con tutta la catena produttiva, dallo sviluppo alla progettazione «sin dall'origine del ciclo produttivo, non solo per il singolo produttore, ma per il singolo modello automobilistico»61, fino al compound processing (particolare processo di polimerizzazione delle gomme), produzione e assemblaggio. Un documento redatto nel 2002 dalla società Caboto IntesaBci, che svolge per Manuli attività di monitoraggio sulle vendite dei prodotti dell’azienda e sui principali concorrenti della stessa, evidenzia
59 La Manuli si espande e acquista la Murray Europe, La Repubblica, 28 luglio 1990
http://ricerca.repubblica.it/repubblica/archivio/repubblica/1990/07/28/la-manuli-si-espandeacquista- la-murray.html
60 Nel Resoconto della X Commissione Permanente (attività produttive, commercio, turismo) della
Camera dei Deputati del 26 gennaio 2010, si trova l'interrogazione del deputato Quartiani (PD) in merito a Iniziative a favore della continuità produttiva dello stabilimento Maflow di Trezzano sul Naviglio (Milano), dove vengono ricordati i principali committenti dell'azienda.
http://leg16.camera.it/453bollet=_dati/leg16/lavori/bollet/201001/0128/html/10#51n4
61 Ricorso per la dichiarazione di insolvenza ex artt. 3 e 5 D. Lgs. 270/1999 presentato da Maflow
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precocemente il piano di recupero di redditività attraverso processi di delocalizzazione industriale, per far fronte alla «sfortunata acquisizione di Murray»:
«Il gruppo ha iniziato ad implementare alcune importanti misure di contenimento dei costi, che recentemente hanno comportato la rilocalizzazione presso gli stabilimenti di Tychy (Polonia) delle attività produttive precedentemente allocate in Olanda (raccordi metallici ed assemblati flessibili), che ha fatto seguito ai trasferimenti di linee produttive effettuati nel corso del 2002. Riteniamo che la delocalizzazione verso paesi a basso costo della manodopera produca risparmi per circa 9 € mil nel triennio 2002-04».62
Nel 2004, invece, avviene il passaggio a un fondo di investimento; viene cioè scorporato il ramo d’azienda automobilistica (Maflow S.p.A.) e viene ceduto al fondo di
private equity «Italian Lifestyle Partner», promosso da Hirsch & Co, un istituto di
consulenza altamente specializzata per operazioni di finanza straordinaria, fondato nel 1997 da Mario De Benedetti e Jean François Aron, presente in Italia, Lussemburgo e Germania. Nella Relazione dei commissari giudiziali si fa riferimento alla costituzione di Maflow S.p.A con socio unico Reflexes Finance S.A, società anonima con sede in Lussemburgo, e con capitale sociale di 120.000 euro. In sede di costituzione della società Maflow è stato conferito il mandato all'organo di amministrazione di aumentare il capitale sociale fino a un massimo di 50 milioni entro la fine del 2005. In conformità con questa disposizione, il capitale sociale è stato aumentato fino a 10 milioni, un incremento interamente sottoscritto e versato dalla Reflexes Finance S.A per acquistare
62 Il mercato non capisce il tubo?, Caboto IntesaBci, 2002.
http://www.borsaitaliana.it/bitApp/view.bit?lang=it&target=StudiDownloadFree&filename=pdf%2F 12979.pdf
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alcune partecipazioni di altri due rami del gruppo (Manuli Automotive S.p.A e Manuli Auto International S.A), dal venditore Manuli Rubber Industries S.p.A. La Relazione spiega che in base al contratto di acquisto delle partecipazioni il prezzo massimo pattuito tra le parti era pari a 140 milioni. dai quali dedurre il saldo tra debiti e crediti, stimato 32 milioni. Il prezzo finale risulta pertanto essere intorno ai 108 milioni, soggetto ad aggiustamento in base alla suddetta posizione finanziaria stimata alla data di chiusura dell'acquisizione. Il prezzo complessivo risulta finalmente di 109 milioni (72,6 milioni il valore di carico imputato nel bilancio di Manuli Automotive S.p.A e 36,4 quello di Manuli Auto International S.A). Dalla nota integrativa del venditore – citata nella Relazione, ma sfortunatamente non inclusa all'interno di essa – apprendiamo che in seguito le partecipazioni sono state vendute successivamente alla società MAN Automotive Components S.p.A, appositamente costituita dal fondo ILP, senza alcuna valutazione dei bilanci (due diligence).63 L'acquisto è stato finanziato anche attraverso capitale di debito, tramite l'apertura di un prestito a breve termine per 58,3 milioni della Banca Popolare di Verona e Novara. Nella molteplicità di operazioni che la società porta avanti tramite l'indebitamento, è importante segnalare la fusione per incorporazione della Manuli Automotive S.p.A proprio in MAN Automotive Components S.p.A, avvenuta nel marzo 2005, che produce un disavanzo di fusione pari a 57,9 milioni. Pare che l’operazione consista nella contabilizzazione una perdita per
63 Non è stato possibile recuperare informazioni sufficienti a ricostruire né quale sia la sede legale della
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avere vantaggi fiscali a livello di gruppo finanziario, ma che viene giustificata con la previsione di rientri economici sicuri.
Tra il 2007 e il 2009 il Gruppo Maflow, che fa capo a Maflow S.p.A,64 si presenta come una multinazionale a capitale italiano con 23 stabilimenti in tutto il mondo. È operatore leader nel segmento dei tubi di gomma e in materiale composito per impianti di condizionamento per autoveicoli e mezzi pesanti, con il 28% circa delle quote di mercato a livello europeo e l'11% delle quote di mercato a livello mondiale, pari a circa il doppio della quota di mercato del secondo più importante concorrente, Continental.65 Osservando la ripartizione del fatturato per tipologia di cliente, si osserva la diversificazione della clientela di Maflow, orientata ai grandi gruppi industriali che assemblano veicoli di marche europee affermate. Infatti sono i fabbricanti Original
Equipment Manufacturer (OEM) i principali clienti del Gruppo: Volkswagen, BMW e
Renault-Nissan costituiscono il 60% delle vendite, seguiti da Mercedes, Ford, PSA Peugeot Citroën e FIAT.66 Il gruppo conta 3700 dipendenti di cui 408 in Italia, dislocati nei siti di Trezzano sul Naviglio (299), un comune di 19.000 abitanti situato a sud-ovest di Milano, dove vengono effettuate le attività di lavorazione di tubi in acciaio e alluminio, di assemblaggio degli stessi con i tubi di gomma, di ricerca, sviluppo e controllo qualità per l'intero gruppo Maflow, e Ascoli Piceno (110), dove è localizzata l'attività produttiva di tubi di gomma vulcanizzata che vengono poi rivenduti sia per
64 Nel giugno 2006 la società modifica la propria denominazione da Manuli Automotive S.p.A a
Maflow S.p.A ed è sede centrale del gruppo.
65 Maflow Business Plan 2009-2011: Synthesis of main outcomes, in Relazione ex art. 28 D.LGS.
270/1999, cit.
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l'assemblaggio (intergruppo), sia a terzi. Inoltre il gruppo impiega 2000 dipendenti in Polonia (Tychy e Chelmek) più altri 1000 tra Messico, Brasile, Cina, Spagna e Francia. Un verbale della Commissione Elettorale per l’elezione di sei R.S.U del 2007 mostra chiaramente la composizione della forza lavoro Maflow: 336 addetti in totale, suddivisi tra 260 operai (177 uomini, 83 donne) e 76 impiegati (56 uomini, 20 donne).67
In data 10 dicembre 2007 Maflow S.p.A vende lo stabilimento di Trezzano sul Naviglio a un’immobiliare controllata da Banca Intesa, LOCAT S.p.A di Bologna, per un importo pari a 9 milioni di euro. Tale operazione genera una plusvalenza di 5,8 milioni, in parte utilizzata per rimborsare una parte del debito verso Banca Popolare di Verona e Novara. Dal contratto di compravendita si evince che la LOCAT acquista l'immobile in oggetto per poi concederlo in leasing finanziario all’impresa romana di costruzione di immobili residenziali e non VIRUM S.r.l, a condizioni non esplicitate nel contratto, poiché concordate tra le parti. Nella stessa data, VIRUM stipula un contratto di locazione di sei anni, rinnovabile per altri sei con Maflow S.p.A, con il divieto di recesso (se non per gravi motivi) nei primi 6 anni e preavviso di 12 mesi nei successivi 6 anni. Il canone di locazione previsto è pari a 795.000 euro all’anno, con canoni semestrali da 397.500 euro + IVA a partire da gennaio 2008; per il periodo che va dalla sottoscrizione fino al 31 dicembre 2007 è previsto un canone di 48.000 euro. L'ammontare complessivo dei canoni alla fine è pari a 9.54 milioni esclusa IVA, più adeguamento annuale ISTAT; l’operazione è da ritenersi collegata alla necessità di far
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fronte alle richieste di rimborso dell’esposizione debitoria di Banca Popolare di Verona e Novara.
Dal bilancio dell'esercizio 2004 fino a quello del 2008, troviamo che alle partecipazioni viene attribuito un valore di bilancio superiore alle quote di pertinenza del patrimonio netto delle controllate. I valori aumentati, così come una certa dilazione dei tempi di ammortamento dei debiti, vengono giustificati come una mossa strategica: si prevede che queste operazioni siano in grado di
«generare flussi reddituali e di cassa positivi nel tempo […] tenuto conto dei piani previsionali di sviluppo delle singole società».68
Questo tipo di operazione, sicuramente riconducibile a una gestione poco prudente, può essere interpretata a un tempo come segnale di difficoltà operative, a un tempo come un azzardo, che apre alla possibilità di un rientro economico una volta terminata la cosiddetta fase di start-up. Nel 2008 il valore delle partecipazioni viene adeguato al patrimonio netto delle partecipate, visto che le
«perdite [sono] ritenute durevoli rispetto al costo iscritto precedentemente nel bilancio, alla luce
della crisi globale del settore».69
68 Relazione ex art. 28 D.LGS. 270/1999, cit., pp. 42-44. 69 Ivi, p. 57.
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Nel marzo 2009 il Consiglio d'Amministrazione di Maflow S.p.A si accinge ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2008 e al contempo ammette chiaramente il problema del rimborso dell’esposizione debitoria:
«forte tensione finanziaria e mancanza di liquidità, unite al protrarsi delle condizioni negative del mercato e all'impossibilità di definire con le banche creditrici la razionalizzazione dell'indebitamento».70
La ricapitalizzazione viene caldeggiata dal Collegio Sindacale, che si vede impossibilitato ad approvare il bilancio, ma l’11 maggio 2009 il Tribunale di Milano dichiara Maflow S.p.A. in stato di insolvenza.71
2.1 Analisi del conto economico: alcuni perché del fallimento
L'analisi dei risultati economico-finanziari dell'azienda, effettuata attraverso la lettura dell'elaborazione dei bilanci 2005-2008 contenuta nella Relazione, è fondamentale per comprendere la gestione dell'ingente mole debitoria della società.
70 Gli amministratori fino alla messa in liquidazione sono Maurizio Salom, Luigi Francione, Carlo
Bertone, Jean François Aron (fondatore peraltro del fondo ILP), Jean Pierre Verlaine, dei quali non è stato possibile recuperare significative informazioni biografiche. Nell’aprile 2016 è stata emessa la sentenza di primo grado presso il Tribunale di Milano. Il Pubblico Ministero ha richiesto la condanna per alcuni capi di imputazione relativi alla bancarotta preferenziale con l’aggravante del rilevante danno patrimoniale, concedendo le attenuanti generiche, con giudizio di equivalenza per tutti. Il processo proseguirà in appello in secondo grado. Il documento della sentenza è disponibile in APPENDICE
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Fintanto che l'operatività commerciale ed economica del settore automobilistico ha avuto un andamento positivo è stata ben governata, compatibilmente con l'onerosità finanziaria dell'indebitamento, ma la crisi del comparto si è rivelata fatale. Secondo i dati diffusi dall'Acea (l'Associazione dei costruttori automobilistici europei), a giugno nell'Unione Europea allargata a 27 Paesi più area EFTA (Islanda, Svizzera e Norvegia) sono state immatricolate 1.427.008 nuove autovetture, segnando un calo del 7,9%
rispetto alle 1.549.574 unità di giugno 2007.72
Nel primo semestre del 2009, invece, la flessione del mercato è stata del 2,2%, a fronte di 8.327.922 vetture immatricolate (8.516.006 nel primo semestre 2007); in Italia del 19,5% (con 184.275 immatricolazioni) e nel semestre l'11,5% (1.259.365 immatricolazioni). Considerando la sola Unione Europea a 15 paesi, la flessione è stata dell’8,4%, con una netta accelerazione nell’ultimo quadrimestre del 2008 (-19,3% rispetto al medesimo periodo 2007). In Italia, con 2,1 milioni di veicoli prodotti, il 2008 ha fatto registrare un calo di 330mila unità rispetto al 2007 e una caduta del 13,4% delle immatricolazioni.73 In tale contesto è facile comprendere come la combinazione tra variabili economiche, una struttura produttiva calibrata su volumi di commesse ben superiori a quelle effettive e debiti maturati nel corso delle operazioni societarie già
72 La flessione è la più rilevante dal 1993, quando le immatricolazioni diminuirono di oltre il
16%. Auto, brusca frenata delle immatricolazioni in Europa, Il Sole 24 Ore, 16 luglio 2008 http://www.ilsole24ore.com/art/SoleOnLine4/Economia%20e%20Lavoro/2008/07/auto-europa- acea.shtml?uuid=9a9ce1e2-52ff-11dd-b353-a98d07585a6c
73 ACEA (Associazione dei costruttori automobilistici europei), Immatricolazioni Auto in Europa,
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descritte, abbia messo a repentaglio la capacità reddituale e finanziaria dell'intero gruppo.
La riclassificazione del conto economico a valore aggiunto, presentata nella Relazione come risultato dell'elaborazione dei bilanci di Maflow S.p.A 2005-2008,74 è utile a suddividere la complessiva gestione aziendale in tre macro-aree:
la gestione caratteristica, relativa all'attività tipica dell'azienda, all'interno della quale si trovano tutte le voci economiche relative al ciclo di acquisto materie prime, trasformazione e vendita;
gestione finanziaria, che riguarda tutte le voci riguardanti gli interessi sui capitali di terzi presi in prestito e sulle eventuali risorse concesse a prestito;
gestione straordinaria, che raccoglie tutte le poste economiche relative alle operazioni economiche che non rientrano nella normale attività aziendale.
I risultati intermedi che si ottengono utilizzando questa riclassificazione sono il valore della produzione (al lordo dei fattori che ne hanno permesso la realizzazione), il valore aggiunto (ciò che resta all'azienda al netto dei costi di produzione, esclusi costi del personale e ammortamenti, e può essere distribuito tra i portatori d'interesse, azionisti e obbligazionisti. il margine operativo lordo (la capacità dell'azienda di auto-finanziarsi e quindi di far fronte al pagamento delle fonti di finanziamento), il margine operativo netto (il risultato economico della gestione al netto della remunerazione dei portatori di
74 Conto economico Maflow S.p.A riclassificato secondo lo schema a valore aggiunto per gli esercizi
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capitale e del pagamento delle imposte), il reddito corrente, reddito ante-imposte e netto.
Il calo del fatturato dell'esercizio 2008 è da imputare, sulla base delle indicazioni fornite dalla direzione aziendale, alla crisi che ha investito il mercato globale e al deterioramento del settore automobilistico a partire dalla seconda metà dell'anno.75 In particolar modo il tasso di crescita annuo dei ricavi delle vendite nel periodo 2005-2008 è negativo, pari a circa -8,4%. È peraltro evidente il calo dei ricavi nell'ultimo esercizio, inferiori di circa 11,4 milioni rispetto al 2007, una riduzione che in termini percentuali è attorno al 18%. I dati del triennio precedente 2005 (69,8 milioni) – 2007 (64,6 milioni) evidenziano un decremento del fatturato più contenuto.76
La voce “altri ricavi e proventi” ha un impatto non trascurabile sul valore della produzione di Maflow S.p.A poiché nel corso degli ultimi due esercizi ne rappresenta rispettivamente il 9%e il 9,7%. La direzione aziendale ha spiegato in nota integrativa (non consultabile, ci si riferisce a quanto riportato nella Relazione) che la composizione di questa voce nel corso del 2007-2008 è caratterizzata principalmente dai servizi erogati alle società controllate dalla casa-madre, per i quali essa percepisce un canone annuo.
Per quel che riguarda i costi per i servizi, la loro incidenza sul valore della produzione presenta un trend crescente che passa dal 20,9% del 2006 al 22,9% del 2007 fino a 30,1% del 2008 e un incremento in termini assoluti pari all'8% rispetto all'anno precedente. Analizzando la tabella che riporta i costi per i servizi degli esercizi 2007-
75 Ivi, p. 83.
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2008,77 si nota che la crescita dei costi per i cosiddetti servizi di inter-company (inter- gruppo) è fortemente influenzata dal trasferimento di servizi cosiddetti di corporate (attrezzature, personale dipendente dedicato, TFR) dalla società headquarter Maflow S.p.A alla controllata MAN Servizi S.r.l, avvenuto nel 2008 attraverso la stipula di un contratto di locazione per l'uso degli spazi e delle attrezzature che ammonta a 962.000 euro per sei anni; un’operazione piuttosto simile all’accordo di affitto stipulato con VIRUM. A seguito di tale operazione in MAN Servizi S.r.l, che già prestava servizi di direzione con attività di consulenza tecnica e gestione dei servizi a favore della controllante e di altre società estere del gruppo, si sono concentrate tutte le aree funzionali precedentemente allocate in Maflow S.p.A: Risorse Umane, Ricerca e Sviluppo, Acquisti, Finanza e Controllo Legale, Logistica, Tecnologia dell'Informazione.
I costi per l'acquisto delle materie prime subiscono una considerevole riduzione, pari a circa 5 milioni rispetto al 2007, in termini percentuali pari al 14%. Ciononostante l'incidenza percentuale sul valore della produzione di tali costi è aumentata, passando dal 47,4% del 2007 al 49,4% del 2008. Questo evidenzia come la società non sia stata in grado di bilanciare la riduzione del valore della produzione avvenuta nel 2008 (18%) con la riduzione del costo di acquisto delle materie prime; ciò comporta l'incremento dell'incidenza dei costi di acquisto di materie prime e la conseguente riduzione della marginalità, ossia della redditività relativa dei singoli prodotti.
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Il valore aggiunto (la parte di reddito a disposizione dell'azienda dopo aver ripagato i costi operativi, al fine di remunerare i fattori produttivi interni) registra una sostanziale riduzione nel 2008, che in termini assoluti si attesta attorno ai 9,5 milioni di euro nell'esercizio 2008 rispetto ai 20,8 milioni del 2007. La motivazione va cercata principalmente nel calo del fatturato, accompagnato da una riduzione altrettanto significativa dei costi di acquisto di materie prime e dall'incremento dei costi dei servizi. In termini relativi si rileva una diminuzione dal 28,6% del 2007 al 15,9% del 2008, dovuta soprattutto all'incremento dell'incidenza del costo di approvvigionamento delle materie prime, all'incremento dei costi per i servizi infragruppo e per godimento di terzi (la cessione del complesso di Trezzano sul Naviglio nel dicembre 2007, successivamente preso in locazione dalla società).
Per quanto concerne i costi per il personale, vediamo una diminuzione della loro incidenza sul valore della produzione nel corso dell'ultimo anno preso in analisi, sia in termini assoluti che in termini percentuali. Il costo del lavoro, pari a circa 20,9 milioni di euro nel 2007, si riduce a circa 13,7 milioni nel 2008 e l'incidenza sul valore della produzione scende dal 28,8% al 24,9%; il calo è motivabile a partire dall'operazione di trasferimento dei servizi relativi al gruppo presso MAN Servizi S.r.l, che comporta una riduzione dell'organico in Maflow S.p.A da 482 a 399 unità. A prescindere dalle dinamiche fin qui ricostruite, il valore aggiunto non risulta comunque sufficiente a coprire il costo del lavoro, fatta eccezione per l'anno 2005.78
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A fronte di un valore aggiunto inferiore al costo del lavoro per tutto il triennio 2006-2008, il margine operativo lordo passa da un valore negativo di circa 0,1 milioni di euro del 2007 a circa 5,4 milioni del 2008. Il risultato operativo netto, (che deriva dalla differenza tra il risultato operativo lordo e alcune componenti di costo di natura monetaria) subisce una riduzione tra 2006 e 2007 di circa 0,9 milioni. La causa è da ricondurre alla diminuzione degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali (-0,2 milioni) derivante dall'operazione di cessione del complesso di Trezzano, e dalla riduzione della voce “altri accantonamenti”, che passa da 1,3 milioni del 2007 a 0,5 milioni nel 2008. Nonostante la diminuzione degli accantonamenti, anch’essa collegata al sensibile calo del fatturato e dall'evoluzione di alcuni dei costi di produzione già menzionati, assistiamo a una contrazione del margine operativo netto.
Veniamo ora all'analisi dell'andamento degli oneri finanziari sostenuti dalla società. Del totale degli interessi nel corso dell'esercizio 2008, oltre il 95% è riconducibile a oneri sostenuti nei confronti di finanziatori terzi rispetto al gruppo. Nello specifico, gli interessi riconosciuti sui debiti per finanziamenti ammontano rispettivamente a circa 5,8 milioni per quel che riguarda gli interessi passivi su quelli a