Francesco Natali Dir. Finanza e Controllo 09/11/17 25 min. Paola Sighinolfi Resp. Relazioni esterne e Comunicazione 20/11/17 15 min. Gustavo Giani Dir. Amministrazione e Bilancio 21/11/17 10 min. Stefano Chiari Dir. Affari legali e societari 13/11/17 30 min.
L’analisi delle risultanze delle interviste condotte è stata svolta attraverso un metodo qualitativo ispirato alla Grounded Theory, che permette di produrre teorie e interpretazioni razionali basate su dati, raccolti tramite un lavoro sul campo. In particolare i dati ottenuti dalla somministrazione dell’intervista sono stati classificati in base ai temi indagati nei quesiti. Il materiale empirico è stato quindi concettualizzato e codificato in nodi. I nodi, ovvero i contenitori nei quali il materiale viene raccolto, permettono di giungere a ipotesi e favoriscono la formazione di conclusioni. Le due tipologie di nodi applicabili sono i c.d. free nodes, ovvero i nodi liberi privi di un’organizzazione e i c.d. trees, ovvero i nodi ad albero,
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organizzati gerarchicamente. Per l’analisi delle evidenze che segue è stato sviluppato un albero di nodi.
3.2. Analisi delle evidenze emerse
Le evidenze emerse dalle interviste somministrate vengono rappresentate nell’albero di nodi. Il modello concettuale costruito è composto da quattro nodi e sei sottonodi, articolati intorno al tema centrale “Il D.lgs. n.254/2016 in Alia S.p.A.”
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NODO 1: ASPETTI OPERATIVI
Il primo nodo raccoglie gli aspetti operativi dell’adempimento al decreto in esame, sintetizzando quello che l’azienda deve effettivamente compiere e delineando il percorso che deve seguire.
Gli aspetti operativi così classificati si diramano in due sottonodi.
Sottonodo 1: modalità di adempimento
Lo standard scelto da Alia come linea guida da seguire nella redazione della dichiarazione non finanziaria è il GRI. Il documento avrà una sua autonomia e sarà quindi inserito in una relazione distinta. La scelta concessa dal decreto riguardo la forma della dichiarazione vede come alternativa l’inserimento delle informazioni non financial all’interno di una specifica sezione della relazione sulla gestione.
Il decreto richiede un’assurance ad opera di una parte terza indipendente. I vertici di Alia hanno deciso di conferire l’incarico alla società a cui è stata assegnata la revisione del bilancio ordinario, con un contratto della durata di nove anni. Alla stessa società Alia ha chiesto un supporto in fase di pre-assurance al fine di effettuare una gap analysis sul bilancio di sostenibilità redatto per undici anni da Quadrifoglio S.p.A. e stabilire il percorso da seguire per produrre un documento che risulti compliant con il decreto legislativo 254/2016.
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“La scelta societaria sarà quella di non integrare l’informativa sulla sostenibilità sociale ed ambientale nella relazione sulla gestione ma andare a contenere tutte quelle che sono le prescrizioni e la compliance informativa 254 in un documento autonomo”. (Intervistato n.1) “Per questo percorso contiamo di avvalerci di una consulenza importante e fondamentalmente, proprio alla luce del fatto che siamo soggetti ad assurance e quindi ricaveremo un valore aggiunto nell’affidare ad un unico soggetto che si occuperà anche dell’upgrade del documento, avremo un supporto consulenziale importante che possa garantirci sia la gap analysis sul documento sia gli elementi di miglioramento ci portino alla totale compliance della 254”. (Intervistato n.1)
Sottonodo 2: coordinamento 231
Il secondo sottonodo è costituito dal coordinamento con il modello di organizzazione e gestione aziendale che le aziende adottano ai sensi dell’art.6 co.1, lett. A del d.lgs. n.231 del 2001. Il coordinamento è di natura sia sostanziale che formale perché riguarda sia i contenuti della dichiarazione non finanziaria e del MOG che la procedura di copertura di reati per i quali il MOG individua l’attività di rischio e che potrebbero essere commessi nello svolgere le azioni di costruzione del documento non financial e di utilizzo dello stesso.
“Il rapporto tra i due decreti si fonda su tre considerazioni:
-la dichiarazione non finanziaria deve contenere una descrizione del MOG 231;
-le tematiche oggetto della dichiarazione non finanziaria corrispondono alle materie regolate dal MOG;
-considerato che la dichiarazione non finanziaria si pone sullo stesso piano della relazione sulla gestione, nella redazione del documento ex D.lgs. 254/2016 si possono commettere i reati che il MOG deve prevenire, con riferimento alle attività di rendicontazione.”
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NODO 2: OSTACOLI
Il secondo nodo sintetizza gli ostacoli che Alia sta incontrando lungo il percorso di adempimento al decreto. Risulta necessario effettuare una mappatura delle società, perché nonostante queste gestiscano lo stesso business è chiaro che hanno interlocutori diversi. Si rileva come il cambiamento e la novità siano percepiti in chiave negativa soprattutto quando si tratta di adempimenti normativi.
“Un tema di cultura, tutte le volte che c’è un cambiamento. Qui siamo in una tipica situazione di gestione del cambiamento. Quindi dovremmo rifare una mappatura integrale anche se tendenzialmente le società non hanno delle specificità così diverse facendo più o meno tutte lo stesso mestiere con le stesse caratteristiche e lo stesso assetto non è che ci aspettiamo dal punto di vista della mappatura degli stakeholder che ne escano delle mappature sconvolgenti rispetto all’attuale perimetro della società incorporante.”
(Intervistato n.1)
“L’ostacolo principale è la novità.” (Intervistato n.3)
Altri ostacoli derivano sicuramente dalle specificità che caratterizzano questa società e in particolare fase attuale della vita di questa società. Le specificità rappresentano il sottonodo di
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riferimento.
Sottonodo: specificità
Le specificità sono il contesto societario e il perimetro di consolidamento.
Il contesto societario ha dato origine all’applicazione del decreto legislativo in esame e contestualmente della normativa riguardante le società quotate e risulta piuttosto complesso. Bisogna considerare infatti che Alia è una società emittente uno strumento finanziario in un mercato regolamento e questa qualifica ha comportato l’adeguamento a tutte le disposizioni che hanno ad oggetto la disciplina delle società quotate. A marzo del 2016 infatti Quadrifoglio S.p.A., società incorporante delle altre tre con cui componeva il RTI, ha emesso un bond, un prestito obbligazionario quotato sul mercato regolamentato della Borsa di Dublino (ISE – Irish Stock Exchange) del valore di 50 milioni di euro.
L’emissione di questo strumento finanziario ha comportato diverse conseguenze cerando un contesto societario complesso, considerata anche la fusione avvenuta tra le società costituenti il RTI.
“Dopo l’emissione del bond quotato all’IRC di Dublino Alia è divenuta ente di interesse pubblico e contestualmente all’individuazione di quelli che sono stati i requisiti indicati dalla 245/2016, legati alle dimensioni del totale attivo e di numero di dipendenti, è rientrata nel perimetro di applicazione della 254.” (intervistato n.1)
“Gli altri sono l’adozione degli IFRS quindi dei principi contabili internazionali e l’altro importantissimo è la costituzione del dirigente preposto per quello che riguarda la compliance verso il d.lgs. n. 262/2005 riguardo la tutela del risparmio, per non parlare della trasparenza delle informazioni etc etc. tutto quello che riguarda il lato Consob in materia dell’informativa e della trasparenza delle informazioni.” (Intervistato n.1)
“La quotazione del bond ha esonerato la società dall’applicazione del d.lgs. n.175/2016, la c.d. legge Madia, recante il testo unico in materia di società a partecipazione pubblica.”
(Intervistato n.4).
“La quotazione del bond, avvenuta tra dicembre 2016 e gennaio 2017, ha comportato la qualifica di ente di interesse pubblico ai sensi del TUF. È stata quindi avviata una procedura di selezione del revisore legale del bilancio. L’aggiudicatario è PwC e il contratto ha la durata di nove anni.” (Intervistato n.4)
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Alia si trova a dover affrontare un cambiamento sostanziale e radicale. Si parla di cambiamento perché i vertici aziendali di Alia sono stati identificati e nominati tra i dirigenti e i responsabili delle diverse funzioni aziendali delle quattro società che hanno costituito il RTI prima e Alia poi. È chiaro che la gestione di un territorio più vasto, un maggior numero di dipendenti e una nuova forma societaria risulta problematica e complessa, rispetto alla gestione di realtà di dimensione inferiore. Nonostante il rapporto consolidato con il territorio e la conoscenza approfondita dello stesso, nonostante l’esperienza di più di qualche decennio di Quadrifoglio, ASM, Publiambiente e Cis, nonostante le competenze, bisogna tenere conto che Alia è una realtà diversa con le sue caratteristiche e le sue specificità. Tra queste risulta rilevante ai fini dell’applicazione del decreto in questione il perimetro di consolidamento. Ognuna delle quattro società redigeva il proprio bilancio d’esercizio. A partire dall’esercizio al 31/12/2017 Alia redigerà per la prima volta un bilancio consolidato sulla base dei principi contabili internazionali. La difficoltà consiste nel rendicontare sulle nuove strutture organizzative per la prima volta. Ai principi IAS/IFRS bisognerà attenersi anche per l’identificazione delle società controllate e collegate per inserimento o l’esclusione dal perimetro di consolidamento. Questo avrà conseguenze dirette sul documento di rendicontazione non finanziaria perché il decreto stabilisce che per la dichiarazione di carattere non finanziario venga rispettato il perimetro di consolidamento del bilancio consolidato, con l’esclusione delle singole società che non risultano necessarie al fine di comprendere l’attività del gruppo, il suo andamento, i suoi risultati e l’impatto prodotto dall’attività stessa.
“Per tutta questa attività, oltre il tema di sensibilizzare a 360 gradi tutta quella che è la periferia dell’attuale perimetro Alia, non dimentichiamoci che dovremmo anche elaborare il consolidamento e che il report 254 dovrà avere un’estensione del perimetro alle consolidate.” (Intervistato n.1)
“Stiamo vagliando adesso quelle che in termini di adempimenti potranno rientrarci e non rientrarci, che non hanno fondamentalmente il requisito di materialità, quello sarà l’elemento di verifica. Quindi insomma oltre al problema della periferia rappresentato da tutto il sistema delle controllate e collegate, abbiamo il problema proprio di tutte quelle che sono le nuove strutture organizzative di Alia alla luce della nuova incorporazione. Il tema sarà diffondere la sensibilità ma anche in prima battuta il modello, il template, di quelle che saranno le
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informazioni necessarie che dovranno essere prodotte ai fini della produzione dell’elaborato e di tutta la compliance verso il 254”. (intervistato n. 1)
NODO 3: OPPORTUNITA’
In questo nodo vengono raccolte tutte le opportunità derivanti dalla vita pregressa della società incorporante in fase di fusione e dall’adempimento al decreto. Sono stati individuati tre sottonodi che le sintetizzano.