L’organo di supervisione strategica

L’organo di supervisione strategica ha il compito principale di stabilire l’assetto di governo e, normalmente esso è ricoperto dal Consiglio di Amministrazione per le banche che adottano il sistema tradizionale e monistico, mentre è svolto dal Consiglio di Sorveglianza o di Gestione per quelle che adottano il modello dualistico.

Nello specifico, a prescindere dal modello di governo societario adottato, sono demandate a quest’organo le seguenti funzioni:

a) L’approvazione dell’assetto organizzativo e di governance della banca, assicurandosi che sia posta in essere una chiara distinzione di compiti e funzioni tra i vari organi al fine di evitare l’insorgere di conflitti d’interesse;

b) L’approvazione dei sistemi contabili e di reporting bancario;

c) La supervisione del processo con il quale si informa il pubblico;

d) L’attuazione di un efficace processo interno che consenta una sana dialettica con l’organo di gestione e con tutti i responsabili delle principali funzioni aziendali e la contestuale verifica delle scelte e delle decisioni assunte da questi ultimi.

Per quanto concerne l’istituto delle deleghe all’organo di gestione, viene imposta un’analitica descrizione del contenuto in modo chiaro e preciso, con un’espressa indicazione di eventuali limiti quantitativi o di differenti modalità di esercizio. Oltre alle materie espressamente non delegabili per legge, ci sono specifici compiti che l’organo di supervisione strategica deve svolgere in prima persona, ovvero:

a) La nomina (e la revoca) del direttore generale;

b) L’assunzione (e la cessione) di partecipazioni strategiche;

c) L’approvazione e la modifica di specifici regolamenti dell’asseto organizzativo interno;

d) La costituzione di comitati interni ai diversi organi aziendali;

e) La nomina (o la revoca) dei responsabili degli organi di Internal Audit, Compliance e Risk Management.

Nel caso in cui vengano delegate rilevanti funzioni di gestione al comitato esecutivo o ad un singolo esponente aziendale, viene comunque prediletta e preservata una dialettica interna e viene offerta agli altri consiglieri la possibilità di avanzare proposte con l’esplicito obbligo di informare l’organo collegiale.

Per le banche che adottano il sistema dualistico, invece, al consiglio di sorveglianza sono affidate le tipiche funzioni di vigilanza mentre l’organo cui è demandata la funzione di gestione è il comitato di

gestione. Per gli enti bancari che adottano tale modello di governo, esiste una disciplina particolare per il consiglio di sorveglianza al fine di evitare la nascita di eventuali ingerenze di quest’ultimo nella gestione dell’ente e per evitare di compromettere la funzione di controllo aziendale. E’ stabilito, infatti, che lo statuto contenga le seguenti informazioni:

a) Una chiara indicazione delle materie di competenza del consiglio di sorveglianza;

b) La limitazione di tali materie unicamente a quelle prettamente strategiche (escludendo, inoltre, qualunque tipologia di ampliamento dei compiti);

c) La qualifica dei contenuti del potere in capo al Consiglio di Sorveglianza tenendo conto delle competenze proprie del consiglio di gestione;

d) L’individuazione delle operazioni straordinarie (fusioni, M&A) su cui il consiglio di sorveglianza può avanzare specifiche proposte al consiglio di gestione;

e) L’attribuzione, al consiglio di gestione della capogruppo, del compito di designare i consiglieri esecutivi delle varie società per garantire un’unitarietà di gestione al gruppo stesso.

Per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione, il numero dei componenti deve essere adeguato alla dimensione della banca per avere un efficace presidio dell’operatività aziendale. Inoltre, come ben noto, una compagine troppo numerosa potrebbe comportare un minor impegno da parte di ciascun consigliere per lo svolgimento dei compiti assegnati e potrebbe persino ostacolare il funzionamento dell’intero organo. Infatti, è espressamente previsto per le banche di maggiori dimensioni, un numero massimo di consiglieri pari 15 per quelle che adottano il modello tradizionale, 19 per quelle che invece adottano il modello monistico. Per le altre banche sono previsti numeri inferiori e in caso di adozione del modello dualistico, è previsto un numero complessivo di componenti del consiglio di sorveglianza e di gestione pari a 22.

Per quanto attiene il processo di nomina dei consiglieri sono coinvolti più organi e funzioni, quali il comitato nomine (dove presente), il consiglio o l’assemblea e, inoltre, esso deve essere disciplinato in modo trasparente dallo statuto. E’ importante che sia assicurata un’adeguata rappresentatività della compagine sociale, comprese le minoranze, fermo restando l’obiettivo di favorire la selezione di risorse idonee al ruolo loro attribuito. Per questo motivo il consiglio di amministrazione (di gestione, o di sorveglianza) identifica ex ante la propria composizione sia dal punto di vista qualitativo che quantitativo tenendo conto degli obiettivi prefissati ed identificando i profili teorici dei diversi candidati. In un secondo momento, poi, si procede alla verifica della corrispondenza tra la composizione ritenuta ottimale e quella risultante dal processo di nomina. Nello specifico, nelle banche di maggiori dimensioni, tale processo di nomina si svolge con l’ausilio del comitato nomine,

nelle altre si fa ricorso agli amministratori indipendenti presenti nel consiglio. Il comitato nomine, quindi, deve esprimere il proprio parere sui candidati scelti, in via preventiva, dal consiglio di sorveglianza. Se l’organo preposto alla nomina, invece, è l’assemblea, allora i risultati delle analisi effettuati sui candidati devono essere portate a conoscenza dei soci nei tempi necessari a garantire un’adeguata scelta dei candidati e considerate le professionalità richieste.

Sotto il profilo qualitativo i componenti dell’organo di supervisione strategica devono essere in grado di svolgere correttamente le proprie funzioni e devono essere dotati dei requisiti di professionalità adeguate e competenze diversificate. In attuazione della direttiva CRD IV, è stato ampliato il requisito della diversificazione, ovvero esso è da intendersi anche in termini di competenze, genere, età, esperienze proiezione internazionale e provenienza geografica. Tali elementi contribuiscono ad estendere la diversità nell’organo amministrativo al fine di favorire una capacità di analisi che sia il frutto di visioni e posizioni tra loro differenti. In particolare, essi devono essere pienamente consapevoli delle funzioni che sono chiamati a svolgere, dotati di competenze diffuse al fine di consentire alla corretta individuazione delle strategie da perseguire. Ancora, i consiglieri devono dedicare tempo allo svolgimento del loro incarico (fermo restando il rispetto del cumulo degli incarichi prevista dalla direttiva CRD IV) e devono indirizzare le loro azioni al perseguimento dell’interesse complessivo dell’ente operando con autonomia di giudizio.

Vi è un’apposita disciplina che attesta l’importanza di avere nell’organo consiliare una giusta presenza di consiglieri non esecutivi i cui requisiti, compiti e poteri restano invariati rispetto alla disciplina previgente: continuano a svolgere una funzione di equilibrio e di contrappeso rispetto ai componenti esecutivi e al management della banca. Essi sono a pieno titolo compartecipi delle decisioni assunte dal consiglio e sono chiamati a porre in essere un’attenta attività di monitoraggio sulle scelte compiute dai consiglieri esecutivi. Si rivela essenziale, a tal proposito, che anche i consiglieri non esecutivi abbiamo una conoscenza approfondita del settore bancario, delle dinamiche in atto e soprattutto delle tecniche controllo e gestione dei rischi. In ultima analisi essi devono:

a) Acquisire tutte le informazioni inerenti la gestione dell’azienda e della struttura organizzativa interna, del management, della revisione interne e delle altre funzioni di controllo;

b) Impegnarsi nei compiti assegnati anche in termini di disponibilità di tempo;

c) Partecipare alla nomina e alla revoca dei soggetti cui è affidato il controllo interno aziendale.

Per le banche che adottano il modello dualistico è previsto, data l’attribuzione della funzione di supervisione strategica al consiglio di sorveglianza, la presenza di un consiglio di gestione con un

numero massimo di 7 consiglieri con poteri esecutivi. Se invece al consiglio di sorveglianza sono affidate solo funzioni di controllo, nel consiglio di gestione si prevede la presenza di un numero adeguato di consiglieri non esecutivi. E’ stato rafforzato, inoltre, il rilievo attribuito ai consiglieri indipendenti mediante la disciplina secondo la quale almeno un quarto dei componenti dell’organo di supervisione strategica deve possedere tale requisito. Nelle banche di maggiori dimensioni è prevista la costituzione, all’interno dell’organo preposto alla supervisione strategica, di comitati specializzati costituiti anche da amministratori indipendenti al fine di agevolare l’assunzione di particolari decisioni che possono portare, talvolta, a situazioni di conflitto d’interesse.