SEZIONE I
1. LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 1.1 ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI
Il processo di predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione è un processo formalizzato che vede protagonisti l’Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società, il Comitato Remunerazione e Nomine, il Collegio Sindacale e la Direzione Risorse Umane.
La Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita dal Consiglio di Amministrazione (o anche il “Consiglio”) su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine (il “Comitato”).
La Politica viene successivamente sottoposta al voto vincolante dell’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del Bilancio.
Il Comitato, nella formulazione della proposta in merito alla Politica di Remunerazione, si avvale del supporto della Direzione Risorse Umane per quanto di competenza.
Per la predisposizione della Politica di Remunerazione, la Società si è avvalsa del supporto di un advisor indipendente al fine di promuovere un miglioramento della comunicazione al mercato in termini di chiarezza espositiva e disclosure dei contenuti e compliance alla normativa.
Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Remunerazione e Nomine, verifica la corretta attuazione della politica della remunerazione.
a) Assemblea degli Azionisti
All’Assemblea sono attribuite le seguenti competenze in materia di remunerazione:
(i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente anche ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile, e dello statuto della Società (lo “Statuto”);
(ii) ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, approva la Politica sulla Remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione;
(iii) ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione, con voto non vincolante;
(iv) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di La Doria, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF.
b) Consiglio di Amministrazione
Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva non delegabile, la competenza di definire annualmente la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine.
Il Consiglio di Amministrazione di La Doria, alla data della presente Relazione, è costituito come segue:
Antonio Ferraioli (Presidente e Amministratore Delegato) Andrea Ferraioli (Vicepresidente e Amministratore Delegato) Consiglieri:
Michaela Catelli (indipendente) Ornella Chinotti (indipendente) Aurelio Fedele (indipendente) Diodato Ferraioli
T.M. Rosaria Ferraioli Enzo Diodato Lamberti
Raffaella Orsero (indipendente)
c) Comitato Remunerazione e Nomine
La Società ha istituito il Comitato per la Remunerazione in data 20.12.2006, in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina allora vigente.
Nella seduta del 20.06.2014 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato, oltre alle funzioni di natura consultiva e propositiva previste dall’art. 6 del citato Codice in materia di remunerazione, anche quelle sempre di natura consultiva e propositiva previste dall’art. 5 del Codice medesimo in materia di nomine degli amministratori. In conseguenza di ciò il Comitato ha quindi assunto la denominazione di “Comitato Remunerazione e Nomine”.
Il Comitato Remunerazione e Nomine svolge funzioni propositive e consultive nelle valutazioni e nelle decisioni che il Consiglio di Amministrazione assume in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 Giugno 2020 ed è composto da tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.
Ornella Chinotti (Presidente) Michaela Castelli (membro)
Raffaella Orsero (Membro)
13 All’interno del Comitato sono presenti competenze ed esperienze sia in materia finanziaria che di politiche retributive.
Ai lavori del Comitato sono invitati a partecipare i membri del Collegio Sindacale, il Responsabile Investor Relations e Affari Societari e il Direttore Risorse Umane.
Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.
Lo svolgimento delle riunioni del Comitato è regolato dalle norme organizzative contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione e consultabile sul sito web www.gruppoladoria.it, sezione Corporate Governance/Regolamenti e Procedure.
d) Direzione Risorse Umane
Il management della direzione risorse umane fornisce al Comitato Remunerazione e Nomine il supporto tecnico-specialistico sulle tematiche retributive nonché per l’elaborazione di analisi a supporto di dettaglio quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, monitoraggio della dinamica retributiva interna e di mercato; studi e benchmark delle prassi e delle tendenze di mercato; analisi dei livelli retributivi in termini di equità interna e di competitività verso mercati selezionati come riferimento.
e) Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento in particolare alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell’art. 2389 c.c., verificando altresì la politica generale adottata dalla Società in materia di remunerazione.
1.2 LE FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO IN AMBITO REMUNERAZIONE
In materia di remunerazione il Comitato svolge le seguenti funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:
(i) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di La Doria;
(ii) valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della citata politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati;
(iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iv) esaminare preventivamente la Relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell’Assemblea annuale di bilancio.
Per i compiti del Comitato in materia di nomine, si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF.
Di seguito viene riportato il ciclo standard delle attività del Comitato in ambito Remunerazione:
Attività svolte dal Comitato in materia di remunerazione nel 2020
Nel 2020 il Comitato si è riunito 6 volte e la durata media delle riunioni è stata pari a circa 1 ora e 30 minuti con una percentuale media di partecipazione dei componenti il Comitato pari al 100%.
Alle riunioni ha partecipato il Collegio Sindacale, il Responsabile IR/Affari Societari, anche in qualità di Segretario del Comitato, e il Direttore Risorse Umane. In un’occasione hanno preso parte ai lavori del Comitato il Presidente e l’Amministratore Delegato.
Le attività che hanno principalmente impegnato il Comitato nel corso dell’esercizio 2020 sono state:
(i) la formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione per l’adozione delle relative determinazioni, relativa ai compensi da corrispondere, per l’esercizio 2020, agli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell’art. 2389, comma 3 del cod. civ. e l’individuazione degli obiettivi di performance;
(ii) la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance annuali relativi all’esercizio 2019 per gli Amministratori investiti di particolari cariche;
(iii) la formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione in merito alla retribuzione variabile degli Amministratori investiti di particolari cariche (LTIP) correlata al raggiungimento degli obiettivi del piano triennale 2020-2022 della Società;
(iv) la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano LTIP 2017-2019 per degli Amministratori investiti di particolari cariche;
(v) la formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione in merito alla retribuzione variabile dei dirigenti con responsabilità strategiche (LTIP) correlata al raggiungimento degli
15 obiettivi del piano quadriennale 2019-2022 della Società;
(vi) la positiva valutazione del profilo professionale individuato dalla Società per ricoprire il ruolo di Direttore Operations e l’inserimento nel perimetro LTIP, in qualità di dirigente con responsabilità strategiche;
(vii) l’esame delle raccomandazioni, di competenza del Comitato, formulate dal Comitato per la Corporate Governance con comunicazione del Presidente del 19.12.2019;
(viii) la predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019, comprendente la Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione e, successivamente, al voto dell’Assemblea;
(ix) l’esame preventivo della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari relativa all’esercizio 2020 per le parti di competenza del Comitato, sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(x) l’esame del Nuovo Codice di Corporate Governance per le società quotate per le parti di competenza del Comitato.
Per le attività svolte dal Comitato in materia di nomine, si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF.
Attività svolte dal Comitato in materia di remunerazione nei primi mesi del 2021
Con riguardo all’attività svolta nei primi mesi del 2021 in ambito remunerazione, il Comitato ha ricevuto informativa in merito alle modifiche al Regolamento Emittenti Consob in tema di remunerazione e, in seduta congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, identificato i KPI di sostenibilità da inserire nel piano di remunerazione variabile di breve termine degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
1.3 FINALITÀ E PRINCIPI ALLA BASE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
La Politica di Remunerazione di La Doria definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance, persegue le seguenti finalità:
(i) attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi di sviluppo aziendale e per gestire con successo la Società;
(ii) allineare gli interessi del management con il perseguimento dell’obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti e la Società nel medio-lungo periodo. A tal scopo, una parte significativa
della remunerazione è legata al conseguimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e in coerenza con le linee di sviluppo e successo sostenibile della Società.
In adesione alle raccomandazioni del Codice, la Politica di Remunerazione si fonda sui seguenti criteri:
a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici tenuto anche conto del settore di attività in cui la Società opera e delle caratteristiche dell’attività svolta;
b) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati;
c) la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine (Management by Objectives -MBO) e di una porzione legata a criteri di lungo termine (Long Term Incentive Plan - LTIP);
d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati finanziari e non finanziari e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l’erogazione delle componenti variabili - sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e) sono previsti limiti massimi per la parte variabile (di breve e di medio-lungo periodo) della remunerazione, differenziati in base al ruolo ricoperto nell’ambito della Società e della capacità di incidere sui risultati;
f) la remunerazione degli Amministratori non esecutivi è finalizzata a riconoscere l’impegno richiesto e non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
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