IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI NELLE FONTI NORMATIVE NAZIONAL
3.5. Nel Codice delle Assicurazioni Private (D.lgs n 209/2005)
Ai fini dell’esercizio dell’attività assicurativa in Italia, gli artt. 13 e 14 del D.lgs.
n. 209 del 7 Settembre 2005 prevedono che le imprese regolarmente autorizzate rispet- tino determinati standard in termini di requisiti prudenziali e assetto organizzativo221. Il Titolo III del Codice delle Assicurazioni Private, in linea con il recepimento delle terze direttive comunitarie222, riporta una serie di prescrizioni che devono essere osservate dalle imprese d’assicurazione per poter svolgere attività assicurativa e durante lo svol-
gimento della stessa (cd. condizioni d’esercizio)223.
In merito ai requisiti necessari ai fini del rilascio dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività assicurativa nei rami vita oppure nei rami danni ovvero, congiuntamente,
nei rami vita e nei rami infortuni e malattia di cui all'articolo 2, comma 3224, occorre guardare all’analitico elenco riportato all’art. 14 del Codice delle Assicurazioni. In tale
articolo, insieme con tutta una serie di precisazioni circa la veste giuridica da adottare, la sede legale ed il capitale minimo interamente da versare, troviamo anche un chiaro riferimento alla necessità di presentare all’Autorità di Vigilanza un programma di attivi- tà iniziale concernente la struttura organizzativa adottata dall’impresa.
Quindi, ribadendo che il sistema dei controlli interni rappresenta un segmento procedurale insito nell’organizzazione aziendale, si può concludere che, ai fini del rila- scio dell’autorizzazione, occorre che l’impresa, assieme al rispetto di tutta una serie di
221 Cfr. PORZIO C., PREVIATI D., COCOZZA R., MIANI S., PISANI R., “Economia delle imprese assicurative”, op.cit., pag. 121.
222 Si tratta delle direttive n. 92/49 e n. 92/96, attuate rispettivamente dal D.lgs. n. 175/1995 e dal D.lgs. n. 174/1995.
223 Cfr. FORNI S., “Assicurazioni e impresa. Manuale professionale di diritto delle assicurazioni private”, op. cit., pag. 100.
224 Cfr. art. 13 “Autorizzazione”, co. 1, Codice delle Assicurazioni Private (D.lgs. n. 209/2005).
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prescrizioni, si doti anche di un sistema dei controlli interni efficiente ed idoneo rispetto alle dimensioni e alla complessità aziendale.
Come già accennato all’inizio, tali previsioni sono chiaramente specificate agli articoli del Titolo III, “Esercizio all’attività assicurativa”, del Codice delle Assicura-
zioni Private, nel quale vengono riportate puntuali indicazioni in merito ai requisiti or- ganizzativi e prudenziali di cui deve dotarsi l’impresa d’assicurazione.
Riguardo i requisiti prudenziali, l’impresa deve adempiere precisi obblighi in tema di: individuazione dei rischi impliciti nei contratti di assicurazione stipulati e nel loro apprezzamento tramite accantonamenti nelle riserve tecniche, disciplina per l’investimento degli attivi a copertura delle riserve tecniche, determinazione dei requisi-
ti patrimoniali richiesti come garanzia di solvibilità225.
Sotto il profilo dell’assetto organizzativo invece, ai sensi dell’art. 30, “Requisiti
organizzativi dell’impresa”, del Codice delle Assicurazioni Private, alle compagnie di
assicurazione viene richiesto di dotarsi di un’idonea organizzazione amministrativa e
contabile e di un adeguato sistema di controllo interno226.
L’attività svolta da un’impresa d’assicurazione, per la sua delicatezza nonché per
la sua rilevanza sociale, è soggetta a forme di controllo interno e a forme di vigilanza da parte di autorità esterne227. L’IVASS esercita sulle imprese di assicurazione una forma di vigilanza prudenziale volta a garantire, come richiesto dagli obiettivi dell’art. 3, co. 1, del Codice delle Assicurazioni Private: una sana e prudente gestione delle imprese di
225 Cfr. PORZIO C., PREVIATI D., COCOZZA R., MIANI S., PISANI R., op.cit., pag. 121.
226 Cfr. art. 30, “Requisiti organizzativi dell’impresa”, co. 1, Codice delle Assicurazioni Private (D.lgs. n. 209/2005).
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assicurazione e di riassicurazione, la trasparenza e correttezza dei loro comportamenti nei confronti degli assicurati, la stabilità complessiva del settore assicurativo italiano.
La vigilanza viene esercitata tramite l’espletamento di diverse funzioni e diversi
poteri: vigilanza regolamentare (art. 191 del Codice delle Assicurazioni), vigilanza in- formativa (art. 190 del Codice delle Assicurazioni), vigilanza ispettiva (art. 189 del Co- dice delle Assicurazioni) e poteri sanzionatori (art. 305 ss. del Codice delle Assicura- zioni)228.
È abbastanza facile notare che, tanto il TUB quanto il TUF ed infine il Codice delle Assicurazioni, rispondendo tutti al recepimento delle medesime direttive comuni- tarie, cercano di perseguire la stabilità ed il buon funzionamento dell’intero sistema at-
traverso la tutela della gestione di ogni singola impresa.
Occorre specificare che, garantire una gestione sana e prudente significa garanti- re la solvibilità d’impresa, rispettare le tecniche assicurative, gestire efficientemente e preservare da possibili perdite il patrimonio sociale e, da ultimo, prevedere ed organiz- zare in modo adeguato le procedure di controllo interno e di gestione dei rischi229. Un sistema dei controlli interni efficiente è elemento indispensabile per un’impresa assicu- rativa, la cui attività caratteristica si sostanzia nell’assunzione e nella trasformazione dei rischi.
Il corretto funzionamento dell’area operativa dedicata al risk management è es- senziale se si vogliono contenere e minimizzare le conseguenze rischiose connesse all’inversione del ciclo produttivo. Occorre quindi raggiungere un equilibrio tecnico tra
228 Cfr. PORZIO C., PREVIATI D., COCOZZA R., MIANI S., PISANI R., op.cit., pag. 119. 229 Cfr. VOLPE PUTZOLU G., Abstract “Impresa di assicurazione”, in Diritto online.
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i ricavi, che per la specificità operativa maturano anticipatamente, ed i costi che risulta- no incerti sia nell’entità che nella frequenza di accadimento230
.
Con quest’ultima affermazione ci si vuole riferire al fatto che, l’elemento che in-
cide in maniera preponderante sulle performances del processo assicurativo è la corretta valutazione del rischio tecnico-attuariale legato alle stime ex ante dei sinistri231. L’inefficienza del processo produttivo deriva innanzitutto e fondamentalmente da una
scorretta applicazione della legge dei grandi numeri nonché da un’errata definizione dei premi (cd. rischio di sottotariffazione) e da una scorretta previsione delle volatilità dei tassi232.
In maniera coerente con quanto affermato nello studio fin qui condotto, l’art. 30 co.2 del Codice, specificando l’importanza del sistema dei controlli interni, individua le
sue finalità nel corretto monitoraggio dei fattori di rischio, nella loro corretta quantifica- zione e nel controllo di tutti i rischi tipici dell’operatività assicurativa233.
A conferma di quanto detto finora, il Regolamento ISVAP n. 20 del 26 Marzo 2008, in linea con l’abrogata Circolare n. 577 del 2005, all’art. 4, “Obiettivi del sistema
dei controlli interni”, ribadisce quanto affermato all’art. 30 del Codice delle Assicura-
zioni, ma prevede che l’organizzazione interna e il sistema dei controlli siano propor- zionati alla natura e alla complessità dei rischi attuali e prospettici insiti nell’attività
aziendale. Specifica poi che il sistema dei controlli interni è volto a garantire il corretto
230 Al riguardo si approfondisca in PORZIO C., PREVIATI D., COCOZZA R., MIANI S., PISANI R., op. cit., pagg. 140/148.
231 Cfr. PORZIO C., PREVIATI D., COCOZZA R., MIANI S., PISANI R., op.cit., pag. 142. 232 Cfr. PORZIO C., PREVIATI D., COCOZZA R., MIANI S., PISANI R., op.cit., pag. 144. 233 SANTI F., Intermediazione e distribuzione dei prodotti assicurativi, op. cit., pag. 68
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funzionamento dell’impresa e la salvaguardia del patrimonio in un’ottica di medio-
lungo termine234.
In questo modo, partendo dalle prescrizioni del D.lgs. n. 209 del 2005 e am- pliando il tema con la regolamentazione secondaria emessa dall’Autorità di Vigilanza, anche nel settore dell’intermediazione assicurativa, si è venuta a configurare una disci-
plina organica del delicatissimo e complesso tema della gestione dei rischi aziendali235.
234 Cfr. art. 4, “Obiettivi del sistema dei controlli interni”, co. 1 e co. 2, Regolamento ISVAP n. 20/2008.
235 Cfr. F. SANTOBONI, “Manuale di gestione assicurativa. Profili economici, finanziari e di governance”, op.cit., pag. 64.
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Capitolo IV