3.1 -‐ Introduzione
Dopo l’analisi del tema riguardante il bilancio consolidato si passa ora ad esaminare le modifiche che sono state apportate all’OIC 17 in merito alla trattazione del metodo del patrimonio netto.
Innanzitutto la novità più evidente è proprio l’introduzione di questo tema all’interno dell’OIC 17, prima presente nel principio contabile 21 “Il metodo del patrimonio netto”. Quindi, più che modifiche al principio 17 è più corretto parlare di modifiche al principio 21, trattate ora nel nuovo OIC 17.
I punti oggetto di aggiornamento sono stati:
-‐ la differenza iniziale tra costo d’acquisto e patrimonio netto contabile della partecipata,
-‐ il trattamento degli utili e delle perdite tra partecipante e partecipata,
-‐ il metodo patrimoniale per l’imputazione dei saldi di rivalutazione derivanti da fenomeni reddituali della partecipata,
-‐ le operazioni sul capitale della partecipata che variano la quota partecipativa della partecipante,
-‐ le ulteriori acquisizioni di partecipazioni nella partecipata, -‐ il cambio del criterio di valutazione nel bilancio d’esercizio.
Si procede, come prima cosa, introducendo il nuovo tema per definire l’argomento oggetto di analisi in questo capitolo.
Il “Metodo del Patrimonio Netto”, chiamato anche “equity method” all’inglese, rappresenta una modalità attraverso la quale iscrivere a bilancio, tra le attività, le partecipazioni possedute di un’altra impresa. C’è quindi l’impresa “partecipante” che possiede quote di partecipazioni dell’impresa “partecipata”. Per la precisione l’OIC 17 definisce questo metodo come “il criterio di valutazione di una partecipazione di controllo o di collegamento con il quale il costo originario della partecipazione si modifica
nei periodi successivi all’acquisizione della partecipazione per tener conto delle quote di pertinenza degli utili e delle perdite e altre variazioni del patrimonio netto della partecipata. Con tale metodo si prescinde dal fatto che gli utili vengano o meno distribuiti e che le perdite vengano o meno portate a riduzione del capitale della partecipata. In altri termini il costo originario, sostenuto per l’acquisizione di una partecipazione in un’altra società, viene periodicamente rettificato (in senso positivo o negativo) al fine di riflettere, nel bilancio della società partecipante, sia la quota ad essa spettante degli utili o delle perdite, sia le altre variazioni del patrimonio netto della partecipata, nei periodi successivi alla data di acquisto.”
Anche la definizione che troviamo nello IAS 28 “Partecipazioni in società collegate e joint venture” è molto simile: “è il metodo di contabilizzazione con il quale la partecipazione è inizialmente rilevata al costo e, successivamente all'acquisizione, rettificata in conseguenza delle variazioni nella quota di pertinenza della partecipante nelle attività nette della partecipata. L'utile o la perdita della partecipante riflette la propria quota di pertinenza dell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata e le altre componenti del conto economico complessivo della partecipante riflettono la propria quota di pertinenza delle altre componenti di conto economico complessivo della partecipata.”
Il metodo del patrimonio netto ha molto in comune con il consolidamento analizzato nel capitolo precedente. Infatti, sono denominati entrambi metodi di consolidamento solo che prima si trattava del metodo analitico integrale mentre ora trattasi del metodo sintetico. Con il metodo analitico, nello stato patrimoniale la voce della partecipazione presente nel bilancio della partecipante viene sostituita con l’insieme delle attività e delle passività della partecipata mentre nel conto economico entrano le voci dei costi e dei ricavi non pro quota ma per intero, dopo le opportune rettifiche. Nel metodo sintetico, invece, la partecipazione rimane iscritta tra le attività ma viene annualmente aggiornata per tenere conto del valore del patrimonio netto della partecipata, il quale cambia nel tempo, senza procedere a nessuna sostituzione. Mentre nel conto economico della partecipante viene presa in considerazione solo la propria quota parte di utile/perdita poiché non si computano le quote di pertinenza dei terzi.
Si può osservare, quindi, che attraverso il metodo sintetico si riesce a rappresentare la corresponsabilità della partecipante nell’esito delle scelte di gestione assunte dalla
partecipata, in virtù della cointeressenza detenuta.28
Per l’applicazione del metodo del patrimonio netto occorre distinguere, come propone il principio contabile, il primo esercizio di consolidamento della partecipazione da quelli successivi. Le partecipazioni sono infatti inizialmente iscritte al costo d’acquisto, comprensivo degli oneri accessori. Questi ultimi sono rappresentati da costi d’intermediazione bancaria e finanziaria, ovvero commissioni, spese e imposte ma possono comprendere anche costi di consulenza corrisposti a professionisti per la predisposizione di contratti e di studi di fattibilità e/o di convenienza all’acquisto.
Negli esercizi successivi, invece, il valore della partecipazione detenuta verrà aggiornato per tenere conto dei nuovi valori secondo il criterio della competenza. Si affronterà meglio il discorso più avanti.
L’OIC 17 si occupa dell’utilizzo di questo metodo sia per quanto riguarda i bilanci di esercizio sia per quanto riguarda i bilanci consolidati.
L’art. 2426 n.4 del Codice Civile, in merito al bilancio d’esercizio, dispone che le immobilizzazioni finanziarie consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate o al costo o attraverso il metodo del patrimonio netto. La preferenza è però indubbiamente per il metodo del patrimonio netto. La dottrina maggioritaria, infatti, ritiene che tale metodo sia il più idoneo a rappresentare il valore della partecipazione. Secondo la stessa dottrina infatti “il criterio del costo è inadatto a rappresentare, nel corso del tempo, il valore dei beni di secondo grado, come le azioni e le quote, le quali, a differenza dei beni di primo grado , come le rimanenze di magazzino e le immobilizzazioni materiali e immateriali, costituiscono “una scatola vuota il cui valore muta col variare del suo contenuto”.” Inoltre lo stesso criterio “non correla temporalmente i risultati dell’impresa controllata o collegata con quelli della partecipante, sicché “la dinamica del valore della partecipazione non è in sincronia con la dinamica del patrimonio netto della partecipata”. Adottando infatti il criterio del costo, gli eventuali risultati positivi della partecipata si riflettono in quelli della partecipante solo al momento della distribuzione dei dividendi; le eventuali perdite nette d’esercizio si riflettono sulla seconda se, per entità e ripetitività, sono assunte come condizione necessaria per la svalutazione delle partecipazioni. Conseguentemente il bilancio della partecipante non è in grado di esprimere adeguatamente e tempestivamente la redditività della partecipata, la quale, come avviene in molte PMI che praticano politiche decise di
autofinanziamento, potrebbe anche non distribuire dividendi per numerosi esercizi.” 29
L’equity method consente perciò di adeguare il valore della partecipazione rilevando i risultati della partecipata secondo competenza economica. 30
Vi è comunque in dottrina anche chi critica il metodo del patrimonio netto facendo rilevare alcuni aspetti. Si ritiene, infatti, che l’adeguare continuamente il valore di bilancio della partecipazione è un procedimento che può anche ben funzionare per imprese dotate di alta redditività ma funziona meno bene per imprese con bassa redditività e prospettive poco brillanti. Questo perché può succedere che nonostante il loro capitale di bilancio tenda a crescere, il loro valore economico tenda a ridursi e con esso il valore della partecipazione. Il metodo del patrimonio netto inoltre non fa trasparire la presenza di elementi immateriali non iscrivibili a bilancio, non riuscendo a darne un’idea neppure vaga del loro effettivo valore. Altra critica afferma che il metodo del costo non influenza, o influenza comunque meno, i risultati d’esercizio della partecipante in presenza di elementi a volte anomali che portano a risultati di difficile interpretazione o ingannevoli.31
Il D.lgs. 127/91, che si occupa invece del bilancio consolidato, all’art. 36 dispone che le partecipazioni in imprese collegate devono essere valutate secondo il metodo del patrimonio netto, tranne quando l'entità della partecipazione è irrilevante ai fini indicati nell'art. 29 al comma 2. Al punto 112 dell’OIC 17 si legge poi:
“Il metodo del costo deve essere utilizzato, quando non è richiesta l’adozione del metodo del patrimonio netto, nei seguenti casi:
a) valutazione di partecipazioni di controllo escluse dal consolidamento per gravi e durature restrizioni nell’esercizio dei diritti della capogruppo;
b) valutazione di partecipazioni di controllo escluse dal consolidamento per impossibilità di ottenere le informazioni necessarie alla loro inclusione nel consolidato con il metodo del consolidamento integrale;
c) valutazione di partecipazioni normalmente da valutare in base al metodo del patrimonio netto, nei casi di impossibilità a ottenere le informazioni necessarie all’applicazione di tale metodo. “
Il principio prosegue poi con il punto 113:
29 D’Alessio R., La valutazione delle partecipazioni, Contabilità Finanza e Controllo, Gruppo24Ore, Giugno 2012 30 Giunta F. -‐ Pisani M., Il Bilancio, Apogeo, 2a edizione, 2008 (pag. 637)
“La valutazione di partecipazioni escluse dal consolidamento e detenute allo specifico scopo della loro successiva alienazione si effettua utilizzando il valore minore tra quello determinato in base al metodo del costo (o al metodo del patrimonio netto, se applicabile) e il valore netto che si presume sarà realizzato dalla loro alienazione.“
A parere di chi scrive, quindi, si può capire dalla lettura incrociata di questi punti quando le partecipazioni debbano essere o meno valutate attraverso l’equity method nel bilancio consolidato. Le partecipazioni in imprese collegate non verranno valutate col metodo del patrimonio netto quando ci sia impossibilità a ottenere le informazioni necessarie o quando la loro entità sia irrilevante ai fini della chiarezza del bilancio e della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico. Le partecipazioni in imprese controllate, invece, non saranno quasi mai valutate col metodo del patrimonio netto. Infatti, dei quattro casi di esclusione dal consolidamento, descritti dall’art. 28 del decreto 127, due li troviamo come causa di utilizzo del metodo del costo nel punto 112 del principio contabile e un altro, riguardante l’irrilevanza ai fini dell’art. 29 comma 2 dl decreto, lo si può collegare all’art. 36 in cui si ha come conseguenza l’adozione del metodo del costo. L’unico caso in cui si potrebbe riscontrare l’utilizzo del metodo del patrimonio netto è quello descritto dal punto 113, ovvero qualora la partecipazione sia detenuta per l’alienazione (sempreché il valore di presumibile realizzo non sia minore). Il trattamento adoperato per le partecipazioni in imprese controllate escluse dal consolidamento, a pensarci bene, non è poi così strano dato che, come è già stato fatto presente, il metodo del patrimonio netto è molto simile al consolidamento come procedure. Di conseguenza, se queste procedure fossero state possibili da mettere in pratica, tali partecipazioni sarebbero state opportunamente consolidate. Si può affermare, quindi, che le cause di esclusione sono anche cause di non applicazione dell’equity method.
Anche le partecipazioni a controllo congiunto possono essere valutate col metodo del patrimonio netto, oltre che col metodo di consolidamento proporzionale. Quest’ultimo, previsto dall’art. 37 del D.lgs. 127/1991, prevede di ottenere un consolidamento in cui il valore della partecipazione viene sostituito dall’incorporazione delle varie attività e passività in maniera proporzionale e non integrale. Il controllo congiunto, si legge nell’OIC 17, “si ha quando un soggetto esercita su un’impresa il controllo congiuntamente con altri soci e in base ad accordi con essi, purché la partecipazione posseduta non sia inferiore a quella stabilita dall’articolo 2359, comma 3, codice civile vale a dire il 10 per
cento nel caso di imprese quotate e al 20 per cento nel caso di altre imprese.” Da notare come queste percentuali siano le stesse cui fa riferimento il c.c. per ritenere presunta l’influenza notevole nel caso delle imprese collegate. Quindi, a parere di chi scrive, le partecipazioni a controllo congiunto nel bilancio consolidato sono da trattare come quelle in imprese collegate, solo che vi è anche una possibilità di scelta in più, rappresentata dal consolidamento proporzionale.
Secondo gli IFRS la finalità è la stessa e la modalità simile, parlando del metodo del patrimonio netto. In questo caso però le partecipazioni in imprese controllate devono essere tutte consolidate e non ci sono cause di esclusione. L’equity method si utilizza solo per le partecipazioni in imprese collegate e in joint ventures. Il controllo congiunto nello IAS 28 è descritto in maniera un po’ diversa rispetto a quella del principio italiano perché non si fa riferimento a percentuali minime. Esso viene descritto come “la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un'attività economica, che esiste unicamente quando per le decisioni relative a tale attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.”
E’ necessario far notare che l’equity method si applica per le suddette categorie di partecipazioni solo nel bilancio consolidato e nel bilancio individuale. Nel bilancio separato32, infatti, il principio contabile internazionale rimanda a quanto disciplinato
dal paragrafo 10 dello IAS 27 in cui si spiega che le partecipazioni in imprese controllate, collegate e in joint venture devono essere valutate al costo o in conformità all’IFRS 9. Quest’ultimo principio non è stato ancora omologato dalla Commissione Europea ma il metodo cui si vuole fare riferimento è il fair value.
Dopo questa introduzione si prosegue con l’analisi dei singoli punti di aggiornamento nel nuovo OIC 17.
3.2 -‐ La differenza iniziale tra costo d’acquisto e patrimonio netto contabile della partecipata
In tema di bilancio d’esercizio, all’art. 2426 n° 4 del codice civile si trova scritto che
attraverso il metodo del patrimonio netto la partecipazione deve essere iscritta “per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423-‐bis.33
Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio dell’impresa controllata o collegata può essere iscritto nell’attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all’avviamento, deve essere ammortizzata. Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall’applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell’esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile”.
In riferimento invece al bilancio consolidato l’art. 36 del D.lgs. 127/1991 spiega che il metodo da utilizzare è lo stesso dell’art. 2426 (appena riportato sopra) “tuttavia la differenza positiva tra il valore calcolato con tale criterio e il valore iscritto nel bilancio precedente, per la parte derivante da utili, è iscritta in apposita voce del conto economico.”
33 Art. 2423 -‐ Redazione del bilancio
“1 -‐ Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
2 -‐ Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.
3 -‐ Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.
4 -‐ Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.
5 -‐ Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.”
Art. 2423-‐bis -‐ Principi di redazione del bilancio
“1 -‐ Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:
1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato;
2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio; 3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento;
4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;
5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente; 6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.
2 -‐ Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.”
Dopo questi richiami alla legge è interessante osservare come, al punto 155, il nuovo OIC 17 raccomanda di utilizzare come calcolo della differenza, ove siano disponibili le informazioni, il patrimonio netto contabile alla data dell’acquisizione della partecipazione “in quanto tecnicamente più corretto”. Questo indubbiamente fa ricordare il trattamento del calcolo della differenza da annullamento nel consolidamento integrale. In entrambi i casi, quindi, si vuole dare un’impronta più corretta al significato della differenza che verrà poi trattata nel bilancio. E’ da specificare, però, che lo stesso principio ritiene accettabile utilizzare la data dell’ultimo bilancio della partecipata perché, proprio come nell’altro caso, ciò è previsto dalla legge. Il principio contabile completa la regola di comportamento ai punti 164 e 165:
“164. Nel caso in cui la data di chiusura del bilancio diverga da quella della partecipante, ai fini dell’applicazione del metodo del patrimonio netto si fa riferimento ad un bilancio intermedio della partecipata la cui chiusura coincida con quella della società partecipante.
165. Nel solo caso di società collegate, se la data di chiusura dell’esercizio è diversa dalla data di riferimento del bilancio della partecipante è accettabile utilizzare un bilancio a data diversa purché si verifichino le seguenti condizioni:
-‐ la differenza non ecceda i tre mesi;
-‐ la differenza di data del bilancio sia mantenuta costante;
-‐ la diversità di data venga indicata nella nota integrativa della partecipante;
-‐ vengano riflessi gli effetti di operazioni ed eventi significativi verificatisi tra la data del bilancio della collegata e quella della partecipante, ed essi siano posti in evidenza nella nota integrativa della partecipante”
E’ già stato detto che inizialmente la partecipazione è iscritta al costo e che la procedura generale è simile a quella del consolidamento integrale. Perciò, dopo aver effettuato le diverse rettifiche necessarie34, occorre effettuare il confronto tra il costo sostenuto e la
quota parte del patrimonio netto contabile alla data di acquisto. La differenza che ne uscirà potrà essere positiva, se il costo è maggiore, o negativa, in caso contrario.
Se la differenza dovesse risultare positiva, ciò può essere dato dal fatto che alcune attività siano iscritte ad un valore minore al loro valore corrente o dalla presenza di un avviamento. Se così non fosse, saremmo in presenza di un cattivo affare. Nel primo caso
la partecipazione è esposta al costo in un unico valore, il quale rappresenterebbe quindi implicitamente anche l’eventuale avviamento e il maggior valore delle attività. Tutti i calcoli e i valori che stanno alla base del valore risultante devono essere tenuti in via extracontabile per poter effettuare gli aggiustamenti negli anni successivi. Nel secondo caso, invece, la partecipazione verrà iscritta al costo, svalutato della parte che non può essere attribuita ad avviamento o maggiori valori delle attività. La svalutazione andrà poi anche a pesare a conto economico tra gli oneri della gestione straordinaria, voce E21.
La differenza può risultare anche negativa. Nel qual caso si può avere una situazione in cui le attività sono iscritte ad una maggior valore o le passività ad un minor valore. Si potrebbe, però, essere di fronte ad un’ipotesi di avviamento negativo. Altra possibilità è data poi dal “buon affare”.
Nei primi due casi la partecipazione è iscritta al costo in un ammontare unico, ma verrà tenuto conto solo in via extracontabile di un “Fondo per rischi ed oneri futuri” per