Corso di Laurea magistrale
(ordinamento ex D.M. 270/2004)
in Amministrazione, Finanza e Controllo
Tesi di Laurea
OIC 17 “Bilancio Consolidato
e Metodo del Patrimonio
Netto: evoluzione e confronto
con gli IFRS
Relatore
Ch. Prof. Ugo Sostero
Laureando
Mauro Collodet
Matricola 815918
Anno Accademico
2013 / 2014
Indice:
Introduzione. . . .5 Capitolo 1: Le fonti normative del bilancio consolidato e il processo di revisione effettuato dall’OIC 1.1 -‐ Le categorie d’imprese e le relative fonti normative. . . . 71.2 -‐ Le fonti nazionali. . . . 8
1.3 -‐ Cenni storici sull’OIC. . . .10
1.4 -‐ Le fonti internazionali. . . .12
1.5 -‐ Cenni storici sugli IFRS. . . . 13
1.6 -‐ Il processo di revisione da parte dell’OIC. . . .15
1.7 -‐ Introduzione al nuovo OIC 17. . . .16
Capitolo 2: Novità sul tema del Bilancio Consolidato 2.1 -‐ Introduzione. . . . 19
2.2 -‐ Le nozioni di controllo, collegamento e area di consolidamento. . . . 21
2.3 -‐ La differenza da annullamento e i suoi effetti. . . .31
2.3.1 -‐ Differenza positiva da annullamento. . . .33
2.3.2 -‐ Differenza negativa da annullamento. . . 34
2.3.3 -‐ Confronto con gli IAS/IFRS. . . . 36
2.4 -‐ La data cui riferire il calcolo delle differenze di consolidamento. . . .38
2.5 -‐ La cessione parziale o totale della partecipazione con o senza perdita di controllo. . . . 39
2.6 -‐ Il trattamento del leasing. . . 42
Capitolo 3:
Novità sul tema del Metodo del Patrimonio Netto
3.1 -‐ Introduzione. . . . 45
3.2 -‐ La differenza iniziale tra costo d’acquisto e patrimonio netto contabile della partecipata. . . 50
3.3 -‐ Il trattamento degli utili e delle perdite tra partecipante e partecipata. . . . 55
3.4 -‐ Il metodo patrimoniale per l’imputazione dei saldi di rivalutazione derivanti da fenomeni reddituali della partecipata. . . . 57
3.5 -‐ Le operazioni sul capitale della partecipata che variano la quota partecipativa della partecipante. . . .62
3.6 -‐ Le ulteriori acquisizioni di partecipazioni nella partecipata. . . .65
3.7 -‐ Il cambio del criterio di valutazione nel bilancio d’esercizio. . . 66
Capitolo 4: Analisi di casi pratici: Safilo Group Spa e Luigi Lavazza Spa 4.1 -‐ Introduzione. . . . 70
4.2 -‐ L’area di consolidamento e società collegate. . . 71
4.3 -‐ Schemi di bilancio: Stato Patrimoniale e Conto Economico. . . .73
4.4 -‐ Effetti contabili delle differenze da annullamento. . . .76
4.5 -‐ Riflessi contabili delle operazioni di Leasing. . . . 80
4.6 -‐ Il metodo del patrimonio netto nel bilancio consolidato. . . 84
Conclusione. . . . 89 Allegati: Allegato “A” . . . . 92 Allegato “B” . . . . 94 Allegato “C” . . . . 96 Allegato “D” . . . .98 Allegato “E” . . . . 100 Allegato “F” . . . 102 Allegato “G” . . . . 106
Bibliografia. . . 114
Introduzione
Recentemente sono stati aggiornati molti dei principi contabili nazionali attraverso un processo messo in atto dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Questa tesi ha come oggetto proprio uno di questi principi e per la precisione il nuovo OIC 17, il quale fonde gli argomenti del “Bilancio Consolidato” e del “Metodo del Patrimonio Netto” suddivisi prima, rispettivamente, tra i “vecchi” OIC 17 e 21. Questo rinnovamento s’inserisce in un quadro in cui anche i principi contabili internazionali vengono aggiornati, per meglio rispondere alle necessità di una informazione contabile più corretta e condivisa a livello globale, e sono inoltre sempre più diffusi, complice anche il fatto che in alcuni casi viene resa obbligatoria per legge l’adozione alle imprese.
Nel Capitolo 1 verrà mostrata una panoramica sulle fonti normative riguardanti il Bilancio Consolidato, prendendo in considerazione non solo quelle italiane ma anche quelle internazionali. Verranno inserite delle interessanti nozioni storiche per capire qual è stato il percorso affrontato dagli attuali soggetti deputati all’emanazione dei principi contabili, dalla loro nascita ad oggi.
Si andranno anche a descrivere le caratteristiche e le fasi del processo di revisione effettuato dall’OIC, si scopriranno i motivi che hanno spinto ad intraprenderlo e i risultati a cui si è giunti.
Infine verrà effettuata una breve introduzione al contenuto del nuovo principio contabile nazionale, l’OIC 17.
Nel Capitolo 2 si entrerà nel vivo delle analisi riguardanti le principali novità apportate nel nuovo principio contabile mettendole a confronto con il contenuto del precedente OIC 17 sul tema del “Bilancio Consolidato”. Ogni argomento trattato verrà poi anche paragonato con ciò che viene stabilito dai principi contabili IFRS. In questo modo il confronto sarà a doppia direzione. Dopo una breve introduzione si discuterà quindi delle nozioni di controllo e di collegamento, di differenze da annullamento e relative date cui riferire il calcolo, di cessioni parziali di partecipazioni e infine delle operazioni di leasing.
Nel Capitolo 3 l’analisi seguirà l’impronta utilizzata nel capitolo precedente ma sposterà il suo focus sul tema del “Metodo del Patrimonio Netto”. Anche in questo caso dopo una
breve introduzione, verranno trattati aspetti riguardanti le differenze iniziali tra costo sostenuto e patrimonio netto contabile acquisito, il trattamento contabile dei risultati economici fra partecipante e partecipata, i metodi per l’imputazione degli utili prodotti dalla partecipata, le operazioni sul capitale che variano la quota partecipativa, le ulteriori acquisizioni di partecipazioni nella stessa impresa ed infine il cambio del criterio di valutazione nel bilancio d’esercizio.
Nel Capitolo 4 invece ci si sposterà sul lato pratico analizzando i diversi temi e aspetti affrontati nei capitoli precedenti, riguardanti sia il bilancio consolidato che il metodo del patrimonio netto, prendendo a riferimento i bilanci consolidati redatti da due società controllanti italiane: la Safilo Group Spa e la Luigi Lavazza Spa. La prima adotta i principi contabili internazionali IFRS mentre la seconda segue i principi dettati dalla normativa nazionale (D. Lgs. 127/91, Codice Civile e Principi OIC). Quindi si cercherà di capire come vengono affrontate le diverse tematiche nella redazione di un bilancio consolidato e qual è il risultato contabile finale, anche a seconda dei principi di redazione adottati.
Si concluderà infine “tirando le somme” di questo processo di revisione intrapreso dall’Organismo Italiano di Contabilità, specialmente in merito all’OIC 17, e sarà interessante capire se, sugli argomenti trattati, il sistema contabile nazionale, si è avvicinato o, viceversa, allontanato dai concetti e dai principi vigenti in campo internazionale.
Capitolo 1
Le fonti normative del bilancio consolidato e il processo di revisione
effettuato dall’OIC
1.1 -‐ Le categorie d’imprese e le relative fonti normative
La redazione dei bilanci consolidati deve essere eseguita in conformità ai principi contabili, nazionali o internazionali, che l’impresa sceglie o deve applicare. Tale questione, riguardante le imprese italiane, è disciplinata dal Regolamento (Ce) n. 1606/2002 assieme al D.lgs. 38 del 28 febbraio 2005, che hanno di fatto esteso la categoria degli IFRS adopter nel nostro paese. Come si può notare nella Figura 1, le
imprese sono soggette a fonti normative diverse, a seconda della categoria cui appartengono.
Le società minori, definite nell’art. 2435 bis del Codice Civile1, e le società che non sono
consolidate da società che redigono il bilancio consolidato sono soggette solo ai dettami della normativa civilistica e per di più non redigono nemmeno il consolidato.
Le società quotate, le società con strumenti finanziari diffusi2 e le banche ed enti
finanziari vigilati, come le società di intermediazione mobiliare o le società di gestione del risparmio, sono invece obbligate a rispettare i principi stabiliti dagli IFRS, sia per il bilancio individuale che per quello consolidato. Simile adeguamento lo si trova in capo alle assicurazioni, quotate o meno, con l’eccezione per il loro bilancio individuale che deve essere redatto attraverso le norme del Codice Civile insieme ad altre speciali. Infine vi sono le imprese che per la redazione del bilancio consolidato seguono i dettami del D.lgs. 127 del 9 aprile 1991 mentre per il bilancio d’esercizio rispettano le regole del Codice Civile. Di conseguenza i principi contabili applicati in questi casi sono quelli nazionali emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Occorre però evidenziare che per tali società è prevista la facoltà di aderire lo stesso ai principi contabili internazionali IFRS. La categoria d’imprese appena descritta è formata da: le società consolidate da società quotate, da società con strumenti finanziari diffusi o da banche ed enti finanziari vigilati; le altre società che redigono il bilancio consolidato (escluse quelle minori); e le altre società consolidate da società che redigono il bilancio consolidato (escluse sempre quelle minori).
Si procede ora ad analizzare le diverse fonti del bilancio consolidato: quelle nazionali prima e quelle internazionali poi.
1.2 -‐ Le fonti nazionali
La fonte nazionale principale che disciplina il tema del bilancio consolidato è il Decreto Legislativo 127/1991. Completa il quadro normativo in materia il Codice Civile.
1 Le società minori sono quelle che possono redigere il bilancio in forma abbreviata secondo l’art. 2435 del Codice 2 La definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi la si trova all’art. 2 bis del Regolamento Consob n.11971 di
attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58, concernente la disciplina degli emittenti. Si veda allegato “C”.
Altrettanto importanti sono anche i principi contabili nazionali, sebbene il loro ruolo sia quello di integrazione e di interpretazione. Essi non possono infatti violare i principi stabiliti dalla legge stessa.
A proposito del loro fondamentale ruolo svolto è stata pubblicata in data 20 agosto 2014 nella Gazzetta Ufficiale la legge 11 agosto 2014, n. 116, di conversione del decreto legge 91/2014 (decreto “competitività”), che riconosce il ruolo e le funzioni dell’OIC. La legge inserisce nel D.lgs. 38/2005 i nuovi articoli 9-‐bis e 9-‐ter i quali descrivono rispettivamente le rilevanti responsabilità operative dell’OIC e il suo sistema di finanziamento.3
Il D.Lgs. 127/91 definisce al suo interno i criteri per stabilire quali imprese sono chiamate a redigere il bilancio consolidato e quali devono essere consolidate. La legge traccia così i confini iniziali entro i quali cominciare il procedimento di consolidamento, anche per quelle imprese che sceglieranno o dovranno utilizzare i principi contabili internazionali IFRS. Il decreto poi espone altri principi e criteri di redazione.
Si può già notare quindi come nello stesso tempo convivono due sistemi diversi per descrivere la situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle imprese e dei gruppi d’imprese: quello nazionale e quello internazionale. Ciò crea un dualismo contabile che porta ovviamente a delle discrepanze sulle procedure e sui relativi risultati che si ottengono con i due procedimenti. Come conseguenza, un bilancio redatto con il sistema nazionale risulta sicuramente diverso da uno redatto utilizzando gli IFRS e questa differenza si riflette sulle diverse voci di bilancio, incluso l’utile.
Il principio contabile nazionale deputato a trattare i temi del bilancio consolidato è l’OIC 17, oggetto di approfondimento in questa tesi. Si analizzerà la sua evoluzione alla luce delle modifiche apportate nella sua ultima e recente versione pubblicata ad agosto 2014. Oltre a ciò si cercherà anche di mettere in relazione queste novità con i concetti presenti nei principi contabili internazionali IFRS. Sarà interessante, infatti, scoprire se questi due sistemi contabili si sono avvicinati o allontanati nei loro approcci di redazione del bilancio consolidato.
1.3 -‐ Cenni storici sull’OIC
Il 27 novembre 2001 è la data in cui viene costituito l’Organismo Italiano di Contabilità, nella veste giuridica di una fondazione. I fondatori sono state le organizzazioni rappresentative delle principali categorie di soggetti privati interessate alla materia. Gli attuali soci fondatori sono divisi per categoria di appartenenza e sono: per la professione contabile (l’Assirevi, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e il Consiglio Nazionale dei Ragionieri), per i preparers (l’Abi, l’Andaf, l’Ania, l’Assilea, l’Assonime, la Confagricoltura, la Confcommercio, la Confcooperative, la Confindustria e la Lega delle Cooperative), per gli users (l’Aiaf, l’Assogestioni e la Centrale Bilanci) ed infine per i mercati mobiliari, la Borsa Italiana.
I Ministeri della Giustizia e dell’Economia e delle Finanze, insieme alle Autorità Regolamentari di Settore (Banca d’Italia, Consob e Isvap) hanno espresso il loro favore all’iniziativa della fondazione.
L’OIC “è nato dall’esigenza, avvertita dalle principali Parti private e pubbliche italiane, di costituire uno standard setter nazionale dotato di ampia rappresentatività, capace di esprimere in modo coeso le istanze nazionali in materia contabile.”4
Tale fondazione ha sostituito, nell’emanazione dei principi contabili, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e il Consiglio Nazionale dei Ragionieri.5
Nel suo stesso statuto poi all’art. 3 è descritto lo “scopo della fondazione”:
“L’OIC, quale Istituto Nazionale per i Principi Contabili (National Standard Setter) per l’Italia, svolge, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari, le seguenti funzioni: a) emanare i principi contabili nazionali, ispirati alla miglior prassi operativa, per la redazione dei bilanci secondo le disposizioni del codice civile;
b) fornire supporto all’attività del Parlamento e degli Organi Governativi in materia di normativa contabile ed esprimere pareri, quando ciò è previsto da specifiche disposizioni di legge o dietro richiesta di altre istituzioni pubbliche;
c) partecipare al processo di elaborazione dei principi contabili internazionali adottati in Europa, intrattenendo rapporti con l’International Accounting Standards Board (IASB),
4 http://www.fondazioneoic.eu/ 5 http://www.treccani.it/
con l’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) e con gli organismi contabili di altri paesi;
d) fornire interpretazioni dei principi contabili nazionali, nonché, su richiesta, pareri nei casi in cui non vi siano principi contabili da applicare;
e) seguire il processo di applicazione e interpretazione dei principi contabili internazionali, possibilmente attraverso la collaborazione con lo IASB e con gli altri organismi ed Autorità competenti in materia;
f) predisporre, ricorrendone i presupposti, principi contabili per la redazione dei bilanci preventivi e consuntivi delle aziende non profit e delle amministrazioni pubbliche, nazionali e locali;
g) perseguire l’efficienza del sistema normativo contabile segnalando le esigenze di miglioramento e i possibili rimedi;
h) promuovere la cultura contabile tramite l’emanazione di documenti e ricerche in materia, nonché mediante l’organizzazione di convegni, seminari e incontri di studio.” La struttura è stata ideata al fine di rispondere meglio ai criteri d’imparzialità, indipendenza e trasparenza. Essa è suddivisa in quattro organi, ciascuno con un proprio ruolo:6
-‐ Collegio dei Fondatori che ha principalmente ruoli di gestione e di nomina,
-‐ Consiglio di Sorveglianza (composto da 18 membri più il Presidente) con funzioni di indirizzo e di controllo dell’attività dell’organismo,
-‐ Consiglio di Gestione (composto da 9 a 15 membri) che è deputato allo svolgimento dell’attività tecnica e gestoria, emana i principi contabili,
-‐ Collegio dei Revisori (composto da 3 membri più 2 supplenti) vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e accerta la regolare tenuta della contabilità.
1.4 -‐ Le fonti internazionali
Le fonti internazionali fanno riferimento ai principi contabili IFRS. Negli ultimi anni, l’armonizzazione delle regole contabili ha rappresentato uno dei principali obiettivi della Comunità Europea per agevolare lo sviluppo e l'efficienza dei mercati finanziari europei. Infatti, l'applicazione di differenti principi contabili in ciascun Paese membro determina uno scarso grado di confrontabilità dei bilanci delle imprese europee, costituendo di fatto un freno allo sviluppo di tali mercati. S’inserisce, dunque, in questa circostanza di presupposti la decisione della Comunità europea di introdurre progressivamente i principi contabili internazionali IFRS all'interno di ciascun Paese membro in modo tale da “affidarsi” ad un corpus di regole contabili organico, coordinato e qualitativamente riconosciuto a livello internazionale. 7
I principi contabili internazionali che trattano il tema del bilancio consolidato sono diversi. In primis vi è l’IFRS 10 (Consolidated Financial Statements) la cui finalità è di stabilire i principi per la preparazione e la presentazione del bilancio consolidato nel caso in cui un'entità controlli una o più entità. Poi si ha l’IFRS 3 (Business Combinations) che tratta delle aggregazioni aziendali, le quali rappresentano operazioni o altri eventi in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali. Questo principio contabile vuole migliorare la rilevanza, l'attendibilità e la comparabilità delle informazioni che, nel presentare il proprio bilancio, un'entità fornisce relativamente a una aggregazione aziendale e ai suoi effetti. Argomenti inerenti al bilancio consolidato si trovano anche nell’IFRS 11 (Joint Agreements) che tratta il tema degli accordi a controllo congiunto e nello IAS 28 (Investments in Associates and Joint Agreements) in cui viene definita la contabilizzazione delle partecipazioni in società collegate e i requisiti per l'applicazione del metodo del patrimonio netto per la contabilizzazione delle partecipazioni in società collegate e joint venture. Vi sono poi comunque altri aspetti contabili che vengono trattati dai principi IFRS circa il bilancio consolidato ma sono di ordine più generale e non prettamente specifici di questo tema. E’ quindi il complesso dei principi internazionali che cura nel dettaglio ogni problema contabile.
Occorre fare una precisazione riguardante i principi contabili internazionali. Essi, quando vengono emanati, non sono immediatamente applicabili nell’Unione Europea, ma devono prima subire un processo di controllo e omologazione da parte di comitati e dalla Commissione Europea per essere poi infine recepiti dai vari Paesi membri tramite appositi Regolamenti Comunitari, i quali, contrariamente alle Direttive, sono immediatamente e direttamente applicabili negli Stati europei senza necessità di atti di recepimento. In particolare, gli IFRS e gli IFRIC8 devono passare l’approvazione della
Commissione Europea attraverso l’assistenza di tipo politico da parte dell’ARC (Accounting Regulatory Committeee) e di tipo tecnico da parte dell’EFRAG (European Financial Reporting Accounting Group), costituito nel giugno 2001. Prima di essere approvati definitivamente, però, occorre che venga effettuato dal SARG (Standards Advisory Review Group) un ultimo controllo per verificare la neutralità e l’obiettività dell’attività dell’EFRAG.
Nel Regolamento CE n.1606/02 si trova riportato che i principi contabili internazionali possono essere recepiti solo se rispondono ai seguenti requisiti: non devono essere contrari al principio comunitario in base al quale il bilancio deve fornire il quadro fedele della situazione patrimoniale e finanziaria, nonché del risultato economico, devono contribuire all’interesse pubblico europeo e devono rispondere ai criteri di comprensibilità, pertinenza, affidabilità e comparabilità richiesti dall'informazione finanziaria necessaria per adottare le decisioni economiche.
1.5 -‐ Cenni storici sugli IFRS
Anche se non si vuole certo essere esaustivi, si presenta una piccola parentesi storica circa i principi contabili internazionali. Dal 2001 questi ultimi sono chiamati IFRS (International Financial Reporting Standars) e vengono emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB). Lo IASB è un ente privato e indipendente, composto da 16 membri, che opera sotto la supervisione dell’IFRS Foundation, ente non profit creato sotto la giurisdizione dello stato del Delaware (USA) nel 2001 e governato
da un board (consiglio) di 22 trustees (membri amministratori). Il loro obiettivo, come da essi stessi dichiarato, è quello di “elaborare un unico sistema di principi contabili di alta qualità, comprensibili, applicabili e accettati a livello globale, e basati su principi articolati in modo chiaro.” 9
Nella Figura 2 è rappresentata in modo schematico la struttura a tre livelli attraverso la quale si sviluppano i processi operativi della IFRS Foundation.
In precedenza i principi erano chiamati IAS (International Accounting Standards) e venivano emanati dallo IASC (International Accounting Standards Committee), ente di
natura privata fondato nel 1973 attraverso un accordo tra le maggiori associazioni professionali di contabilità di Australia, Canada, Francia, Germania, Giappone, Messico, Olanda, Gran Bretagna, Irlanda, e Stati Uniti d’America.
Oltre ai principi contabili internazionali vengono pubblicate anche delle interpretazioni che aiutano nel compito di risolvere eventuali problematiche contabili. Queste interpretazioni venivano prodotte fino al 2001 dal SIC (Standing Interpretations
9 Guida all’IFRS Foundation e allo IASB “Who We Are and What We Do” (http://www.ifrs.org/)
Committee) mentre ora il compito spetta all’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Oggi, come si è potuto capire, il processo di elaborazione dei principi contabili si svolge su scala mondiale. Esso infatti avviene attraverso il coinvolgimento, in ciascuna fase del processo, di investitori, autorità di vigilanza, imprenditori e società di revisione contabile operanti a livello internazionale.
1.6 -‐ Il processo di revisione da parte dell’OIC
Nel maggio 2010 l’Organismo Italiano di Contabilità ha intrapreso un progetto di revisione e aggiornamento dei principi contabili nazionali esistenti e un progetto però anche di integrazione, dato che sono stati pubblicati principi contabili nuovi con nuovi argomenti trattati.
Questo progetto è iniziato con una prima fase che prevedeva la diffusione di un questionario di consultazione pubblica indirizzato a soggetti interessati alla disciplina contabile, in modo da ricevere osservazioni e suggerimenti su eventuali modifiche e integrazioni ai principi esistenti. Questa fase, durata poco più di due mesi, ha permesso all’OIC di effettuare una valutazione preliminare molto importante. In seguito sono state pubblicate gradualmente le bozze dei nuovi principi contabili al fine di ricevere ulteriori critiche e commenti. Infine si è giunti alla loro versione definitiva.10
Quello iniziato pochi anni fa e terminato quest’anno, fra giugno, con la pubblicazioni di 3 principi contabili, ed agosto, con la pubblicazione di altri 16, dall’Organismo Italiano di Contabilità, è stato dunque un rinnovamento di ampia portata
Il processo di revisione intrapreso dall’OIC ha apportato ai principi sia novità significative, sia modifiche di minore impatto.
La novità che subito si nota nei nuovi principi pubblicati riguarda il loro aspetto. I nuovi principi, infatti, presentano una rinnovata struttura formale. I paragrafi sono raggruppati in sezioni standardizzate, dedicate ad esempio alla finalità del principio,
10 Mezzabotta C., Nuovi principi contabili nazionali per il bilancio di esercizio e consolidato, Rivista dei Dottori
all’ambito di applicazione e alle definizioni dei termini. I documenti sono più brevi, schematici, facili da consultare, somigliando così alla struttura adottata negli IFRS. Questa configurazione rivoluzionata rende anche più facili i processi futuri di aggiornamento in base ai cambiamenti legislativi ma ha comportato per l’OIC un notevole sforzo di sintesi. E’ stato semplificato il linguaggio, depurandolo da uno stile di trattazione spesso complesso e troppo accademico, al fine di soddisfare le reali esigenze degli utilizzatori. Non si trovano più i fondamenti teorici e accademici nella trattazione degli attuali principi nazionali. Sono stati eliminati anche i riferimenti alle norme tributarie nella convinzione che i principi debbano prescindere dalle regole poste dal legislatore fiscale alla base della determinazione del reddito imponibile. Appaiono molto stringenti invece i collegamenti con le norme civilistiche. Le novità di assoluto rilievo non sono tuttavia numerose, proprio perché i principi contabili nazionali non possono prescindere dai contenuti della normativa nazionale. Questo ha causato un avvicinamento solo parziale ai principi contabili internazionali emanati dallo IASB. La strada per una maggiore armonizzazione delle norme nazionali a quelle internazionali, in conclusione, è ancora lunga e deve necessariamente passare per una modifica delle leggi interne. 11
1.7 -‐ Introduzione al nuovo OIC 17
La precedente versione dell’OIC 17 risale al 16 settembre 2005 mentre quella nuova è stata pubblicata dalla Fondazione OIC il 5 agosto 2014. Trattasi dunque di un aggiornamento molto recente e che avviene dopo ben nove anni circa, quindi quasi indispensabile a parere di chi scrive. Il nuovo principio comunque si applica ai bilanci chiusi a partire dal 31 dicembre 2014.
La modifica più evidente di questo rinnovato principio contabile è il titolo, il quale non è più “Il Bilancio Consolidato” bensì “Bilancio Consolidato e Metodo del Patrimonio Netto”. E’ stato infatti aggiunto un tema che prima era trattato dalla precedente
11 Mezzabotta C., Nuovi principi contabili nazionali per il bilancio di esercizio e consolidato, Rivista dei Dottori
versione dell’OIC 21, risalente al novembre 2005, che ha mutato così anche il suo titolo e contenuto da “Il Metodo del Patrimonio Netto” a “Partecipazioni e Azioni Proprie”. Alcune novità del nuovo principio contabile sono solo formali, mentre altre apportano modifiche concrete e sostanziali. Come si trova scritto nello stesso principio contabile al primo punto dell’introduzione: “L’OIC ha elaborato una nuova edizione dell’OIC 17, allo scopo di renderne più agevole la lettura e l’utilizzo. Le variazioni apportate hanno comportato un riordino generale della tematica e un miglior coordinamento con le disposizioni degli altri principi contabili nazionali OIC.”
Osservando com’è strutturato il principio si nota infatti la chiarezza e semplicità dell’impostazione con cui è stato redatto, risultando meno dispersivo e più conciso rispetto a prima. E’ stato utilizzato uno stile quasi “minimalista” in cui non sono più presenti le molte voci e piè di pagina come nella sua precedente versione. Inoltre tutti i punti trattati, facenti riferimento ai vari aspetti ed argomenti, sono numerati così da rendere più agevole sia la consultazione sia i richiami agli stessi.
Dopo l’introduzione, l’OIC chiarisce subito la finalità del principio dichiarando che lo scopo è quello di disciplinare il tema del bilancio consolidato e anche quello del metodo del patrimonio netto sia nel caso si faccia riferimento al bilancio di esercizio sia invece si tratti del bilancio consolidato. Successivamente viene delineato, ai punti 2, 3 e 4, l’ambito di applicazione:
“2. La sezione del principio in tema di bilancio consolidato è rivolta alle società tenute a redigere i bilanci consolidati in base alle disposizioni del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 (cfr. paragrafi 6-‐10 e 32).
3. La sezione del principio in tema di patrimonio netto è rivolto alle società che:
-‐ valutano nel bilancio di esercizio le partecipazioni in imprese controllate o collegate, iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie, con il metodo del patrimonio netto ai sensi dell’articolo 2426, numero 4, codice civile (cfr. paragrafo 144);
-‐ valutano nel bilancio consolidato le partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese collegate con il metodo del patrimonio netto ai sensi dell’articolo 36, comma 1 del D.Lgs. 127/1991 (cfr. paragrafi 109-‐111 e 149).”
Nel principio contabile è stata inserita anche una serie di definizioni utili alla comprensione della materia affrontata e che rimandano spesso a fonti normative collegate. In questa sede non saranno oggetto di approfondimento poiché date per assodate o perché alcune di esse saranno comunque riprese più avanti.
Nel seguito della trattazione verranno esaminate le modifiche apportate al principio contabile OIC 17, sia in tema di bilancio consolidato e sia in tema di metodo del patrimonio netto, che lo distinguono dalla sua versione del 2005. Interessante sarà anche mettere in relazione queste tematiche con i principi previsti dagli IFRS, al fine di
Capitolo 2
Novità sul tema del Bilancio Consolidato
2.1 -‐ Introduzione
Lo stesso principio contabile OIC 17, nella sua introduzione, elenca le modifiche apportate rispetto alla precedente versione del 2005. Le novità riguardano:
-‐ le nozioni di controllo, collegamento e area di consolidamento, -‐ la differenza da annullamento e i suoi effetti,
-‐ la data cui riferire il calcolo delle differenze di consolidamento,
-‐ la cessione parziale o totale della partecipazione con o senza perdita di controllo, -‐ il trattamento del leasing.
Prima di cominciare quest’analisi sembra opportuno richiamare qualche elemento generale del bilancio consolidato, in modo da facilitare la comprensione della disciplina e passare poi al relativo approfondimento.
Importante è stabilire innanzitutto da cosa è composto il bilancio consolidato. Proprio come il bilancio d’esercizio anche quello consolidato è formato dallo stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa. Gli schemi di bilancio seguono quello che è descritto nell’OIC 12 “Composizione e schemi del bilancio d’esercizio”, seppur con i necessari aggiustamenti. Sorgono infatti delle voci specifiche in più, come per esempio la differenza da consolidamento, che saranno oggetto di analisi in seguito.
Altro documento previsto per legge, dall’art 40 del D.Lgs. 127/91, è la “relazione sulla gestione”, dove gli amministratori espongono un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento e dell'andamento e del risultato della gestione nel suo insieme e nei vari settori, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui le imprese incluse nel consolidamento sono esposte. Esistono anche altri documenti che completano il bilancio consolidato, non richiesti espressamente dal D.lgs. 127/91 bensì dall’OIC: il “prospetto di raccordo tra il bilancio di esercizio della società controllante e il bilancio consolidato” che riporta l’ammontare e la natura delle principali differenze tra tali bilanci e il cui fine è quello di individuare
come si siano formati il reddito netto e il patrimonio netto del gruppo; il “rendiconto finanziario consolidato”, importante documento informativo che evidenzia le cause di variazione, positiva o negativa, delle disponibilità liquide avvenute in un determinato esercizio e fornisce, quindi, informazioni utili per valutare la situazione finanziaria e la solvibilità del gruppo; e il “prospetto delle variazioni di patrimonio netto” nel quale vengono riportate in modo analitico le variazioni intervenute per ciascuna voce del patrimonio netto, includendo anche le quote di patrimonio netto di competenza di terzi. Tutti questi documenti richiesti dall’OIC possono essere inseriti all’interno della nota integrativa o possono essere redatti in prospetti allegati a essa.
Il fascicolo del bilancio consolidato richiesto dai principi internazionali IFRS è simile a quello appena descritto. I documenti che lo costituiscono sono infatti: il “prospetto della situazione patrimoniale-‐finanziaria”, il “prospetto dell’utile (perdita) e delle altre componenti di conto economico complessivo”, il “prospetto delle variazioni di patrimonio netto dell'esercizio”, il “rendiconto finanziario” e le “note” che contengono un elenco dei principi contabili rilevanti e altre informazioni esplicative (IAS 1). Le finalità informative generali sono le stesse di quelle italiane ma ciò che cambia è il contenuto e le modalità con cui questi documenti vengono formati.
In merito ai criteri generali per la redazione del consolidato, l’OIC 17 rimanda direttamente ai vari principi contabili nazionali, ciascuno con la sua specifica tematica, finalità e criteri da utilizzare, tranne ovviamente per quelli di esclusivo utilizzo nel campo del consolidato.
Lo stesso principio spiega brevemente cosa rappresenta il bilancio consolidato: un bilancio di secondo livello, dove viene raffigurata la situazione patrimoniale ed economica del gruppo, visto come una grande impresa unica. Di conseguenza l’unire i singoli bilanci d’esercizio significa aggregare le singole attività e passività e i singoli componenti del conto economico, eliminando i valori reciproci, al fine di evidenziare solo i saldi e le operazioni tra il gruppo e i terzi. Infatti il bilancio consolidato esprime ciò che il gruppo, come entità economica unitaria, produce rispetto all’ambiente esterno.12 In questo modo si avrà una rappresentazione veritiera e corretta.
Dopo questa parte introduttiva, si passa ora ad analizzare i temi rinnovati dal nuovo principio contabile nazionale.
12 Bianchi M. T., Il bilancio consolidato e le novità degli IAS/IFRS, Contabilità Finanza e Controllo, Gruppo24Ore,
2.2 -‐ Le nozioni di controllo, collegamento e area di consolidamento
Si legge nel principio nazionale attuale che il suo intento rispetto alla versione precedente è quello di “formulare, semplificandole, le parti relative alle nozioni di controllo e collegamento nonché di esonero ed esclusione dall’area di consolidamento. Si è razionalizzata e semplificata la parte relativa all’informativa ed eliminata la disciplina contabile dei bilanci aggregati.”
Si veda subito come il nuovo OIC 17 definisce i termini “controllo” e “collegamento”. Per la prima nozione chiama in causa esplicitamente l’art. 26 del D.lgs. 127/1991, intitolato tra l’altro “Imprese controllate”, nel quale si legge:
“1. Agli effetti dell'art. 25 sono considerate imprese controllate quelle indicate nei numeri 1) e 2) del primo comma dell'art. 2359 del codice civile.
2. Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:
a) le imprese su cui un'altra ha il diritto, in virtu' di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
b) le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.
3. Ai fini dell'applicazione del comma precedente si considerano anche i diritti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.”
L’art. 26 richiama l’art 2359 cc, nominato “Società controllate e società collegate”, che recita:
“Sono considerate società controllate:
1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.” Da questi articoli di legge si possono estrapolare i due concetti di “controllo di diritto” e “controllo di fatto”, delineati rispettivamente dal punto 1 e 2 dell’art 2359 del Codice Civile.
Nello stesso articolo si trova però anche la definizione di “collegamento”, che è la stessa richiamata dal principio contabile nazionale.
Si può ben capire quindi che per queste definizioni, come in altre occasioni, il nuovo OIC 17 aderisce perfettamente al dettato della legge. La sua precedente versione del 2005 invece era meno sintetica e corredava le disposizioni contenute nei testi di legge con argomentazioni ulteriori che, a parere di chi scrive, aiutavano a spiegare meglio ciò che nella legge, a volte, non era descritto in modo chiaro. Per esempio nel concetto del controllo di fatto riferiva che “secondo la dottrina prevalente, non vi sono apprezzabili differenze rispetto alla prima fattispecie (controllo di diritto), se non in merito alla prova dell’esistenza del presupposto dell’influenza dominante, che dovrà essere dimostrata nella seconda fattispecie, caso per caso, mentre è connaturata nella prima.” Inoltre descriveva comunque il terzo caso presente nell’art. 2359 cc, riguardante il “controllo contrattuale”, anche se non rientrante nel concetto di controllo preso a riferimento nel consolidato, per sottolineare la differenza di trattamento rispetto a quanto avviene nel bilancio d’esercizio. Anche per quanto riguarda il concetto di collegamento dava più contenuto al discorso attraverso un’argomentazione più approfondita, invece che fare un semplice riferimento al puro enunciato di legge come avviene ora. Vi si poteva leggere, infatti, che l’influenza notevole era ritenuta presente qualora una società avesse, nella vita dell’altra società collegata, un “peso” del quale gli altri soci terzi, compresi quelli controllanti, dovevano di fatto tenere conto e ciò in base al grado di polverizzazione delle partecipazioni. Proseguiva poi con un’elencazione di esempi di come poteva manifestarsi questo tipo d’influenza: appartenenza a sindacati di controllo, operazioni intersocietarie rilevanti e così via.
A parere di chi scrive, quindi, in generale è da apprezzare la volontà del nuovo OIC 17 di snellire e sintetizzare il contenuto informativo, in modo da fornire una visione chiara dei concetti. Dall’altro lato, però, si rischia di trovare un quadro della situazione incompleto, con la conseguenza di non avere un’esauriente comprensione della
disciplina.
Nella nuova versione del principio contabile nazionale non è più presente la descrizione delle possibili strutturazioni dei gruppi (a catena, a struttura semplice o complessa)13 e
nemmeno delle diverse teorie di consolidamento, le quali meritano un approfondimento prima di continuare.
Queste teorie nascono da differenti modi di vedere e valutare il gruppo nel suo insieme, le controllate e i soggetti terzi. E ciò si riflette nelle modalità tecniche di redazione con cui viene rappresentata contabilmente l’area di consolidamento. La dottrina e la prassi contabile hanno portato a riconoscere due teorie originarie principali e due varianti “ibride”, derivate come modificazioni delle prime:
-‐ teoria della proprietà, -‐ teoria dell’entità,
-‐ teoria della capogruppo,
-‐ teoria modificata della capogruppo.
La “teoria della proprietà” non prende in considerazione le minoranze, che risultano totalmente assenti nel bilancio consolidato, il quale è visto come un’estensione del bilancio d’esercizio della controllante. Il gruppo è privo d’identità poiché è ritenuto una proprietà della controllante. Le controllate appartengono alla capogruppo solo proporzionalmente alle quote di partecipazione possedute e ciò si riflette sul metodo di consolidamento collegato che è analitico-‐proporzionale: considera solo la quota di attività, passività, patrimonio, costi, ricavi e utile/perdita di pertinenza della capogruppo. E’ considerata una teoria desueta e arcaica per le sue caratteristiche ma che ancora oggi si può intravedere nell’impostazione contabile nazionale, non più in quella internazionale, utilizzabile per rappresentare le joint ventures.
La “teoria dell’entità” è concettualmente opposta a quella appena descritta. Essa considera il gruppo come un complesso economico e contabile unitario, coordinato dalla holding e avente un unico e condiviso obiettivo aziendale. Tutte le unità del gruppo sono poste sullo stesso livello d’importanza e i soci di minoranza sono considerati parte integrante della proprietà senza differenze di trattamento rispetto agli
13 In merito all’argomento si veda anche: Pisoni P. -‐ Busso D. -‐ Rizzato F., Il bilancio consolidato, Giuffré Editore, 2°
