Organizzazione e poteri

In linea generale, il sistema di organizzazione della Società deve rispettare i requisiti fondamentali di formalizzazione e chiarezza, di segregazione delle funzioni e dei ruoli in modo tale che un unico soggetto non possa seguire da solo un intero Processo Sensibile (anche per quanto attiene la richiesta e la possibilità di maneggio di risorse finanziarie), in particolare per quanto attiene l’attribuzione di rappresentanza, di responsabilità, di definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative.

I componenti degli organi sociali e i dipendenti muniti di poteri verso l’esterno devono agire nei limiti dei poteri ad essi conferiti. I dipendenti privi di poteri verso l’esterno devono richiedere l’intervento dei soggetti muniti di idonei poteri.

4.2.1. Regole

Nello svolgimento delle operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al Modello e, in particolare, a quelle indicate ai successivi paragrafi, i componenti degli organi sociali di GeMS (e i dipendenti e consulenti nell’ambito delle attività da essi svolte) devono conoscere e rispettare:

a) in generale, la normativa italiana e straniera applicabile;

b) i principi di Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione di GeMS;

c) il Codice Etico;

d) le procedure/linee guida aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti la struttura organizzativa aziendale e il sistema di controllo della gestione;

e) le norme inerenti il sistema amministrativo, contabile, finanziario, di reporting della società;

f) i principi contabili nazionali e internazionali;

g) le leggi, norme e regolamenti degli enti di controllo dei mercati.

4.2.2. Obblighi

E' fatto divieto ai componenti degli organi sociali ed ai dipendenti e consulenti (nell’ambito delle attività da essi svolte) di porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate; è fatto altresì divieto di porre in essere comportamenti in violazione dei principi e delle procedure aziendali previste nella presente parte speciale.

Conseguentemente, i soggetti sopra indicati hanno l'espresso obbligo di:

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (D.lgs. 231/2001) aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21/10/2020

a) tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi una informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;

b) tenere comportamenti corretti, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, ponendo la massima attenzione ed accuratezza nell'acquisizione, elaborazione ed illustrazione dei dati e delle informazioni relative alle basi finanziarie di GeMS, necessari per consentire di pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, sull'evoluzione della sua attività;

c) osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell'integrità ed effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere;

d) salvaguardare il regolare funzionamento della Società e degli organi sociali, garantendo ed agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare;

e) non porre in essere operazioni simulate o diffondere notizie false idonee a provocare erronee valutazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e sull'evoluzione della sua attività;

f) effettuare - in caso di sottoposizione ad autorità di vigilanza - con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle autorità di vigilanza, non frapponendo alcun ostacolo all'esercizio delle funzioni di vigilanza da queste esercitate.

4.2.3. Divieti

Nell'ambito dei suddetti comportamenti, è fatto divieto, in particolare, di:

a) rappresentare o trasmettere per l'elaborazione e la rappresentazione in bilanci, relazioni e prospetti o altre comunicazioni sociali, dati sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società non verificati con le strutture amministrative o lacunosi o comunque, non rispondenti alla realtà;

b) omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;

c) alterare i dati e le informazioni destinati alla predisposizione dei prospetti informativi;

d) illustrare i dati e le informazioni utilizzati in modo tale da fornire una presentazione non corrispondente all'effettivo giudizio maturato sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e sull'evoluzione della sua attività;

Parte Speciale Terza: Reati societari

e) restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale;

f) ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserve legalmente non distribuibili;

g) acquistare o sottoscrivere azioni della Società o di società controllate fuori dai casi previsti dalla legge, con lesione dell'integrità del capitale sociale;

h) effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, provocando ad essi un danno;

i) procedere a formazione o aumento fittizi del capitale sociale, attribuendo azioni per un valore inferiore al loro valore nominale in sede di aumento del capitale sociale;

j) porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, mediante l'occultamento di documenti o l'uso di altri mezzi fraudolenti, o che comunque ostacolino, lo svolgimento dell'attività di controllo e di revisione da parte del Collegio Sindacale o della società di revisione, o comunque di altri soggetti incaricati di controllo;

k) determinare o influenzare l'assunzione delle deliberazioni dell'assemblea, ponendo in essere atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà assembleare;

l) pubblicare o divulgare notizie false, o porre in essere operazioni simulate o altri comportamenti di carattere fraudolento o ingannatorio aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati o non quotati, ed idonei ad alterarne sensibilmente il prezzo;

m) omettere di effettuare, con la dovuta completezza, accuratezza e tempestività, tutte le segnalazioni periodiche previste dalle leggi e dalla normativa applicabile nei confronti delle autorità di vigilanza cui fosse soggetta l'attività aziendale, nonché omettere la trasmissione dei dati e documenti previsti dalla normativa e/o specificamente richiesti dalle predette autorità;

n) esporre nelle predette comunicazioni e trasmissioni fatti non rispondenti al vero, ovvero occultare fatti rilevanti relativi alle condizioni economiche, patrimoniali o finanziarie della Società;

o) porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all'esercizio delle funzioni di vigilanza anche in sede di ispezione da parte delle autorità pubbliche di vigilanza (espressa opposizione, rifiuti pretestuosi, o anche comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle comunicazioni o nella messa a disposizione di documenti).

5. Procedure

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (D.lgs. 231/2001) aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21/10/2020

5.1. Procedure specifiche

Ai fini dell’attuazione delle regole elencate al precedente paragrafo 2.3., devono essere rispettati, oltre ai principi generali contenuti nella Parte generale del Modello, le procedure specifiche qui di seguito indicate:

a) procedure che regolamentano la formazione del bilancio e guidelines di Gruppo;

b) principi contabili;

c) procedure che regolamentano il flusso dei dati contabili;

d) sistema dei poteri e osservanza delle procure rilasciate;

e) eventuali procedure di cash pooling;

f) procedure di reporting atte a prevenire il rischio di commissione di reati societari;

g) procedura relativa all’autorizzazione e sottoscrizione degli ordini e al pagamento delle relative fatture.

h) procedura relativa alla gestione del personale

i) procedura per i rapporti con parti correlate e per le operazioni di particolare rilievo j) procedura per l’approvazione del budget

k) procedura di cassa e tesoreria l) procedura sugli investimenti

m) procedura gestione del processo di approvvigionamento n) procedura omaggi

o) Codice Etico

p) procedura segnalazioni all’ODV