Le funzioni responsabili dei rapporti con gli
3.14.1 POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON GLI INVESTITORI
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, formulata d’intesa con l’Amministra-tore Delegato, nella riunione dell’8 marzo 2022 ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, denominata “Politica per la gestione del dialogo con gli investitori”.
La Politica è pubblicata sul sito della società. Il contenuto della Politica è di seguito riportato in sintesi.
La Politica disciplina il dialogo con gli Investitori221 con riferimento principalmente alle seguenti te-matiche: strategie, performance in relazione ai target comunicati, sostenibilità, sistema di controllo interno e gestione dei rischi, corporate governance, politiche di remunerazione, orientamenti sulla composizione degli organi sociali, politiche di remunerazione degli azionisti, andamento del titolo, operazioni rilevanti, operazioni con parti correlate, statuto, modalità di svolgimento dell’assemblea.
Eni assicura una comunicazione chiara, corretta, tempestiva e completa con gli Investitori, nel rispetto del principio della parità informativa e della normativa applicabile per la gestione e la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e alla selective disclosure222.
Resta fermo l’obbligo per i partecipanti al dialogo di evitare conflitti di interessi, anche solo potenziali.
Il dialogo può essere avviato su iniziativa degli Investitori o della Società.
a) Dialogo su iniziativa degli Investitori
Le funzioni Investor Relations e Affari Societari e Governance (le “Funzioni di Contatto”) sono le funzioni aziendali alle quali vanno dirette le richieste di dialogo degli Investitori223.
In particolare, la funzione Investor Relations è il punto di contatto per tutti gli Investitori ad ecce-zione di quelli retail e dell’azionista di controllo, per i quali il punto di contatto è la funecce-zione Affari Societari e Governance.
Le Funzioni di Contatto, per gli ambiti di rispettiva competenza e sotto la direzione dell’Ammini-stratore Delegato, istruiscono le richieste di dialogo, coinvolgendo laddove necessario le funzio-ni competenti per materia, e danno riscontro agli Investitori richiedenti.
Gli Investitori titolari da soli o congiuntamente di almeno, di norma, lo 0,1% del capitale sociale con diritto di voto della Società (“Investitori Qualificati”) possono richiedere un dialogo con il Consiglio, con l’Amministratore Delegato o con la Presidente.
Non possono avere seguito le richieste di dialogo con il Consiglio su temi che non rientrano nella sua competenza e le richieste di dialogo su tematiche price-sensitive.
L’Amministratore Delegato e/o la Presidente, a seconda del destinatario della richiesta di dialo-go – sentiti i Consiglieri nel caso di richieste di dialodialo-go con il Consiglio – valutano la richiesta224 motivando l’eventuale diniego, e decidono la modalità di gestione del dialogo.
(221) Azionisti, obbligazionisti, loro rappresentanti, gestori di attivi e consulenti in materia di voto o proxy advisors (gli
“Investitori”).
(222) In particolare, la Società tiene conto, tra l’altro, delle Q&A pubblicate sul sito della Consob il 18 marzo 2021 sull’infor-mazione selettiva nei confronti dei soci e, in particolare, del socio di controllo, nonché sulla pubblicazione delle informazioni privilegiate relative ai piani industriali.
(223) La funzione Investor Relations è contattabile ai recapiti disponibili sul sito Internet della Società, nella sezione dedi-cata agli Investitori. La Funzione Affari Societari e Governance è contattabile ai recapiti disponibili sul sito Internet della Società, nella sezione dedicata alla Governance.
(224) Nel valutare le richieste di dialogo possono essere tenuti in considerazione i seguenti aspetti: appropriatezza e signifi-catività dei temi; grado di conoscenza maturato dall’Investitore; potenziale interesse degli argomenti da trattare per un vasto numero di investitori o per investitori di un certo rilievo; effettiva rilevanza del dialogo e sua prevedibile utilità, anche nella pro-spettiva della creazione di valore nel lungo termine; comportamento dell’investitore in precedenti votazioni assembleari che giustifica un approfondimento; dimensioni e caratteristiche dell’investitore, natura e strategia del suo investimento; politiche di impegno, investimento e voto adottate dall’Investitore; prevedibile approccio degli investitori rispetto alle materie oggetto di dialogo; eventuali cambiamenti nella composizione del consiglio di amministrazione; caratteristiche delle iniziative di at-tivismo concretamente poste in essere dagli investitori interessati al dialogo nei confronti dell’emittente o di altri emittenti.
Qualora gli Investitori Qualificati richiedano un dialogo con singoli Consiglieri investiti di particolari cariche (ad es. il Presidente di un Comitato consiliare o tutti i Consiglieri componenti di un Co-mitato consiliare), la Presidente e l’Amministratore Delegato, sentiti i Consiglieri destinatari della richiesta o i Presidenti dei Comitati interessati (per le richieste di dialogo con i Comitati), decidono se dar corso alla richiesta, motivando l’eventuale diniego, e la modalità di gestione del dialogo.
Qualora un Consigliere o un Comitato consiliare riceva direttamente una richiesta di dialogo, ne informano le Funzioni di Contatto e la Presidente e l’Amministratore Delegato, i quali procedono secondo quanto previsto al paragrafo precedente.
Gli Investitori Qualificati possono anche chiedere alle Funzioni di Contatto un incontro unica-mente per rappresentare unilateralGli Investitori Qualificati possono anche chiedere alle Funzioni di Contatto un incontro unica-mente la loro posizione agli Amministratori (comunicazione c.d. one-way). Le Funzioni di Contatto valutano le richieste, informano la Presidente, l’Ammini-stratore Delegato e il Segretario del Consiglio e, sulla base delle indicazioni ricevute, forniscono riscontro agli Investitori Qualificati, motivando l’eventuale diniego.
Qualora gli Investitori Qualificati chiedano di comunicare one-way solo con alcuni Amministrato-ri, fermo quanto indicato nel paragrafo precedente, la Presidente e l’Amministratore Delegato, se ritengono che la comunicazione sia di interesse di tutti gli Amministratori consentono l’incontro solo se all’incontro possono partecipare tutti gli Amministratori.
b) Dialogo con gli Investitori su iniziativa della Società
Il dialogo con gli Investitori può essere avviato anche su iniziativa della Società, attraverso l’orga-nizzazione di incontri, collettivi o bilaterali.
In particolare, sono previste alcune occasioni periodiche di interazione con gli investitori istitu-zionali, tra cui:
conference call225 per l’illustrazione dei risultati economico-finanziari periodici previamente comunicati al mercato;
“Capital Markets Day”226 per l’aggiornamento sul piano strategico del gruppo;
“roadshow” su specifiche tematiche.
La Società può altresì organizzare incontri con gli azionisti retail. Il dialogo su iniziativa della Società si svolge secondo le modalità definite dall’Amministratore Delegato.
I Comitati consiliari possono proporre alla Presidente e all’Amministratore Delegato di organiz-zare incontri, suggerendo le relative modalità, con gli Investitori, sui temi di competenza.
Informativa al Consiglio
La Presidente assicura, con il supporto del Segretario del Consiglio, che acquisisce periodica-mente le relative informazioni, che il Consiglio sia informato sullo sviluppo e sui contenuti signi-ficativi del dialogo intervenuto con gli Investitori, nelle differenti modalità previste dalla Politica.
L’informativa è resa nella prima riunione utile227 , nel caso di esiti significativi del dialogo e co-munque semestralmente, di norma nei mesi di aprile e ottobre, dando conto delle valutazioni espresse dalle varie tipologie di investitori.
Di seguito sono riportate le tabelle sulla struttura e riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale.
(225) Le conference call sono aperte anche agli analisti finanziari.
(226) I Capital Markets Day sono aperti anche agli analisti finanziari e alle agenzie di rating.
(227) Al tal fine si può tener conto anche degli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna riunione consiliare.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Componenti* Anno
di nascita Anno di prima
nomina Lista
(presentatori)1 Lista2 Esecutivo/non
esecutivo Indipendenza3 N. altri incarichi4 Presenza riunioni
Presidente
Lucia Calvosa 1961 2020 Azionisti M Non Esecutivo TUF-CCG 2 13/13
Amministratore Delegato
Claudio Descalzi 1955 2014 Azionisti M Esecutivo - - 13/13
Consiglieri
Ada Lucia De Cesaris 1959 2020 Azionisti M Non Esecutivo TUF-CCG - 13/13
Filippo Giansante 1967 2020 Azionisti M Non Esecutivo - 1 13/13
Pietro Guindani 1958 2014 Azionisti m Non Esecutivo TUF-CCG - 13/13
Karina Litvack 1962 2014 Azionisti m Non Esecutivo TUF-CCG - 13/13
Emanuele Piccinno 1973 2020 Azionisti M Non Esecutivo TUF-CCG - 13/13
Nathalie Tocci 1977 2020 Azionisti M Non Esecutivo TUF-CCG - 13/13
Raphael Louis L. Vermeir 1955 2020 Azionisti m Non Esecutivo TUF-CCG - 13/13
N° riunioni 2021 13
Durata media riunioni 4h 50m
% media di partecipazione 100%
(*) Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2020 per tre esercizi, fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2022.
(1) Presentatori della lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (“Azionisti” ovvero “CdA”).
(2) Per la definizione di Lista di “maggioranza” (M) e Lista di “minoranza” (m) si rinvia ai paragrafi “Composizione” e “Nomina” del capitolo “Consiglio di Amministrazione” della presente Relazione.
Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l’elezione del Consiglio di Amministrazione era pari (nel 2020) allo 0,5% del capitale sociale.
(3) Possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/1998 o TUF) e/o del Codice di Corporate Governance (CCG).
(4) Incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ai fini dell’orientamento del Consiglio di Amministra- zione sul cumulo massimo di incarichi degli Amministratori in altre società. I principali incarichi ricoperti dagli Amministratori sono riportati nel paragrafo “Composizione” del capitolo “Consiglio di Amministrazione” della presente Relazione, nell’ambito delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri, nonché pubblicati sul sito internet di Eni (www.eni.com).
Componenti
Comitato Controllo
e Rischi Comitato
Remunerazione Comitato Nomine Comitato Sostenibilità e Scenari Ruolo1 Presenza
riunioni Ruolo1 Presenza
riunioni Ruolo1 Presenza
riunioni Ruolo1 Presenza riunioni Ada Lucia De Cesaris Non Esecutivo –
indipendente da TUF
e CCG C 24/24 - - P 10/10
Filippo Giansante Non Esecutivo - - - - - - C 10/12
Pietro Guindani Non Esecutivo –
indipendente da TUF
e CCG P 24/24 - - C 10/10 -
-Karina Litvack Non Esecutivo –
indipendente da TUF
e CCG - - C 9/9 - - P 12/12
Emanuele Piccinno Non Esecutivo – indipendente da TUF
e CCG - - - - C 10/10 C 12/12
Nathalie Tocci Non Esecutivo –
indipendente da TUF
e CCG C 24/24 P 9/9 - - C 12/12
Raphael Louis L. Vermeir Non Esecutivo – indipendente da TUF
e CCG C 24/24 C 9/9 - - C 12/12
N° riunioni 2021 24 9 10 12
Durata media riunioni 4h 56m 2h 45m 1h 50m 3h
% media di partecipazione 100% 100% 100% 97%
(1) “P”: Presidente del Comitato; “C”: Componente del Comitato.
COLLEGIO SINDACALE
Componenti * Anno
di prima nomina
Indipendenza da Codice di Corporate Governance
Lista da cui è stato tratto
il Sindaco1
Presenza riunioni del Collegio
Sindacale
Presenza riunioni del Consiglio di Amministrazione
N. incarichi in società
quotate2
Presidente
Rosalba Casiraghi 2017 X Minoranza 25/25 13/13 3
Sindaci effettivi
Enrico Maria Bignami 2017 X Minoranza 24/25 12/13 2
Giovanna Ceribelli 2020 X Maggioranza 24/25 13/13 1
Roberto Maglio
(in carica sino al 12 maggio 2021) 2020 X Maggioranza 14/14 6/6
-Marcella Caradonna
(in carica dal 12 maggio 2021) 2021 X ** 11/11 7/7 2
Marco Seracini 2014 X Maggioranza 25/25 13/13 1
Numero riunioni 2021 25 13
Durata media riunioni 3h 35m 4h 50m
% media di partecipazione 98% 98%
(*) Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2020 per tre esercizi, fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2022. L’As-semblea del 13 maggio 2020 ha nominato Sindaci supplenti Roberto Maglio e Claudia Mezzabotta. Il 1° settembre 2020 il Sindaco supplente Roberto Maglio, tratto dalla lista presentata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, è subentrato al Sindaco effettivo Mario Notari che ha rassegnato le proprie dimissioni. L’Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 ha nominato Marcella Caradonna Sindaco effettivo e Roberto Maglio Sindaco supplente per l’integrazione del Collegio.
(**) Nominata dall’Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2021 su proposta del Ministero dell’Economia e delle Finanze.
(1) Per la definizione di Lista di “Minoranza” e “Maggioranza” si rinvia al paragrafo “Composizione e nomina” del capitolo “Collegio Sindacale” della presente Relazione. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per l’elezione del Collegio Sindacale era pari (nel 2020) allo 0,5% del capitale sociale.
(2) L’elenco è aggiornato alla data di approvazione della presente Relazione. I principali incarichi ricoperti dai Sindaci sono riportati nel paragrafo “Composizione e nomina” del capitolo
“Collegio Sindacale” della presente Relazione, nell’ambito delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci effettivi, nonché nella sezione Governance del sito internet di Eni (www.eni.com); l’elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo rilevanti ai sensi dell’art. 148-bis del Testo Unico della Finanza e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del predetto Regolamento Emittenti Consob, per quanto applicabile.
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