Profili di valutazione della governance

Di seguito sono presentati i profili che l’analista dovrebbe indagare al fine di emettere un giudizio sulla governance del soggetto valutato.

Composizione del consiglio di amministrazione

Un elemento essenziale in questa analisi è la valutazione del grado di indipedenza tra il consiglio di amministrazione e il management. Il sotto fattore è valutato neutrale se il consiglio di amministrazione sorveglia in modo adeguato l’insieme dei rischi aziendali, le retribuzioni e i conflitti di interessi che si possono manifestare tra i vari stakeholders. In queste circostanze, il consiglio di amministrazione ha funzione di sostegno del management mantenendo però il potere decisionale in merito a decisioni definite di “high-level”. Il giudizio è negativo se il consiglio di amministrazione non effettua un’adeguata supervisione del management. Evidenze che portano ad un giudizio negativo possono essere la promozione di comportamenti del management troppo rischiosi o un’attività che non sostiene il management (come potrebbe essere una mancata definizione di un piano di passaggio di consegne tra il vecchio management e il nuovo).

Influenza della proprietà sulla governance

Una forte influenza da parte della proprietà, sia questa a prevalente carattere famigliare e quindi accentrata, o a capitale diffuso, sono un elemento di inadeguatezza della governance. Tuttavia questa influenza non è dannosa per la società se il management e il consiglio di amministrazione sono composti da soggetti indipendenti e professionali in grado di valutare i rischi nel loro complesso tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholders. Per società in cui l’influenza della proprietà è forte sul management, l’insorgere di rischi è compensato dalla presenza di una governance indipendente e professionale la quale tiene conto di tutti gli interessi e non solo di quelli della proprietà. Raramente una governance non autonoma rispetto alla proprietà riceve un giudizio di neutro; questo accade quando l’analista ha a disposizione dati storici che mostrano come nonostante l’influenza

notevole da parte della proprietà, la governance abbia sempre tenuto conto degli interessi di tutti i soggetti interessati.

Ruolo e indipendenza del management

L’indipendenza del management ha un ruolo fondamentale nell’analisi della governance. In particolare, un management ottiene un giudizio di neutrale se ricettivo degli interessi di tutti gli stakeholders, che vengono ponderati e bilanciati in maniera consapevole. La decisione finale viene sempre rimandata al consiglio di amministrazione, al quale viene riconosciuto il ruolo di decisore finale. L’indipendenza del management viene valutata negativamente quando il management persegue solo i propri interessi o quelli di determinati gruppi di stakeholders ed ha ruolo di decisore finale nelle scelte strategiche ad alto impatto. Un turnover eccessivo nel management può essere un indicatore di una carenza della governance in termini di indipendenza e di cognizione delle responsabilità del management. Il fattore ruolo del management riceve un giudizio negativo quando lo stesso manager domina il consiglio di amministrazione, rivestendo cariche elevate come amministratore delegato o altri ruoli chiave che hanno un’importanza nevralgica nel processo decisionale (a meno che non siano presenti evidenze tali che dimostrino l’indipendenza del consiglio di amministrazione dagli interessi del management).

Infrazioni normative, fiscali e giuridiche

Un trascorso storico che vede una serie di infrazioni di tipo legale o fiscale di carattere sistematico e non isolato, è sinonimo di inadeguatezza della governance. Il giudizio risulta quindi neutrale se una società mostra evidenze di dedizione ed impegno nel rispettare ogni sorta di normativa, dimostrando un buon rapporto con gli enti regolatori. Dal lato opposto il giudizio è negativo se la società è soggetta a numerose violazioni o comunque scontri o conflitti con le autorità regolamentari che hanno causato effetti negativi in termini di perdita reputazionale e economica.

Comunicazione con le parti

Salvioni e Bosetti26_{, suggeriscono che “La crescente importanza attribuita alla} governance aziendale, il passaggio da una dominanza della shareholder view al primato della stakeholder view e la necessità di recupero di consensi sull’operato aziendale, hanno accentuato il ruolo della comunicazione istituzionale d’impresa; in particolare, si è andata sempre più̀ delineando l’opportunità̀ di adozione di messaggi e di flussi informativi periodici chiari e completi sulle strutture e sulle modalità̀ di esercizio della corporate governance”.

In un mercato dove l’informazione è essenziale, la qualità della comunicazione da parte della governance ai portatori di interesse assume sempre più un ruolo chiave per il successo di un’azienda.

Standard and Poor’s assegna una valutazione di neutrale se l’informazione è completa e soddisfa le aspettative degli interessati; le evidenze da cui deriva un giudizio positivo sono date da una mancanza di conflitti tra governance e i gruppi di interesse. Se la comunicazione è carente e i conflitti aumentano, il fattore riceve un giudizio negativo.

Sistema dei controlli interni

L’attività di controllo interno ha lo scopo di monitorare l’efficacia e l’efficienza dei processi aziendali garantendo un adeguato controllo dei rischi e un’attendibilità maggiore nella veridicità e integrità delle informazioni contabili.

Il giudizio attribuito è negativo se esiste l’evidenza materiale di un’insufficienza nel sistema dei controlli che potrebbe manifestarsi in problematiche derivanti da una mancanza di una solida cultura dei controlli interni.

Se disponibile, la relazione sul sistema de controlli interni è un ottimo documento per l’emissione del giudizio su questo fattore, in quanto contiene, oltre a tutte le informazioni, le carenze riscontrate nel sistema dei controlli interni. Il giudizio può essere negativo anche in caso di rettifiche o ritardi nell’attività di controllo. Il giudizio

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può essere tramutato in neutrale se l’organo di controllo si è attivato in maniera celere nel sopperire a queste carenze. Il giudizio è neutrale se non esistono gravi carenze nei sistemi di controllo interni.

La mancata conformità tra l’insieme dei controlli interni e quanto regolamentato da parte della Consob, è un esempio di carenza nel sotto fattore.

Le comunicazioni finanziarie e la trasparenza

I bilanci d’esercizio e le relative comunicazioni al mercato o a soggetti interessati, sono lo strumento principale con cui viene comunicato lo stato di salute finanziario del soggetto. L’analisi messa in atto da Standard and Poor’s riguarda principalmente lo studio dei principi contabili e delle assunzioni utilizzate nelle informazioni comunicate, allo scopo di verificarne la veridicità e la coerenza con la reale situazione finanziaria, economica e competitiva del soggetto.

Il giudizio di questo sotto fattore è neutrale se le pratiche contabili e le assunzioni effettuate sono plausibili e la trasparenza è idonea; negativo se le pratiche contabili sono inverosimili e la trasparenza è inadeguata.

Un giudizio negativo, può derivare da artefatti contabili che hanno lo scopo di riportare un’informazione non veritiera a chi li legge. Altra fonte di giudizio negativo può essere l’incoerenza derivante da informazioni emesse attraverso altri canali di comunicazione, come ad esempio le relazioni agli investitori. Il sotto fattore riceve un giudizio negativo quando la frequenza con cui il soggetto comunica le informazioni al mercato è inferiore rispetto a quella dei concorrenti.