I requisiti di ammissione

Per poter essere ammessi alle negoziazioni di mini bond le società devono innanzitutto compilare un Prospetto24 o in alternativa un Documento di ammissione già predisposto sul sito internet di Borsa Italiana. Il Prospetto deve essere redatto secondo le disposizioni previste dal Regolamento Prospetti 809/2004, in cui vengono elencate le informazioni che il documento deve contenere, le modalità di pubblicazione e diffusione; mentre nel Documento di ammissione il regolamento di ExtraMOT PRO prevede la presenza di alcune informazioni minime riguardanti la società emittente quali:

- le persone responsabili: ossia i soggetti che ricoprono ruoli di responsabilità all’interno della società;

- i fattori di rischio: tra i contenuti minimi è previsto l’esplicazione dei principali rischi specifici della società che possono provocare degli effetti negativi sul processo di sviluppo, sulla competitività o sui risultati economico-patrimoniali e finanziari della stessa. Il regolamento invita a esplicitare in modo chiaro e comprensibile i rischi specifici della società, i rischi conseguenti l’indebitamento, i rischi dei convenant finanziari e impegni previsti nei contratti di finanziamento, i rischi connessi al settore in cui l’emittente opera, i rischi legati alla appartenenza ad un gruppo di imprese, i rischi connessi a eventuali contenziosi e ai fattori di rischio relativo ai titoli;

- informazioni sull’emittente: viene richiesto di redigere una sintetica descrizione della società e dei fatti rilevanti accaduti dalla data della sua costituzione;

- la struttura organizzativa: si richiede di definire brevemente i ruoli, funzioni e mansioni di tutti i soggetti che operano all'interno della società e eventuali rapporti di dipendenza con aziende esterne;

- la compagine azionaria: ossia la definizione dei nomi dei soci che, alla data della compilazione del Documento di ammissione, detengono una partecipazione del capitale sociale dell’Emittente e la relativa percentuale e gli eventuali accorsi societari che possono comportare in futuro una variazione dell’assetto del controllo dell’emittente;

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Il prospetto deve essere redatto non più di 12 mesi prima dell’ammissione alla quotazione come indicato dal Regolamento Prospetto n. 809/2004.

34 - informazioni finanziarie: si richiede di illustrare le informazioni riguardo le attività e passività, la situazione finanziaria, la presenza di utili o di perdite nell’ultimo esercizio contabile, o in alternativa è possibile pubblicare in allegato l’ultimo bilancio approvato; - le caratteristiche degli strumenti finanziari: ossia tutte le caratteristiche e le condizioni

economiche dei mini bond che si intendono emettere;

- ammissioni alle negoziazioni e modalità di negoziazione: si richiede di indicare il luogo in cui i mini bond potrà essere negoziato.

Se l’impresa è già quotata in un mercato regolamentato, può limitarsi a includere nel Documento di ammissione solamente gli ultimi due punti relativi alla caratteristiche dei mini bond. L’emittente inoltre è tenuto a spiegare le finalità del prestito richiesto. Tale documento deve essere redatto su carta intestata seguendo un modello predisposto da Borsa Italiana e sottoscritto dal legale rappresentante.

La Domanda di ammissione da inoltrare a Borsa Italiana deve contenere

- il Documento di ammissione o il Prospetto, oppure in alternativa deve essere indicato dove poterlo reperire,

- una scheda in cui vengono riepilogate le caratteristiche principali dei titoli secondo schemi già predisposti da Banca Italiana,

- il sito Internet in cui poter trovare le informazioni richieste e il nome del referente informativo.

Nel proprio sito Internet la società dovrà predisporre una sezione riservata agli investitori in cui pubblicare il Documento di ammissione o il Prospetto. Il regolamento ExtraMOT richiede inoltre che vengano pubblicati i bilanci d’esercizio, compresi quelli consolidati, degli ultimi due esercizi contabili, e almeno l’ultimo deve essere soggetto alla revisione legale da parte di una società di revisione o altro ente iscritto all’Albo rispettando la normativa prevista dal D.Lgs. 39/2010.

Altro adempimento che l’impresa è tenuta a compiere riguarda la richiesta di un codice ISIN25, ossia un codice identificativo univoco a livello internazionale da associare ai titoli emessi, da richiedere a Banca d’Italia in modo da procedere successivamente alla richiesta di accentramento dei titoli stessi presso un sistema di gestione accentrata di Monte Titoli o Euroclear/Clearstream ( si veda il box di approfondimento in seguito). Il sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari consente la dematerializzazione dei titoli e la sostituzione dei certificati con delle

registrazioni contabili nel sistema dei conti del depositario centrale e della catena degli intermediari, che aderiscono direttamente o indirettamente.

Figura 3.2: Adempimenti per la quotazione

Entro 7 giorni dal ricevimento della suddetta documentazione, Borsa Italiana pubblica l’avviso di ammissione o di rigetto alla negoziazione dei mini bond sul segmento ExtraMot Pro. Le negoziazioni dei mini bond hanno inizio di norma dal primo giorno lavorativo successivo alla data di pubblicazione dell’avviso.

In seguito alla pubblicazione dell’avviso di ammissione dei mini bond alla negoziazione sul segmento ExtraMOT PRO, la società è tenuta a pubblicare con regolarità nel proprio sito internet:

- il proprio bilancio annuale sottoposto a revisione legale entro 6 mesi dalla conclusione dell’esercizio contabile;

- l’informativa cosiddetta price sensitive ossia informazioni riservate, non di pubblico dominio riguardanti la società emittente capaci di influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari, e quindi rilevanti per le decisioni di investimento; - modifiche riguardanti le caratteristiche dell’emissione o le modalità di esercizio dei

diritti attribuiti ai sottoscrittori di mini bond; - informazioni tecniche riguardanti i mini bond;

- il rating nel caso venga assegnato e reso pubblico, o le modifiche del rating;

Per ogni emissione l’emittente di strumenti finanziari dovrà aderire ad un'unica società di gestione accentrata, la quale aprirà un conto a nome dello stesso. Il pagamento degli interessi e il

Pubbicazione del Documento di ammissione o Prospetto

Pubblicazione dei bilanci degli ultimi due esercizi, di cui l'ultimo sottoposto a revisione legale

Richiesta di assegnazione del codice Isin a Banca D'Italia

Richiesta di accentramento dei titoli presso un sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari

36 rimborso del capitale a scadenza vengono effettuati tramite accrediti sui conti bancari e con annotazione sui conti accesi presso la società di gestione accentrata a nome dell’emittente.

Box di approfondimento: la dematerializzazione degli strumenti finanziari

La dematerializzazione degli strumenti finanziari consiste nella trasformazione del certificato cartaceo del titolo che incorporava un determinato diritto, in una scrittura contabile all’interno di un sistema elettronico.

Il processo di dematerializzazione è stato creato a seguito dello sviluppo del mercato finanziario e della conseguente intensificazione delle attività di negoziazione dei titoli che ha causato delle problematiche legate alla circolazione fisica del certificato cartaceo prevista in precedenza per poter trasferire il diritto, incorporato nel titolo, da un soggetto all’altro. Si distinguono 2 forme di dematerializzazione, la dematerializzazione detta impropria limitata alla circolazione, in quanto i titoli sono depositati materialmente presso una società di gestione accentrata; e la vera dematerializzazione o totale in cui sia l’emissione che la circolazione avvengono mediante registrazione contabile attraverso un sistema di gestione accentrata. Secondo quest’ultima fattispecie i titoli non possono essere rappresentati da un documento cartaceo ma si costituiscono mediante iscrizioni o iscrizioni contabili. La dematerializzazione è disciplinata dal D.Lgs 213/1998 il quale prevede che tutti gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione sui mercati regolamentati non possono essere rappresentati da titoli, ossia non possono più essere rappresentati da certificati cartacei, ma sono rappresentati da iscrizioni contabili presso una società di gestione accentrata, quale una banca o un intermediario finanziario abilitato. In Italia è stata istituita la società Monte Titoli Spa come depositaria centrale di strumenti finanziari, dematerializzati e non, con il compito di eseguire gli ordini di trasferimento dei titoli, sotto la vigilanza della Consob e della Banca d’Italia.