Soglia dimensionale degli attivi

Il primo e forse più importante punto della riforma delle banche popolari è rappresentato dall’introduzione di una soglia dimensionale degli attivi. L’art. 1, comma 1, lett. b), del decreto integra l’art. 29 del TUB al fine di prevedere una soglia dimensionale che l’attivo di una banca popolare non può superare, pena lo snaturamento della banca in quanto banca popolare e il conseguente obbligo di abbandonare la forma di società cooperativa per azioni a responsabilità limitata o, in alternativa, di riportare l’attivo entro il limite massimo consentito. Il limite individuato dal legislatore è fissato nella cifra di 8 miliardi di euro, e il suo superamento deve essere verificato a livello individuale oppure a livello consolidato, nel caso in cui la banca sia capogruppo di un gruppo bancario.

La riforma prevede che, nella prima fase di applicazione, le banche popolari al di sopra della soglia abbiano 18 mesi di tempo, dalla data di entrata in vigore delle previsioni di secondo livello che la Banca d’Italia è chiamata ad adottare, per trasformarsi in Spa o per ritornare al di sotto della soglia. Infatti l’organo amministrativo delle banche popolari che superino il limite degli 8 miliardi di euro deve convocare l’assemblea affinché si passi alle determinazioni del caso. Le possibilità previste per l’assemblea sono:

a) Ridurre l’attivo in modo tale da non potersi dire di aver superato la soglia; b) Procedere alla trasformazione della banca in una banca Spa;

c) Giungere alla liquidazione della banca.

Se, entro un anno dal superamento della soglia, non sia stata adottata alcune delle soluzioni previste, la Banca d’Italia, “tenuto conto delle circostanze e dell’entità del superamento”, può adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni oppure può proporre alla BCE la revoca dell’autorizzazione all’attività bancaria e al Ministro dell’Economia e delle Finanze (MEF) la liquidazione coatta amministrativa.

Il legislatore ha individuato il totale dell’attivo come variabile di riferimento per stabilire quali banche possano mantenere il modello popolare e quali invece lo debbano abbandonare. La scelta del totale dell’attivo è giustificata dal fatto che, questo è considerato uno degli indicatori fondamentali ai fini dello studio della complessità dell’intermediario e della sua rilevanza per la stabilità del sistema finanziario. Non a caso questo criterio è allineato con quello utilizzato dalle banche per rappresentare, anche nelle segnalazioni di vigilanza, la propria situazione patrimoniale a livello

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individuale e consolidato. Nella norma in questione si legge che il superamento dell’attivo deve essere verificato a livello individuale ovvero a livello consolidato, nel caso in cui la banca sia capogruppo di un gruppo bancario. Quindi la norma in questione disciplina efficacemente sia le banche capogruppo che quelle a livello individuale. Prima di arrivare a siffatta conclusione la Banca d’Italia ha valutato, ai fini dell’identificazione delle opzioni di calcolo del valore-soglia, due profili: un primo profilo di natura soggettiva, relativo all’entità del gruppo cui riferire il calcolo dell’attivo; e un secondo profilo, di natura oggettiva, relativo alle attività da ricondurre all’aggregato58

. Per quanto riguarda il profilo soggettivo, è stata fatta una valutazione su come doveva essere considerato l’attivo e quindi si sono distinti un perimetro di consolidamento a fini contabili e un perimetro di consolidamento a fini prudenziali. Per il profilo oggettivo si è fatto riferimento alla distinzione dei valori di bilancio “tout court” e dei valori “fuori bilancio”.

L’opzione di considerare l’attivo secondo il perimetro di consolidamento contabile presentava l’importante beneficio di caratterizzarsi per il massimo livello di trasparenza in quanto si trattava di un dato di bilancio pubblicamente disponibile. Nonostante ciò però si è notato che questo dato aveva un limite perché risentiva di attività estranee a quelle caratterizzanti il gruppo bancario (come per esempio attività di tipo industriale o assicurativo). Quindi il legislatore ha preferito considerare il valore dell’attivo secondo il perimetro di consolidamento prudenziale che invece presenta il vantaggio di individuare le attività del gruppo bancario in relazione ad un criterio che comprende, accanto alla banca popolare capogruppo, le imprese controllate che svolgono in via principale o esclusiva attività bancaria, finanziaria e strumentale. Vengono così isolate tutte le attività delle componenti del gruppo bancario e che sono compatibili con la struttura cooperativa. Un altro vantaggio nella scelta di questo criterio deriva dall’allineamento del calcolo del valore-soglia con il criterio utilizzato nell’ambito del MVU per determinare la significatività della banca in base alle sue dimensioni. L’unico svantaggio che potrebbe derivare dalla scelta di questo criterio è la minore trasparenza per il pubblico, in quanto la Banca d’Italia acquisisce il dato sull’attivo prudenziale attraverso le segnalazioni di vigilanza che però non sono note al pubblico.

Per quanto riguarda il profilo oggettivo si prevede che nel calcolo del valore-soglia vengano incluse le garanzie e gli impegni, che sono appunto delle voci “fuori bilancio”.

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BANCA D’ITALIA, Disposizioni di vigilanza per le banche popolari. Relazione sull’analisi d’impatto, Maggio 2015.

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L’aggiunta di queste voci tiene conto del fatto che alcuni intermediari sviluppano più di altri l’attività di garanzia e altre forme tecniche “fuori bilancio” che portano così ad un aumento della percentuale dell’attivo.

Ad ogni modo, l’organo con funzione di gestione della banca o della capogruppo provvede annualmente alla verifica del valore dell’attivo individuale o consolidato, non appena disponibili i dati. Qualora sia riscontrato il superamento della soglia, l’organo con funzione di gestione informa immediatamente l’organo con funzione di supervisione strategica e l’organo con funzione di controllo e ne dà comunicazione alla Banca d’Italia.

La ratio sottesa a questa impostazione è che la dimensione dell’attivo sia direttamente correlata alla complessità dell’attività svolta e che, a sua volta, la complessità dell’attività svolta determini l’esigenza di adottare sistemi di governance e modelli organizzativi adeguati a prestare efficacemente questa attività. L’obiettivo della riforma è di riservare il modello di banca popolare a soggetti che svolgono l’attività bancaria entro certi volumi compatibili con la struttura cooperativa della società. Si ritiene che il modello di banca popolare sia inadeguato per l’esercizio dell’impresa bancaria di grandi dimensioni allora viene scelto, come indicatore dimensionale, l’attivo di vigilanza perché isola le imprese che svolgono in via principale o esclusiva l’attività bancaria e finanziaria e le attività strumentali a queste, escludendo le imprese che, pur essendo partecipate dalla banca, svolgono attività eterogenee.

La soglia degli 8 miliardi rappresenta un requisito dimensionale tale da comprendere un insieme di banche più ampio di quello individuato ai fini dell’assoggettamento alla vigilanza europea nell’ambito del MVU, perché se si adottasse quel criterio, rimarrebbero escluse dal progetto di riforma tre banche popolari (Credito Valtellinese, BP dell’Etruria e del Lazio e la BP di Bari). Da tempo le critiche mosse al comparto delle popolari riguardano la difficoltà di reperire capitali. In questo modo il provvedimento intende consentire alle banche in questione di reperire più agevolmente risorse sul mercato dei capitali, in vista di un rafforzamento dei coefficienti patrimoniali. Il passaggio al modello della Spa consentirà alle stesse di avere maggiori opportunità di accesso al mercato dei capitali e comporterà una maggiore contendibilità del controllo in quanto molti più investitori saranno attratti dall’idea di partecipare al capitale azionario delle banche popolari. Fino ad oggi invece i limiti al possesso delle azioni e l’istituto del voto capitario hanno determinato una compagine aziendale molto frazionata a cui si uniscono dei problemi di ricambio al vertice societario e di

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rappresentanza dei soci in assemblea. Adesso la prospettiva di assumere prerogative di governance proporzionali al valore del conferimento avrà l’effetto di attrarre un maggior numero di investitori. Inoltre la trasformazione in Spa, potrà contribuire a rendere la governance delle popolari più trasparente, allineandola a quella delle altre società quotate.

Quindi adesso il novero delle banche popolari subirà un ridimensionamento per effetto della nuova disciplina: le banche popolari di maggiori dimensioni saranno costrette a diventare banche ordinarie modificando il tipo societario o potranno realizzare progetti di concentrazione con altri intermediari creditizi facendone risultare, in ogni caso, una banca Spa; le banche popolari minori o comunque che non superano la soglia dimensionale, dovranno presentare tratti più uniformi e mantenere una maggiore coerenza col tipo societario adottato.

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2.3.2 LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI STRAORDINARIE E DEL DIRITTO