il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. analisi empirica sulle societa' quotate.

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INDICE

INTRODUZIONE………..4

Capitolo 1 – La figura del dirigente preposto

2. Il dirigente preposto: nomina, durata e revoca dell’incarico………13

3. I rapporti del dirigente con gli altri organi societari……….17

3.1. I rapporti con l’organo amministrativo………...18

3.2. I rapporti con il collegio sindacale………..21

3.3. I rapporti con la società di revisione contabile………...23

3.4. I rapporti con l’internal audit e l’organismo di vigilanza…………...24

4. Il dirigente preposto in caso di gruppi societari………....27

5. L’introduzione del dirigente preposto nelle società non quotate………..30

Capitolo 2 – Le attestazioni.

1.1. L’attività di pianificazione e valutazione………39

1.2. L’attività di analisi………..43

1.3. La mappatura dei processi. ………44

2

1.5. Monitoraggio e predisposizione della relazione contenente

l’attestazione richiesta dall’art. 154 – bis………..46

2. Le procedure amministrativo – contabili………..47

3. L’attività di partecipazione alla redazione del bilancio………....50

4. La redazione delle attestazioni: struttura e finalità………...……55

5. Responsabilità del dirigente preposto………...…………57

Capitolo 3 – Analisi empirica.

1.1. La sezione 302: responsabilità sociale per le informazioni finanziarie……….………65

1.2. La sezione 404: valutazione dei controlli interni………67

2. L’Auditing Standard N°5 approvato dal PCAOB……….69

3. Le differenze tra la Legge sul Risparmio e la normativa americana S.O.X..72

4. Le attestazioni redatte dai dirigenti preposti ai documenti contabili: differenze e uguaglianze………...74

4.1. Il Framework di riferimento usato per il controllo del sistema interno………77

4.2. La carica che riveste il soggetto che, oltre al dirigente preposto, firma l’attestazione………...79

4.3. L’organo deputato alla nomina del dirigente preposto e il suo rapporto con questo………..82

3

4.5. I poteri e mezzi effettivamente attribuiti al dirigente preposto..…….85

5. Altra ricerca empirica sul dirigente preposto………87

CONCLUSIONI………...90

APPENDICE………92

BIBLIOGRAFIA………161

SITOGRAFIA………164

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INTRODUZIONE

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è una figura che è stata introdotta in Italia con la legge n. 262 del 28 dicembre 2005, la c. d. Legge sul Risparmio, legge che è stata emanata con l’obiettivo di aumentare e rafforzare l’attendibilità delle informazioni di natura finanziaria.

La legge in esame si ispira alla normativa americana del Sarbanes - Oxley Act, emanata il 30 luglio 2002 a seguito degli scandali finanziari avvenuti nei primi anni del 2000; la legge federale impone l’obbligo allo Chief Executive Officer e allo Chief Financial Officer di andare ad attestare i bilanci annuali e trimestrali e tutte le informazioni di carattere finanziario, in modo che questi risultino veritieri e corretti e che siano conformi alle risultanze delle scritture contabili. Inoltre, lo C.F.O. e lo C.E.O. dovranno certificare che il sistema di controllo interno della società risulta efficace.

Le novità che ha voluto introdurre il legislatore italiano sono principalmente quattro:  la creazione e l’introduzione della nuova figura del dirigente preposto

all’interno delle società;

 la redazione di un’attestazione da parte del dirigente preposto e dell’organo amministrativo delegato sull’adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo – contabili;

 inoltre, sempre nella solita attestazione deve essere certificato che quanto è iscritto in bilancio corrisponde alla risultanze dei libri e scritture cantabili;  infine, il dirigente preposto e l’amministratore delegato devono certificare che i

documenti emessi dalla società sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica .

La nuova figura introdotta è disciplinata all’articolo 154 – bis del T.U.F. e deve essere nominata obbligatoriamente da tutte le società quotate aventi l’Italia come Stato membro di origine; la disciplina parte dal presupposto di andare a migliorare la qualità e trasparenza delle informazioni societarie prevedendo due tipi di intervento:

5 - il primo di carattere interno che prevede la regolamentazione della qualità delle

infrazioni che vengono raccolte attraverso il sistema di controllo interno;

- il secondo è di carattere esterno e prevede che ci sia una maggior trasparenza nella divulgazione delle informazioni finanziarie rivolte al mercato.

Il presente lavoro si propone di andare ad analizzare, nel primo capitolo, l’articolo 154 –

bis del T.U.F., esaminando i compiti e le funzioni affidati alla nuova figura del dirigente

preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, inoltre, descrivendo il suo rapporto con gli altri organi interni delle società.

Nel secondo capitolo si va a descrivere l’attività che effettivamente il dirigente preposto deve svolgere per poter arrivare a redigere, alla fine dell’esercizio, l’attestazione richiesta dalla normativa; infatti, al dirigente preposto devono essere assegnati poteri e mezzi per lo svolgimento dei compiti e controlli che devono essere effettuare sul sistema di controllo interno adottato dalla società. Oltre all’attestazione, che deve essere redatta unitamente all’amministratore delegato, il dirigete preposto deve predisporre, o comunque controllare già quelle in uso dalla società, le procedure amministrative e contabili che servono per la formazione del bilancio d’esercizio e, se redatto, del bilancio consolidato.

Nell’ultimo capitolo, infine, è stata svolta un’analisi empirica sulle attestazione delle quaranta società quotate sulla borsa italiana in base all’indice del Financial Times Stock

Exchange Milano Indice di Borsa (FTSE MIB), rilasciate dai dirigenti preposti allegate

al bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato.

L’analisi è iniziata facendo un confronto tra la normativa americana e quella italiana, sottolineando le differenze che ci sono, arrivando poi alla valutazione delle differenze tra le attestazioni allegate al reporting finanziario annuale delle società italiane. Le differenze analizzate riguardano:

 il Framework di riferimento usato per il controllo del sistema interno;  la carica che riveste il soggetto che, oltre al dirigente preposto, firma

l’attestazione;

 l’organo deputato alla nomina del dirigente preposto e il suo rapporto con questo;

6  i requisiti che la società richiede per la nomina a dirigente preposto;  i poteri e mezzi effettivamente attribuiti al dirigente preposto.