Università degli studi di Salerno Corso di LM in Economia Corso Corporate Governance A.A. 2018/2019 II SEMESTRE Docente: CRISTIAN BARRA email: cbarra@unisa.it ricevimento: Giovedì (14:30/16:30) MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE
MODELLI DI CG (1)
- Imprese a proprietà diffusa (public company) - Imprese a proprietà ristreXa (consociaYva) - Imprese a proprietà chiusa (stakeholder
Modelli di CG (2)
CG – sistema di regole secondo le quali le imprese sono gesYte e controllate I modelli si definiscono considerando 2 fondamentali variabili: • Composizione della proprietà; • Stabilità della proprietà;Modelli di CG (3)
A livello internazionale prevalgono 2 modelli: • Modello anglosassone (public company - proprietà diffusa) • Modello renano (consociaYvo - proprietà ristreXa) Il modello italiano (stakeholder model - proprietà chiusa) si connota per la compresenza di 3 Ypologie di imprese: • PMI a caraXere familiare (proprietà chiusa) • CooperaYve • Società a controllo pubblicoPublic Company (1)
CaraXeri disYnYvi
• Separazione tra proprietà (azionisY) e controllo (management)
• Interesse azionisY: max profiXo
• Interesse management: max rendimento del capitale
Public Company (2)
Diffusa sopraXuXo nel mondo anglosassone grazie alla presenza di un mercato di capitali efficiente e sviluppato Origine dalla polverizzazione della proprietà: • numero molto elevato di azionisY, nessuno dei quali deYene quote di capitale significaYve ai fini del controllo In media (negli USA) ogni azione cambia proprietario in meno di 2 anniModello ConsociaYvo
• Tipico della grande impresa giapponese e
tedesca
Germania: caraXeri del sistema
economico-finanziario
• Controllo delle imprese concentrato nelle mani di pochi azionis2 • Ampio ricorso delle imprese al finanziamento bancario • Ampio potere delle banche sulle impreseGiappone: caraXeri del sistema
economico-finanziario
• Pochi grandi gruppi conglomeraY • Numerose partecipazioni incrociate fra imprese industriali e fra queste e le banche • Sviluppo mercato capitali (seconda metà ‘70) Le imprese si distaccano dal mondo bancarioFrancia: caraXeri del sistema
economico-finanziario
• Prevalente presenza di imprese di piccole dimensioni • Importante ruolo “propulsivo” giocata dalla pubblica amministrazione nella grande industria • Ampio ricorso al finanziamento bancario e scarso peso del mercato azionario nel finanziamento delle imprese • Sviluppo mercato capitali (ulYmi 2 decenni del XX secolo con privaYzzazioni e incenYvazione dell’azionariato popolare)Stakeholder Model (1)
• Maggiormente usato dalle imprese di piccola dimensione • Modello prevalente in Italia, adoXato anche dalle imprese di dimensioni rilevanY Ci sono 3 Ypi di stakeholder model: • Tradizionale (art. 2380 c.c.) • MonisYco (art. 2409 – sexiesdecies c.c.) • DualisYco (art. 2409 – ocYes c.c.)Stakeholder Model (2)
• Tradizionale: CdA (organo di amministrazione) e Collegio sindacale (organo di controllo sull’amministrazione) • Monis2co: CdA (organo di amministrazione) e Comitato per il controllo sulla gesYone (organo di controllo) • Dualis2co: l’assemblea dei soci nomina il Consiglio di Sorveglianza (organo di controllo; es: rispeXo dei principi di correXa amministrazione, asseXo organizzaYvo, etc) che a sua volta nomina il Consiglio di GesYone (organo di gesYone)Italia: caraXeri del sistema ec-fin
• Prevalente presenza di imprese di piccole dimensioni • Rilevante ruolo dello Stato (fenomeno delle partecipazioni statali) • Ampio ricorso delle imprese al finanziamento bancario e scarsi mezzi propri • Scarso peso del mercato azionario • Sviluppo mercato capitali (‘90 – Legge Draghi)Impresa Familiare
• Quando una famiglia deYene il paccheXo azionario di controllo –> capitalismo familiare • Fenomeno fortemente diffuso in Italia Problemi da risolvere nel caso di capitalismo familiare: 1. Rapporto tra azienda e famiglia 2. Regole di successione alla morte o riYro del fondatore 3. Criteri di selezione e controllo del manager di provenienza extra-familiare, spesso in posizione di scarsa autonomia rispeXo alla proprietà – avendo problemi seri di gesYre e raggiungere gli interessi rilevanYModelli di CG a confronto
CaraXerisYche Impresa a proprietà diffusa – Public Company Impresa a proprietà ristreXa – Modello consociaYvo Impresa a proprietà chiusa – Stakeholder Model StruXura proprietà Polverizzata ArYcolata UnitariaStabilità proprietà Bassa Bassa Alta
Valori guida Risultato
economico ConYnuità e crescita Imprenditorialità Esempi di
riferimento USA e UK Germania e Giappone Italia ElemenY di criYcità Orientamento al
lungo termine Livello di reddiYvità Ampliamento Evoluzione in aXo Azionariato più
concentrato e stabile
Azionariato più