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Università degli studi di Salerno
Corso di LM in Economia
Corso Corporate Governance
A.A. 2018/2019
II SEMESTRE
Docente: CRISTIAN BARRA
email: cbarra@unisa.it
ricevimento: Giovedì (14:30/16:30)
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Introduzione
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¨ CdA gioca un ruolo fondamentale nella CG
¨ Il sistema legale infuso dai direttori è basato sulla fiducia
all’azienda
¨ CdA ha l’autonomia di assumere e licenziare manager e
prendere importanti decisioni di business
¨ La legge concede ai soci di aziende pubbliche una limitata
abilità di prendere decisioni poichè le regole più importanti, come ad esempio l’acquisizione, sono decise con voto dei membri
¨ La struttura di CdA e le caratteristiche sui direttori avrebbero un
CdA – Problemi e Domande
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¤ Qual’è il ruolo di CdA?
n Possibili risposte vanno dalla “necessià legale” al loro “attivismo nel
controllo aziendale”
n Funzioni chiavi (in teoria) di CdA
n Monitorare il CEO e rappresentare gli interessi degli shareholders n Consultare il CEO
¤ Molti studi tentano di rispondere ai seguenti quesiti:
n Come le caratteristiche del CdA influenzano il valore e i profitti
aziendali?
n Come le caratteristiche del CdA influenzano le azioni del consiglio? n Cosa determina e influenza la composizione del CdA e la sua
CdA – Problemi e Domande
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¨ Problemi di misurazione
¤ L’attività del CdA non può essere osservata quotidianamente
n Cosa può essere osservato?
n Molti studi si focalizzano sul CEO turnover, CEO compensation, o
eventi specifici (e.g. M&A)
¤ Tipici approcci empirici
n Conoscere la correlazione tra le caratteristiche del CdA e la
performance aziendale
n IDEA – differenze nelle caratteristiche catturerebbero differenze nel
comportamento
n Esempio
n Direttori esterni hanno diversi incentivi di quelli interni, agendo
diversamente, ma rispetto a quelli interni non hanno poteri esecutivi, ma solo di sorveglianza e controllo
n Esaminare la condotta del CdA (per esempio il CEO si dimette
dopo basse performance) che dipende dalle decisioni dei direttori interni
Weisbach (1988)
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¨ Domanda di ricerca ed implementazione
¤ I direttori esterni si comportano meglio nel monitorare i CEOs?
n Diirettori devono sorvegliare i managers
n I direttori esterni non possono prendere decisioni esecutive nei
confronti dei managers
n I direttori interni potrebbere avere un vantaggio nel prendere
decisioni
¤ Strategia empirica
n PROBLEMA - Come controllare se il CdA monitora?
n EVENTO ESTREMO – potrebbe decidere di licenziare il CEO n Esaminare come le performance sono sensibili a questa
decisione…
Weisbach (1988)
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¨
Specificazione empirica
¤
Modello LOGIT: la probabilità di licenziamento del
CEO (0= no licenziamento, 1=licenziamento)
dipende da:
n
Indicatore che misura il potere dei direttori
interni/esterni: gli interni pesano per il 60%
sulle decisioni aziendali
n
Indicatore che misura la composizione del CdA:
tra 40% e 60% esterni
n
Interazioni con misure di performance
Weisbach (1988)
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¨ Risultati
¤ La probabilità di licenziamento del CEO è particolarmente
sensibile alla performance aziendale
n Worst performers: 6% di probabilità di perdere il lavoro n Best performers: 3% di probabilità di perdere il lavoro
¤ La sensibilità dipende dalla struttura del CdA
n Moving from best to worst performance…
n La probabilità di licenziamento cambia tra 1% e 2% se
dominano i direttori interni
n … e almeno del 6% se dominano i direttori esterni
Weisbach (1988)
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¨ Robustezza e spiegazione alternativa
¤ Inference robust to using accounting measures instead of stock returns n Turnover sensitive to recent performance and not past years
¤ Outsider directors or ownership
n Fraction of outsiders decreases in directors’ ownership – opposite of our concern n Results robust to inclusion of CEO ownership
¤ Falsification test – estimate the model for CEOs aged 64, 65, 66 n No relationship between board structure and turnover-performance sensitivity
Dimensione del CdA
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¨ Lipton e Lorsch (1992) affermano che “. . . Le norme di
comportamento in molti consigli sono disfunzionali’, perché i direttori raramente criticano le politiche adottate dai top
managers o discutono delle performance aziendali”
¨ Se questi problemi aumentano col numero dei direttori, Lipton e Lorsch raccomandano di limitare il numero di membri a 10 unità
¨ Se le capacità di monitorare da parte del CdA aumenta con la dimensione del Consiglio, i benefici sono inferiori ai costi che possono riguardare lenti decisioni, poche discussioni sulle perfomance manageriali e distorsioni dovute a
Yermack (1996)
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¨ Simili risultati per CdA di piccole dimensioni ¤ Essi sembrano dominare in ogni misura:
n RAZIONALE – la capacità del CdA nel monitorare può aumentare con
la dimensione, ma…
n MAGGIORI COSTI – decisioni lente, discussioni limitate sulle
performance
¤ DOMANDA:
n Come la dimensione del CdA influenza le sue attività e il valore
aziedale?
¤ Problema dell’ipotesi congiunta:
n Il valore aziendale dipende dalla qualità di monitorare e prendere
decisioni da parte del CdA
n La dimensione del CdA rappresenta una determinante importante per
Yermack (1996)
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Yermack (1996)
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¨ INTERPRETAZIONE– reverse causality
¤ Due punti di vista alternativi
n Dimensioni piccole del CdA contribuiscono ad
aumentare le performance
n Aziende che aumentano la dimensione del CdA in
risposta a basse performance passate
¤ Esaminare la relazione tra performance e cambiamenti del
CdA
n Aziende sembrano cambiare il loro CdA, ma non
Yermack (1996)
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¨ Dimensioni più piccole del CdA aumentano il valore aziendale
¤ Possibili canali che sottolineano l’influenza di CdA con
bassa dimensione:
n Aumenta la sensibilità del CEO turnover alla
performance (bassa performance aumenta la probabilità di licenziamento)
n Migliora l’allineamento tra incentivi e compenso del
CEO
Alcune Considerazioni
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¨ Vari approcci sono stati usati per analizzare le funzioni del CdA…
¨ Il primo approccio base consiste nell’analizzare come
caratteristiche del CdA possano influenzare la performance aziendale
¨ La metodologia però presenta TRE problemi.
¨ IL PRIMO PROBLEMA E’ IL NOISE. Il legame tra struttura del CdA e performance dipende da ALTRI numerosi fattori… Forse CdA debolmente strutturati terranno un CEO per troppo tempo quando un’azienda vacilla, ma è improbabile che il CdA sia la CAUSA della performance aziendale
Alcune Considerazioni
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¨
Se le performance aziendali dipendono dalla struttura
del mercato, sarà difficile tenere in considerazione
questi fattori
¨
Il problema del NOISE è spesso confuso col secondo
problema che è l’ ENDOGENEITA’. CdA è
parzialmente influenzato dalla performance aziendale
¨
ESEMPIO: CdA potrebbe avere molti direttori esterni
poiché i membri erano insoddisfatti della performance
aziendale e quindi hanno PRESSATO il CdA nel
nominare più direttori esterni che monitorano
¨
Pochi
STRUMENTI VALIDI
esistono per superare
Alcune Considerazioni
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¨
La seconda domanda di ricerca implica di studiare
come la composizione del CdA possa influenzare la
decisione di licenziare il CEO - Weisbach (1988)
-
o
la probabilità per l’azienda di essere acquistata.
¨
Questi studi sono a favore dell’adozione di strutture di
CdA che permettono di raggiungere performance più
favorevoli
¨
COMUNQUE, la superiorità dei compiti direzionali
non NECESSARIAMENTE implica la superiorità nel
MASSIMIZZARE il valore aziendale.
Alcune considerazioni
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¨ Conclusioni finali
¤ CdA con dimensioni più piccole e con una maggiore presenza di
direttori esterni sembra monitorare meglio
n The effects are not large and dismissal is an extreme instrument
n Dismissal is only in effect if firms do poorly (hard to discipline CEO unless firm underperforms)
n Coles et al. (2008) – Does one size fit all?
n Board composition depends on the demand for advising vs. monitoring
¤ Altri studi sul ruolo del CdA n Boards and takeovers
n Probability of being taken over and market reaction depend on board characteristics
n Board dynamics
n Impact of changes in firm features on board changes – successful CEOs manage to “capture” the board
n Bankers and directors with financial expertise on board n Importance of staggered boards