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Ruolo del Consiglio di Amministrazione

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Academic year: 2021

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Università degli studi di Salerno

Corso di LM in Economia

Corso Corporate Governance

A.A. 2018/2019

II SEMESTRE

Docente: CRISTIAN BARRA

email: cbarra@unisa.it

ricevimento: Giovedì (14:30/16:30)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(2)

Introduzione

2

¨  CdA gioca un ruolo fondamentale nella CG

¨  Il sistema legale infuso dai direttori è basato sulla fiducia

all’azienda

¨  CdA ha l’autonomia di assumere e licenziare manager e

prendere importanti decisioni di business

¨  La legge concede ai soci di aziende pubbliche una limitata

abilità di prendere decisioni poichè le regole più importanti, come ad esempio l’acquisizione, sono decise con voto dei membri

¨  La struttura di CdA e le caratteristiche sui direttori avrebbero un

(3)

CdA – Problemi e Domande

3

¤  Qual’è il ruolo di CdA?

n  Possibili risposte vanno dalla “necessià legale” al loro “attivismo nel

controllo aziendale”

n  Funzioni chiavi (in teoria) di CdA

n  Monitorare il CEO e rappresentare gli interessi degli shareholders n  Consultare il CEO

¤  Molti studi tentano di rispondere ai seguenti quesiti:

n  Come le caratteristiche del CdA influenzano il valore e i profitti

aziendali?

n  Come le caratteristiche del CdA influenzano le azioni del consiglio? n  Cosa determina e influenza la composizione del CdA e la sua

(4)

CdA – Problemi e Domande

4

¨  Problemi di misurazione

¤  L’attività del CdA non può essere osservata quotidianamente

n  Cosa può essere osservato?

n  Molti studi si focalizzano sul CEO turnover, CEO compensation, o

eventi specifici (e.g. M&A)

¤  Tipici approcci empirici

n  Conoscere la correlazione tra le caratteristiche del CdA e la

performance aziendale

n  IDEA – differenze nelle caratteristiche catturerebbero differenze nel

comportamento

n  Esempio

n  Direttori esterni hanno diversi incentivi di quelli interni, agendo

diversamente, ma rispetto a quelli interni non hanno poteri esecutivi, ma solo di sorveglianza e controllo

n  Esaminare la condotta del CdA (per esempio il CEO si dimette

dopo basse performance) che dipende dalle decisioni dei direttori interni

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Weisbach (1988)

5

¨  Domanda di ricerca ed implementazione

¤  I direttori esterni si comportano meglio nel monitorare i CEOs?

n  Diirettori devono sorvegliare i managers

n  I direttori esterni non possono prendere decisioni esecutive nei

confronti dei managers

n  I direttori interni potrebbere avere un vantaggio nel prendere

decisioni

¤  Strategia empirica

n  PROBLEMA - Come controllare se il CdA monitora?

n  EVENTO ESTREMO – potrebbe decidere di licenziare il CEO n  Esaminare come le performance sono sensibili a questa

decisione…

(6)

Weisbach (1988)

6

¨ 

Specificazione empirica

¤ 

Modello LOGIT: la probabilità di licenziamento del

CEO (0= no licenziamento, 1=licenziamento)

dipende da:

n 

Indicatore che misura il potere dei direttori

interni/esterni: gli interni pesano per il 60%

sulle decisioni aziendali

n 

Indicatore che misura la composizione del CdA:

tra 40% e 60% esterni

n 

Interazioni con misure di performance

(7)

Weisbach (1988)

7

¨  Risultati

¤  La probabilità di licenziamento del CEO è particolarmente

sensibile alla performance aziendale

n  Worst performers: 6% di probabilità di perdere il lavoro n  Best performers: 3% di probabilità di perdere il lavoro

¤  La sensibilità dipende dalla struttura del CdA

n  Moving from best to worst performance…

n  La probabilità di licenziamento cambia tra 1% e 2% se

dominano i direttori interni

n  … e almeno del 6% se dominano i direttori esterni

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Weisbach (1988)

8

¨  Robustezza e spiegazione alternativa

¤  Inference robust to using accounting measures instead of stock returns n  Turnover sensitive to recent performance and not past years

¤  Outsider directors or ownership

n  Fraction of outsiders decreases in directors’ ownership – opposite of our concern n  Results robust to inclusion of CEO ownership

¤  Falsification test – estimate the model for CEOs aged 64, 65, 66 n  No relationship between board structure and turnover-performance sensitivity

(9)

Dimensione del CdA

9

¨  Lipton e Lorsch (1992) affermano che “. . . Le norme di

comportamento in molti consigli sono disfunzionali’, perché i direttori raramente criticano le politiche adottate dai top

managers o discutono delle performance aziendali”

¨  Se questi problemi aumentano col numero dei direttori, Lipton e Lorsch raccomandano di limitare il numero di membri a 10 unità

¨  Se le capacità di monitorare da parte del CdA aumenta con la dimensione del Consiglio, i benefici sono inferiori ai costi che possono riguardare lenti decisioni, poche discussioni sulle perfomance manageriali e distorsioni dovute a

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Yermack (1996)

10

¨  Simili risultati per CdA di piccole dimensioni ¤  Essi sembrano dominare in ogni misura:

n  RAZIONALE – la capacità del CdA nel monitorare può aumentare con

la dimensione, ma…

n  MAGGIORI COSTI – decisioni lente, discussioni limitate sulle

performance

¤  DOMANDA:

n  Come la dimensione del CdA influenza le sue attività e il valore

aziedale?

¤  Problema dell’ipotesi congiunta:

n  Il valore aziendale dipende dalla qualità di monitorare e prendere

decisioni da parte del CdA

n  La dimensione del CdA rappresenta una determinante importante per

(11)

Yermack (1996)

11

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Yermack (1996)

12

¨  INTERPRETAZIONE– reverse causality

¤  Due punti di vista alternativi

n  Dimensioni piccole del CdA contribuiscono ad

aumentare le performance

n  Aziende che aumentano la dimensione del CdA in

risposta a basse performance passate

¤  Esaminare la relazione tra performance e cambiamenti del

CdA

n  Aziende sembrano cambiare il loro CdA, ma non

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Yermack (1996)

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¨  Dimensioni più piccole del CdA aumentano il valore aziendale

¤  Possibili canali che sottolineano l’influenza di CdA con

bassa dimensione:

n  Aumenta la sensibilità del CEO turnover alla

performance (bassa performance aumenta la probabilità di licenziamento)

n  Migliora l’allineamento tra incentivi e compenso del

CEO

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Alcune Considerazioni

14

¨  Vari approcci sono stati usati per analizzare le funzioni del CdA…

¨  Il primo approccio base consiste nell’analizzare come

caratteristiche del CdA possano influenzare la performance aziendale

¨  La metodologia però presenta TRE problemi.

¨  IL PRIMO PROBLEMA E’ IL NOISE. Il legame tra struttura del CdA e performance dipende da ALTRI numerosi fattori… Forse CdA debolmente strutturati terranno un CEO per troppo tempo quando un’azienda vacilla, ma è improbabile che il CdA sia la CAUSA della performance aziendale

(15)

Alcune Considerazioni

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¨ 

Se le performance aziendali dipendono dalla struttura

del mercato, sarà difficile tenere in considerazione

questi fattori

¨ 

Il problema del NOISE è spesso confuso col secondo

problema che è l’ ENDOGENEITA’. CdA è

parzialmente influenzato dalla performance aziendale

¨ 

ESEMPIO: CdA potrebbe avere molti direttori esterni

poiché i membri erano insoddisfatti della performance

aziendale e quindi hanno PRESSATO il CdA nel

nominare più direttori esterni che monitorano

¨ 

Pochi

STRUMENTI VALIDI

esistono per superare

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Alcune Considerazioni

16

¨ 

La seconda domanda di ricerca implica di studiare

come la composizione del CdA possa influenzare la

decisione di licenziare il CEO - Weisbach (1988)

-

o

la probabilità per l’azienda di essere acquistata.

¨ 

Questi studi sono a favore dell’adozione di strutture di

CdA che permettono di raggiungere performance più

favorevoli

¨ 

COMUNQUE, la superiorità dei compiti direzionali

non NECESSARIAMENTE implica la superiorità nel

MASSIMIZZARE il valore aziendale.

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Alcune considerazioni

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¨  Conclusioni finali

¤  CdA con dimensioni più piccole e con una maggiore presenza di

direttori esterni sembra monitorare meglio

n  The effects are not large and dismissal is an extreme instrument

n  Dismissal is only in effect if firms do poorly (hard to discipline CEO unless firm underperforms)

n  Coles et al. (2008) – Does one size fit all?

n  Board composition depends on the demand for advising vs. monitoring

¤  Altri studi sul ruolo del CdA n  Boards and takeovers

n  Probability of being taken over and market reaction depend on board characteristics

n  Board dynamics

n  Impact of changes in firm features on board changes – successful CEOs manage to “capture” the board

n  Bankers and directors with financial expertise on board n  Importance of staggered boards

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