I NDICE
SPA
Sezione Prima - ASPETTI GENERALI
Premessa ... pag. 14
Società di capitali e società di persone ... » 14
Personalità giuridica ... » 14
Autonomia patrimoniale ... » 15
Caratteristiche delle società di persone e di capitali ... » 16
Organizzazione della società per azioni ... » 17
I modelli societari ... » 17
Costituzione ... pag. 18
Elementi essenziali dell'atto costitutivo... » 18
Il controllo notarile e l'iscrizione nel registro delle imprese ... » 20
La comunicazione unica d'impresa (ComUnica) ... » 20
Operazioni effettuate prima dell'iscrizione ... » 20
Nullità della società ... » 21
Società per azioni unipersonale ... » 22
Conferimenti ... pag. 24
Oggetto dei conferimenti ... » 24
Conferimenti in denaro ... » 25
Conferimenti di beni in natura e crediti ... » 26
Prestazioni accessorie ... » 28
I gruppi di società ... pag. 29
Controllo fra società ... » 29
Responsabilità della capogruppo ... » 30
Adempimenti pubblicitari ... » 31
Divieti in capo alle controllate ... » 32
Motivazione delle decisioni ... » 32
Diritto di recesso ... » 33
Finanziamenti infragruppo ... » 33
Patrimoni e finanziamenti destinati ad uno specifico affare ... pag. 34
Patrimonio destinato ad uno specifico affare ... » 34
Finanziamento destinato ad uno specifico affare ... » 37
Assemblea dei soci ... pag. 39
Competenze dell’assemblea ordinaria e straordinaria ... » 39
Convocazione dell’assemblea ... » 41
Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni ... » 42
Svolgimento e verbalizzazione ... » 46
Il diritto di intervento in assemblea ... » 47
La rappresentanza del socio in assemblea ... » 48
Conflitto di interessi ... » 49
Invalidità delle deliberazioni assembleari ... » 50
Sanatoria della nullità ... » 53
Patti parasociali ... pag. 54
La disciplina... » 54
Pubblicità dei patti parasociali... » 55
Responsabilità della società ... pag. 56
Ambito di applicazione della disciplina D.Lgs. n. 231/2001 ... » 56
Reati presupposto ... » 56
Il MOG ... » 57
L'Organismo di Vigilanza ... » 59
Tipologia di sanzioni ... » 59
Libri sociali ... pag. 62
Libri sociali obbligatori ... » 62
Modalità di tenuta dei libri ... » 63
Adempimenti contabili e conservazione dei libri ... pag. 65
Contabilità ordinaria ... » 65
Conservazione dei libri contabili ... » 66
Memorizzazione delle operazioni ... » 66
Formazione dei registri ... » 67
Stampa su carta ... » 68
Conservazione digitale ... » 69
Tempi di conservazione delle scritture contabili ... » 76
Altri registri obbligatori ... » 76
Libro unico del lavoro ... » 76
Registro infortuni ... » 77
Aspetti fiscali ... pag. 78
Regime fiscale delle società per azioni ... » 78
La trasparenza fiscale ... » 79
Esclusioni dall'esercizio dell'opzione per la trasparenza ... » 81
Cause di decadenza dalla trasparenza fiscale ... » 82
Esercizio dell’opzione ... » 85
Imputazione del reddito ai soci ... » 86
Trattamento delle perdite fiscali ... » 87
Ritenute, crediti d’imposta e acconti ... » 87
Modalità di versamento degli acconti d’imposta ... » 88
Regime degli utili e delle riserve di utili o di capitale ... » 89
Trasparenza e dichiarazione dei redditi ... » 90
Responsabilità ... » 90
Rettifica dichiarazione e accertamento parziale ... » 91
Il consolidato fiscale ... » 91
Ambito soggettivo ... » 92
Requisito del controllo... » 93
Esercizio dell’opzione ... » 94
Determinazione del reddito complessivo globale ... » 96
Trasferimento di perdite fiscali ... » 96
Trasferimenti di crediti ed eccedenze d’imposta ... » 98
Obblighi dichiarativi ... » 99
Versamento del saldo e degli acconti ... » 100
Vantaggi fiscali ricevuti o attribuiti ... » 100
Responsabilità in sede di accertamento... » 101
La remissione in bonis ... » 101
Sezione Seconda - AZIONI E OBBLIGAZIONI
Le azioni ... pag. 108
Azioni e titoli di credito ... » 108
Emissione delle azioni ... » 109
Circolazione delle azioni ... » 112
Diritti dell'azionista ... » 114
Categorie speciali di azioni ... » 115
Acquisto di azioni proprie ... » 119
Altri strumenti finanziari ... » 120
Le obbligazioni ... pag. 121
Emissione del prestito obbligazionario ... » 122
Organizzazione degli obbligazionisti ... » 125
Tipi speciali di obbligazioni ... » 126
Sezione Terza - SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Sistemi di amministrazione e controllo: generalità ... pag. 132
Modello tradizionale ... » 132
Modello dualistico ... » 132
Modello monistico ... » 132
Schema riassuntivo dei tre modelli di governance ... » 132
Sistema ordinario ... pag. 133
Presidente del consiglio di amministrazione ... » 133
Nomina degli amministratori ... » 133
Durata, cessazione e sostituzione degli amministratori ... » 134
Requisiti degli amministratori ... » 135
Amministratori delegati e comitati esecutivi ... » 135
Competenze dell’organo amministrativo ... » 136
La rappresentanza della società ... » 136
Delibere consiliari ... » 137
Responsabilità degli amministratori ... » 138
Collegio sindacale ... » 141
Funzioni e poteri del collegio sindacale ... » 144
Il sistema dei controlli sulle società per azioni ... pag. 146
La revisione legale dei conti ... » 146
Compiti e responsabilità del revisore legale dei conti ... » 146
Principi di revisione ... » 149
Relazione di revisione e giudizio sul bilancio ... » 149
Il controllo giudiziario ... » 151
La CONSOB ... » 152
Sistema dualistico ... pag. 154
Consiglio di gestione ... » 154
Consiglio di sorveglianza ... » 159
Tutela giudiziaria ... » 161
Sistema monistico ... pag. 162
Consiglio di amministrazione ... » 162
Comitato per il controllo sulla gestione ... » 163
Tutela giudiziaria ... » 167
Società con partecipazione dello Stato o di Enti pubblici ... pag. 168
Nomina e revoca di amministratori e sindaci ... » 168
Tabelle riepilogative ... pag. 170
Tabella 1 ... » 170
Tabella 2 ... » 171
Tabella 3 ... » 172
Sezione Quarta - IL BILANCIO D’ESERCIZIO
Ambito soggettivo di applicazione... pag. 174
Bilanci redatti secondo lo schema rigido del Codice civile ... » 174
Bilanci svincolati dallo schema rigido ... » 175
Composizione del bilancio ... pag. 177
Stato patrimoniale ... » 178
Conto economico ... » 178
Rendiconto finanziario ... » 179
Nota integrativa ... » 179
Altri documenti corredati al bilancio ... » 180
Principi generali ... pag. 181
Finalità e clausola generale (art. 2423 C.c.) ... » 181
Principio della rilevanza ... » 182
Principi di redazione/postulati del bilancio (art. 2423-bis C.c. e OIC 11) ... » 184
Bilanci intermedi ... » 191
Passaggio ai principi contabili nazionali ... » 192
Procedura di formazione del bilancio ... pag. 193
Redazione del progetto di bilancio ... » 193
Presentazione agli organi preposti al controllo ... » 194
Deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale ... » 195
Convocazione dell’assemblea ... » 195
Pubblicazione del bilancio ... » 197
Invalidità della delibera di approvazione ... » 198
Fac simile verbali ... » 199
La destinazione del risultato dell’esercizio ... pag. 202
Accantonamento a riserva ... » 202
Destinazione a promotori / soci fondatori / amministratori ... » 203
Utilizzo a copertura di perdite pregresse ... » 203
Riporto a nuovo ... » 204
Distribuzione ai soci ... » 204
Fac simile verbale approvazione del bilancio – destinazione utile ... » 206
Copertura della perdita... » 206
Perdite inferiori a 1/3 del capitale sociale ... » 207
Perdite superiori a 1/3 del capitale sociale ... » 207
Aumento del capitale sociale in presenza di perdite ... » 209
Fac simile verbale approvazione del bilancio – copertura perdita ... » 209
Sezione Quinta - MODIFICAZIONI DELLO STATUTO
Mutamento del contratto ... pag. 212
Deposito, iscrizione e pubblicazione ... » 212
Diritto di recesso ... » 213
Esercizio del recesso ... » 214
Liquidazione delle azioni del socio recedente ... » 215
Procedimento di liquidazione ... » 215
Modificazioni del capitale sociale ... pag. 217
Aumento reale del capitale sociale ... » 217
Aumento nominale del capitale sociale ... » 219
Il diritto di opzione ... » 219
Riduzione del capitale sociale ... » 221
Sezione Sesta - FORMULARI
Atto costitutivo di società per azioni ... pag. 224
Statuto società per azioni modello ordinario (società non quotata) ... pag. 226
Statuto società per azioni modello dualistico ... pag. 236
Statuto società per azioni modello monistico ... pag. 245COOPERATIVE
Sezione Prima - ASPETTI GENERALI
Premessa ... pag. 258
Società cooperativa e scopo mutualistico ... pag. 260
Tipologie di cooperative ... pag. 261
Norme applicabili ... » 261
Tabella riassuntiva ... » 262
Cooperative a mutualità prevalente ... » 262
Cooperative diverse ... » 266
Costituzione ... pag. 267
Procedimento di costituzione ... » 267
Elementi essenziali dell’atto costitutivo ... » 268
Nullità della cooperativa ... » 269
Regolamenti interni ... » 270
Numero dei soci e variabilità del capitale ... » 270
Quote ed azioni ... pag. 272
Limiti al valore della partecipazione ... » 272
Norme applicabili ai titoli azionari ... » 273
Limiti al trasferimento delle azioni e delle quote ... » 273
Acquisto di proprie azioni e quote ... » 274
Strumenti finanziari ... » 275
Rapporti con i soci ... pag. 276
Ammissione e principio della “porta aperta” ... » 276
Scioglimento del rapporto sociale ... » 277
Liquidazione della quota o rimborso delle azioni ... » 280
Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi ... » 280
Parità di trattamento dei soci cooperatori ... » 280
Assemblea dei soci ... pag. 281
Diritto di voto nelle assemblee ... » 281
Quorum costitutivi e quorum deliberativi ... » 282
Rappresentanza del socio in assemblea ... » 282
Assemblee separate... » 283
Assemblee speciali ... » 284
Sezione Seconda - AMMINISTRAZIONE, CONTROLLO E RISTORNI
Amministrazione ... pag. 286
Le norme relative all’amministrazione di una cooperativa ... » 287
Tipologie di amministrazione nelle Srl ... » 288
Sistemi di amministrazione nelle Spa ... » 290
Sistema dei controlli esterni ... pag. 293
Controllo giudiziario ... » 293
Gestione commissariale ... » 294
Sostituzione dei liquidatori ... » 295
Sistema dei controlli interni ... pag. 296
Controlli di legittimità nella cooperativa disciplinata dalle norme Spa ... » 296
Controlli di legittimità nella cooperativa disciplinata dalle norme Srl ... » 300
Schema riassuntivo ... » 301
Revisione legale dei conti ... » 302
Controllo dei soci ... » 302
Le riserve ... pag. 303
Riserve indivisibili ... » 303
Riserva legale ... » 303
Diritto agli utili e alle riserve divisibili ... » 304
I ristorni ... pag. 306
Disciplina non civilistica dei ristorni ... » 306
Disciplina civilistica dei ristorni ... » 307
Scopo dei ristorni ... » 308
Ristorni nelle diverse tipologie di cooperative ... » 309
Rapporto societario e di scambio mutualistico ... » 309
Momento di attribuzione del vantaggio mutualistico... » 310
Utilità dell’attribuzione differita tramite ristorni ... » 310
Vantaggio mutualistico nelle varie tipologie di cooperative ... » 311
Piani strategici e autofinanziamento ... » 311
Risultato d’esercizio positivo ... » 312
Scambio mutualistico e attività con terzi ... » 312
Modalità di erogazione dei ristorni... » 313
Essenza economica dei ristorni ... » 314
Determinazione dei ristorni ... » 314
Modalità di distribuzione ... » 314
Assegnazione tramite operazioni sul capitale sociale ... » 315
Assegnazione tramite strumenti finanziari ... » 315
Aspetti gestionali delle assegnazioni non monetarie ... » 316
Ristorni e dividendi: differenze sostanziali ... » 318
Devoluzione del patrimonio ... pag. 319
Devoluzione nel caso di liquidazione della cooperativa ... » 319
Devoluzione nel caso di perdita dei benefici fiscali ... » 320
Trasformazione della cooperativa ... » 321
Sezione Terza - FORMULARI
