Il bilancio illustrato agli Avvocati dai Commercialisti

Il bilancio illustrato agli Avvocati dai Commercialisti

Torino – 20 gennaio 2021

Dott. Paolo Vernero - Vernero & Partners Tax & Legal Vicepresidente Fondazione Piccatti-Milanese

Gli adeguati assetti organizzativi ed il collegio

sindacale

Indice

1. Riferimenti normativi e loro evoluzione 2. I novellati artt. 2086 e 2475

3. Nozione di adeguatezza 4. Le tre tipologie di assetti

5. Gli elementi cardine degli adeguati assetti 6. Come strutturare un assetto adeguato

7. Adeguati assetti e bilancio d’esercizio

2. Riferimenti normativi e loro evoluzione

▪ Riferimenti normativi in tema di adeguati assetti sino al febbraio 2019

La Riforma del diritto societario del 2003 ha introdotto attraverso gli artt. 2381 e 2403 il tema degli adeguati assetti, ed in sintesi:

Riforma del 2003

Art. 2381

Art. 2403

CdA Organi Delegati Collegio Sindacale

VALUTA

CURANO

VIGILA

L’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e

contabili

▪ Riferimenti normativi in tema di adeguati assetti sino al febbraio 2019 (segue)

Nel febbraio 2019, il legislatore ha introdotto un ulteriore elemento di novità in tema di assetti organizzativi, amministrativi e contabili attraverso il D.Lgs 14/2019 in tema di crisi di impresa e dell’insolvenza, il quale (in particolare) ha apportato delle modifiche agli artt. 2086 e 2475 del codice civile.

2. Riferimenti normativi e loro evoluzione

3. I novellati artt. 2086 e 2475

▪ Un ulteriore sviluppo normativo

Come accennato nella precedente slide, il D.Lgs 14/2019 ha portato con sé una forte evoluzione con l’obiettivo di porre al centro della norma la continuità dell’impresa in quanto tale e di prevenire il rischio della crisi e dello stato d’insolvenza.

▪ Un ulteriore sviluppo normativo (segue)

Si è trattato di una svolta culturale che ha allargato il perimetro del risk approach in termini di capacità di apprezzamento del rischio, per una razionale prevenzione e gestione dello stesso, attraverso percorsi predeterminati e codificati.

Le modifiche apportate dal D.Lgs 14/2019:

o Introduzione comma 2 all’art 2086 «Gestione dell’impresa» (dell’impresa in generale)

o Sostituzione comma 1 all’art 2475 «Amministrazione della Società» (S.r.l.) o Introduzione comma 6 all’art 2475 «Amministrazione della Società» (S.r.l.)

3. I novellati artt. 2086 e 2475

▪ Art. 2086 c.c. 2^ comma

«L'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa,

anche

3. I novellati artt. 2086 e 2475

▪ Art. 2475 c.c. 1^ e 6^ comma

1 comma «L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086 secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479*»

6^ comma: «Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381»

* Testo modificato dall’art. 40 comma 4 del DLgs. correttivo del codice della crisi

3. I novellati artt. 2086 e 2475

▪ Art. 2086 c.c., 2^ comma – gli elementi di novità introdotti

esplicita imposizione di istituzione di assetti adeguati

Richiamo alla «natura» e

«dimensione» dell’impresa affinchè l’assetto sia adeguato come nell’art 2381 c.c.

richiamo indiretto alla funzione fisiologica (prima ancora che patologica) delle best practices riferite al governo Estensione dei soggetti interessati

(non più solo la s.p.a – art 2381)

3. I novellati artt. 2086 e 2475

▪ Link tra la Riforma del 2003 e D.Lgs 14/2019

Il tema degli adeguati assetti rappresenta il link fra la Riforma societaria del 2003 e quella introdotta con il D.Lgs 14/2019 che ha apportato significative novità in tema di gestione, vigilanza e controllo delle imprese, richiedendo alle stesse l’effettuazione di un controllo preventivo finalizzato all’emersione precoce dello stato di crisi e ad una sua composizione assistita in un’ottica di conservazione dei valori aziendali.

3. I novellati artt. 2086 e 2475

▪ Le novità del D.Lgs 14/2019

Gli Organi amministrativi, nell’istituire gli adeguati assetti, dovranno considerare non solo i rischi tradizionali/economici e a quelli penali ma anche a quelli connessi all’emersione dello stato di crisi e di insolvenza.

In tal senso le società che hanno investito nella gestione del rischio e su una conduzione forward-looking hanno implementato/dovranno implementare la propria organizzazione amministrativo-contabile mediante il controllo di gestione, anche attraverso l’integrazione dei processi di pianificazione e sistemi integrati dei rischi di impresa.

3. I novellati artt. 2086 e 2475

▪ Le novità del D.Lgs 14/2019 (segue)

Gli assetti organizzativi si evolvono quindi in strumenti di valutazione prospettica in grado di misurare, fra l’altro, la capacità dell’impresa di far fronte alle obbligazioni assunte e a quelle derivanti dalla prevedibile evoluzione della gestione.

In tale ottica assume rilievo la presenza di un adeguato Piano di Impresa quale strumento per consentire di effettuare compiutamente delle consapevoli valutazioni (ex ante) dell’effetto, anche quantitativo, delle decisioni strategiche che vengono assunte.

3. I novellati artt. 2086 e 2475

▪ Le novità del D.Lgs 14/2019 (segue)

Il Piano di Impresa si pone quindi al centro di un adeguato assetto quale strumento di governance e di comunicazione sociale che diventa il driver attraverso il quale:

- la programmazione (ossia l’organizzazione ottimale dei fattori della produzione esistenti o di immediata acquisizione) abbia come riferimento il budget d’esercizio;

- La pianificazione (ossia lo sviluppo - anche strategico - della struttura aziendale) abbia come riferimento il business plan;

- Il monitoraggio dell’equilibrio finanziario venga costantemente valutato analizzando e monitorando la congruità dei cash-flow prospettici posti al servizio del debito;

- Il controllo di gestione viene effettuato attraverso una sistematica analisi degli scostamenti e connessa previsione delle eventuali azioni di remediation

3. I novellati artt. 2086 e 2475

4. Nozione di adeguatezza

▪ Definizione di «adeguatezza»

L’elaborazione di una nozione univoca di «adeguatezza» risulta problematica a causa di:

• mancanza di riferimenti normativi specifici (art. 2381 associa l’adeguatezza degli assetti solo alla natura e dimensione dell’impresa);

• molteplicità dei criteri/parametri che possono essere utilizzati (non è immaginabile un assetto adeguato ideale e universalmente valido)*;

• necessità di calarsi di volta in volta nelle diverse realtà a cui tale concetto è riferibile (tenendo conto del «principio di proporzionalità» ossia della natura e delle dimensioni dell’impresa).

*Bankit - COMUNICATO 145 Aggiornamento del 9 ottobre 1998 alla circolare n. 4 del 29 marzo 1988. Sistema dei controlli interni, compiti del collegio sindacale. (GU n.245 del 20-10-1998 - Suppl. Ordinario n. 175)

▪ Definizione di «adeguatezza» - alcune fonti

La Guida Operativa del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili denominata «Attività di vigilanza del collegio sindacale delle società non quotate nell’ambito dei controlli sull’assetto organizzativo», prevede che un assetto organizzativo è adeguato quando è in grado di garantire lo svolgimento delle funzioni aziendali.

Esso si basa sulla separazione e contrapposizione di responsabilità nei compiti e nelle funzioni e sulla chiara definizione delle deleghe e dei poteri di ciascuna funzione.

4. Nozione di adeguatezza

▪ Definizione di «adeguatezza» - alcune fonti (segue)

La norma di comportamento 3.4. del Collegio Sindacale

(https://commercialisti.it/norme-di-comportamento-del-collegio-sindacale-verbali-e- procedure) stabilisce che un assetto organizzativo può definirsi adeguato (i) in relazione alle dimensioni della società, (ii) alla natura e (iii) alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale, se presenta i seguenti requisiti:

• redazione di un organigramma aziendale (ed io aggiungo: di un funzionigramma e di un sociogramma nei Gruppi), e comunque con chiara identificazione delle funzioni, dei compiti e delle linee di responsabilità;

• esercizio dell’attività decisionale e direttiva della società da parte dei soggetti ai quali sono attribuiti i relativi poteri;

4. Nozione di adeguatezza

▪ Definizione di «adeguatezza» - alcune fonti (segue)

• sussistenza di procedure che assicurino l’efficienza e l’efficacia della gestione dei rischi e del sistema di controllo, nonché la completezza, tempestività, l’attendibilità e l’efficacia dei flussi informativi generati anche con riferimento alle società controllate;

• esistenza di procedure che assicurino la presenza di personale con adeguata competenza a svolgere le funzioni assegnate;

• presenza di direttive e di procedure aziendali, loro aggiornamento ed effettiva diffusione.

4. Nozione di adeguatezza

▪ Le tre tipologie di assetti

Gli assetti di cui il legislatore impone l’adeguatezza, sono sinteticamente di tre tipi:

• organizzativo, ovvero un organigramma e relativo funzionigramma che definisca funzioni, poteri e deleghe di firma;

• amministrativo, ovvero l’insieme delle procedure dirette a garantire l’ordinato svolgimento delle attività aziendali e delle singole fasi nelle quali le stesse si articolano;

• contabile, che si riferisce al sistema di rilevazione dei fatti di gestione (in questo ambito è rilevante l’affidabilità dei dati trattati (c.d. Data quality).

5. Le tre tipologie di assetti

Focus sulle tre tipologie di assetti: la struttura organizzativa

La struttura organizzativa può essere ritenuta adeguata quando:

- è in grado di garantire lo svolgimento delle funzioni aziendali;

- permettono la chiara e previsa indicazione dei principali fattori di rischio aziendale e ne consentono il costante monitoraggio e corretta gestione;

- si sia tenuto conto delle dimensioni della società e dalla natura dello scopo sociale;

- sia stato redatto l’organigramma aziendale con evidenziate le aree di responsabilità;

- la direzione della gestione sia concretamente esercitata dagli amministratori;

- sia stato redatto il funzionigramma ed esista una chiara documentazione riportante le direttive e le procedure aziendali e ne sia stata data opportuna divulgazione;

- il personale sia dotato di adeguata competenza per svolgere le mansioni affidate.

5. Le tre tipologie di assetti

Focus sulle tre tipologie di assetti: gli assetti amministrativo - contabili

Sono elementi «presupposto» ritenuti essenziali, indicativamente i seguenti:

- regolare tenuta della contabilità sociale (comporta l’effettivo rispetto delle disposizioni normative in materia civilistica e fiscale con riferimento alle modalità e soprattutto ai tempi di relazione delle scritture contabili;

- corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (implica che l’accadimento del fatto di gestione sia rilevato nelle scritture contabili in conformità al quadro normativo

sull’informazione finanziaria applicabile);

- integrazione tra processi di pianificazione e gestione e sistemi integrati dei rischi di impresa (stretta integrazione tra l’identificazione degli obiettivi di lungo periodo e la definizione del profilo di rischio complessivamente assunto);

- ERM (la gestione integrata dei rischi può offrire un valido supporto al presidio dei processi aziendali sia in ottica strategica che operativa)

5. Le tre tipologie di assetti

▪ Individuazione degli elementi cardine

Rappresentano degli elementi cardine degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili

1. Il sistema/flusso informativo 2. I compliance programs

6. Gli elementi cardine degli adeguati assetti

▪ I sistemi/flussi informativi (1)

o sono uno degli elementi del sistema di controllo di gestione (ad esempio individuati nel CoSO Report e nel ERM)

o sono uno dei requisiti individuati dalla Norma di Comportamento 3.4. del Collegio Sindacale per poter definire “adeguato” un assetto

o se non opportunatamente presidiati ed adeguatamente effettuati possono rappresentare un elemento di fragilità per il sistema di controllo

o un fattore chiave per la loro istituzione è rappresentato dal principio di proporzionalità tra dimensione e natura dell’impresa

6. Gli elementi cardine degli adeguati assetti

▪ I sistemi/flussi informativi – il contesto

I sistemi/flussi informativi hanno quindi assunto nel corso degli anni un importanza crescente (in considerazione anche dello sviluppo tecnologico) perché in grado di mettere a disposizione delle imprese sistemi informativi integrati in grado di:

- supportare la gestione per processi;

- rendere disponibili le informazioni aziendali in tempo reale, eliminando i tempi di elaborazione tipici dei sistemi precedenti;

- automatizzare una serie di operazioni nell’ambiente informatico.

6. Gli elementi cardine degli adeguati assetti

▪ I sistemi/flussi informativi – definizione

I flussi informativi rappresentano un insieme di dati, procedure, mezzi e persone che gestiscono le informazioni di un’organizzazione, dagli archivi alle previsioni, dalle relazioni faccia a faccia ai processi informatizzati, dalla comunicazione in presenza a quella a distanza.

Essi servono a raccogliere i dati, archiviarli, elaborarli per trasformarli in informazioni da fornire a tutti i soggetti interessati/destinatari del flusso.

Un flusso informativo accurato, tempestivo, elaborato con il corretto grado di dettaglio e accessibile all’utilizzatore che effettivamente ne necessita è cruciale per una corretta definizione delle strategie aziendali, così come per il normale svolgimento dell’attività operativa.

6. Gli elementi cardine degli adeguati assetti

▪ I sistemi/flussi informativi –scopo

Hanno, come detto, lo scopo di fornire informazioni significative e utili nel tempo più breve e col minore consumo di risorse. L’efficacia e la qualità dell’output fornito dal sistema informativo è valutato in base ai seguenti elementi:

o selettività o tempestività o affidabilità o flessibilità

accettabilità

6. Gli elementi cardine degli adeguati assetti

▪ I sistemi/flussi informativi nel sistema di controllo

Sono una componente essenziale del sistema di controllo; essi devono essere in grado di raccogliere ed elaborare le informazioni – sia di fonte interna che di fonte esterna – utili per conoscere tempestivamente e, quindi, poter gestire i rischi, così da consentire a ciascuno nell’ambito dell’organizzazione (coerentemente con le proprie responsabilità) di poter ragionevolmente assumere decisioni finalizzate al perseguimento degli obiettivi aziendali.

Senza un sistema/flusso informativo efficiente, che consenta all’azienda di conoscere (e anticipare) i rischi connessi allo svolgimento della propria attività, non è possibile impostare le conseguenti azioni di risposta e, di conseguenza, delle attività di controllo.

6. Gli elementi cardine degli adeguati assetti

▪ I compliance programs (2)

Come detto l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili è elemento essenziale per lo svolgimento dell’attività di impresa, sia in un’ottica di going concern sia quale strumento della prevenzione e gestione della crisi di impresa come vedremo nel prosieguo.

In tale prospettiva, sia in ambito europeo che internazionale, si è ampliato il ruolo dei «modelli organizzativi» e dei «compliance programs» quali strumenti di prevenzione dei rischi di impresa e, in molti casi anche di di

«corporate social responsibility».

6. Gli elementi cardine degli adeguati assetti

▪ I compliance programs - definizione

Sono dei modelli di organizzazione e di gestione – derivanti dalla tradizione prima statunitense (Federal Sentencing Guidelines), oggi acquisita a livello internazionale ed europeo (Bribery Act in UK, Good Practice Guidance on Internal Controls, Ethics and Compliance adottata dall’OCSE nel 2010) – volti a promuovere all’interno dell’azienda una cultura organizzata che incoraggi l’adozione di comportamenti «etici» e, più specificatamente che contribuisca a prevenire possibili frodi e illeciti.

6. Gli elementi cardine degli adeguati assetti

▪ I compliance programs – le varie tipologie

I «compliance programs» possono assumere varie forme quali a titolo esemplificativo:

- Modelli di Organizzazione Gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001 (normativa che sarà illustrata nelle videopillole dedicata al cap. XII);

- Strumenti per la rilevazione preventiva dell’emersione dello stato di crisi ex Legge 155/2017 (normativa che sarà illustrata nel prosieguo);

- Riorganizzazione delle amministrazioni pubbliche ex Legge 124/2015 «Legge Madia»;

- Piano di prevenzione della corruzione e Programma triennale per la trasparenza e l’integrità;

- Procedure specifiche in materia di sicurezza e salute sul lavoro, ambiente, qualità;

6. Gli elementi cardine degli adeguati assetti

▪ I compliance programs - obiettivo

Il legislatore è sempre più orientato verso una «normativizzazione» delle best practices aziendali nel presupposto che una buona organizzazione (ossia gli adeguati assetti) ha anche la finalità di condurre l’impresa al miglior risultato prevenendo allo stesso tempo condotte o comportamenti anomali e/o illeciti.

6. Gli elementi cardine degli adeguati assetti

▪ I compliance programs - obiettivo

Si punta quindi sempre più a recuperare un punto di equilibrio fra la necessità di sanzionare i comportamenti con l’esigenza di affermare i principi di proporzionalità e ragionevolezza

Investire per migliorare la gestione dei rischi, il sistema dei controlli e l’informativa finanziaria non rappresenta solo un costo ma anche una opportunità che può indurre le imprese ad aumentare il grado di efficienza della gestione, ridurre le perdite causate da eventi aleatori, ottimizzare l’impiego di risorse interne e esterne, aumentare la conoscenza delle minacce/opportunità presenti nel mercato.

6. Gli elementi cardine degli adeguati assetti

7. Come strutturare un assetto adeguato

▪ Premessa

Alla luce di quanto illustrato, gli assetti organizzativi dovranno divenire degli strumenti di valutazione prospettiva: non è infatti sufficiente esaminare il dato storico e tanto meno conoscere la situazione patrimoniale in essere, ma occorre un’adeguata stima del prevedibile andamento aziendale.

Stima che l’organo amministrativo è in grado di rendere solo in presenza di un Piano d’impresa e del monitoraggio degli scostamenti dell’andamento corrente rispetto a quanto previsto dallo stesso.

Si tratta quindi di una valutazione dinamica che si fonda sulle grandezze c.d. «flusso» e che integra quella statica delle grandezze c.d. «stock».

7. Come strutturare un assetto adeguato

▪ Premessa (segue)

Sarà poi indispensabile (ove mancanti o inappropriati) appositi flussi informativi e report periodici (report package) sull’andamento economico finanziario dell’azienda.

Alla luce di quanto esposto nelle slide sino a qui illustrate, è possibile tracciare uno schema di assetto adeguato di cui l’impresa di dovrebbe dotare.

7. Come strutturare un assetto adeguato

o Organigramma e funzionigramma: chiara identificazione dei ruoli, compiti, missione e responsabilità delle singole funzioni.

o Policy e procedure aziendali: hanno un ruolo fondamentale per l’identificazione e la raccolta degli output; devono coniugare le diverse informazioni per configurarle in una sorta di «cruscotto» che consente di rappresentare e sintetizzare la grandezza prognostica: che sia il piano di tesoreria per una valutazione de minimis piuttosto che un budget o un piano pluriennale/business plan per una valutazione più articolata.

7. Come strutturare un assetto adeguato

o Strumenti: in particolare gli strumenti informatici, in quanto in grado di assicurare due elementi che supportano il grado di adeguatezza: (i) la qualità dei dati (data quality); (ii) la stabilità dei processi, cioè l’affidabilità del metodo di determinazione dei dati, in termini di:

• completezza;

• accuratezza (cioè che non vi siano errori intrinseci ai dati);

• appropriatezza (cioè impiego degli elementi in modo corretto in relazione alla finalità prognostica degli stessi).

7. Come strutturare un assetto adeguato

o Costruzione del dato prognostico: a differenza del dato storico, noi esiste un set di principi per la costruzione del dato prospettico, non esistono cioè delle regole di dettaglio; il dato prognostico ha tutt’al più delle linee guida, ha dei requisiti (requisiti di coerenza, condivisione, verificabilità del dato, fruibilità del dato – deve essere leggibile/comprensibile), ma non ha regole di dettaglio perché queste regole dipendono dal modello di business, dalla struttura dell’assetto organizzativo, dalle linee di responsabilità e di riporto delle diverse funzioni, dalla mappatura delle informazioni disponibili ecc. Ogni impresa rappresenta un singolo ambiente, difficilmente riproducibile.

7. Come strutturare un assetto adeguato

L’individuazione delle regole deve maturare all’interno dell’impresa attraverso un percorso che procedere per gradi ed aggiustamenti successivi.

Non si costruisce un piano affidabile al primo tentativo; per costruire i dati prognostici si deve seguire un iter: prima si realizzano dei dati prognostici con un orizzonte temporale limitato, poi li si estende, ma è una valutazione che richiede continui aggiustamenti e rettifiche, che si fondano sulla valutazione degli scostamenti (cioè sulla identificazione, misurazione ed analisi degli scostamenti fra i dati preventivi e quelli consuntivi).

Una volta individuati quegli scostamenti dovuti ad errori di stima, si procede alla rimodulazione della stima aggiornando di volta in volta il piano ed i suoi razionali fino a quando non si perviene ad un dato affidabile basato su un set di regole cui hanno concorso, per aggiustamenti successivi, tutte le funzioni aziendali interessate.

Il Bilancio di esercizio, quale principale flusso informativo sull’andamento aziendale verso i soci (ma più in generale verso gli stakeholder), a differenza del Piano, è codificato dalla Legge (e dalle norme di rango inferiore) sia nei criteri di elaborazione, che nel format e nelle sue varie componenti (*); esso rappresenta un output in cui il processo di formazione, elaborazione e redazione è sicuramente un importantissimo elemento di valutazione circa l’adeguatezza dell’ assetto organizzativo, amministrativo e contabile:

➢Sia in chiave di rendiconto consuntivo

➢Che quale base dati ed informazioni per a costruzione del dato prognostico.

(*) Si pensi alle dettagliate disposizioni in merito dettate dal Codice Civile, dai Principi contabili - nazionali ed internazionali -, ecc…

8. Adeguati assetti e bilancio d’esercizio

In merito è da segnalare che alcune norme di primo e secondo livello, riferite alla formazione del Bilancio già contenevano alcuni dei riferimenti, in specie sugli adeguati assetti e sul principio della continuità aziendale, fatti propri e quindi sviluppati dal Codice della Crisi.

Ci si riferisce in particolare:

• all’articolo 2423-bis, comma 1, n. 1, c.c. là dove prevede che la valutazione delle voci di bilancio sia fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività e quindi tenendo conto del fatto che l’azienda costituisce un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito.

8. Adeguati assetti e bilancio d’esercizio

• all’art. 154 bis TUF, 3^ comma, ove si prevede che:

«…il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario….»

8. Adeguati assetti e bilancio d’esercizio

• ai principi contabili nazionali, ed in specie all’OIC 11

che prevede chiaramente come “Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione prospettica della capacità

dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio...(omissis). Nei casi in cui, a seguito di tale valutazione prospettica, siano identificate significative incertezze in merito a tale capacità, nella nota integrativa dovranno essere chiaramente fornite le informazioni relative ai fattori di rischio, alle assunzioni effettuate e alle incertezze identificate, nonché ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze...”.

8. Adeguati assetti e bilancio d’esercizio

• ai principi di revisione ISA Italia, ed in particolare al n. 570

dedicato alla continuità aziendale che stabilisce come “il bilancio è redatto assumendo che l’impresa operi e continui ad operare nel prevedibile futuro come un'entità in funzionamento. I bilanci redatti per scopi di carattere generale sono predisposti utilizzando il presupposto della continuità aziendale, a meno che la direzione intenda liquidare l’impresa o interromperne l’attività o non abbia alternative realistiche a tali scelte...(omissis)...» La valutazione della capacità

dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento effettuata dalla direzione comporta una valutazione, in un dato momento, sull’esito futuro di eventi o circostanze per loro natura incerti.

8. Adeguati assetti e bilancio d’esercizio

• Alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale per le non quotate (ultima versione CNDCEC attualmente in consultazione) ed in specie :

norma 3.7

«… Al Collegio Sindacale spetta …. un controllo sull’osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla formazione (i.e.

adeguatezza assetti…), al deposito e alla pubblicazione, non dovendo effettuare controlli analitici di merito sul contenuto del bilancio, né esprimere un giudizio sulla sua attendibilità…»

8. Adeguati assetti e bilancio d’esercizio

norma 11

«...Il collegio sindacale, nello svolgimento della funzione riconosciutagli dalla legge, vigila che il sistema di controllo e gli assetti organizzativi adottati dalla società risultino adeguati a rilevare tempestivamente segnali che facciano emergere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come una entità in funzionamento. Il collegio sindacale può chiedere chiarimenti all’organo di amministrazione e, se del caso, sollecitare lo stesso ad adottare opportuni provvedimenti... »

8. Adeguati assetti e bilancio d’esercizio

Grazie per la Vostra attenzione

Dott. Paolo Vernero - Vernero & Partners Tax & Legal Vicepresidente Fondazione Picatti-Milanese