MODELLO DI GOVERNANCE
AZIENDALE
Rifra Masterbatches S.p.A.
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25080 Molinetto di Mazzano (BS) Tel. + 39 030 212171
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MODELLO DI GOVERNANCE AZIENDALE
Revisione numero 02 del 27 Luglio 2020
INTRODUZIONE
L’azienda Rifra Masterbatches S.p.A. (di seguito chiamata anche, semplicemente, Azienda), ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo per la prevenzione dei rischi di commissione dei reati ai sensi del Decreto Legislativo 231/01.
In tale ottica, l’Azienda ha definito e riportato, nel presente documento, i poteri di gestione e di controllo relativi alle principali aree di competenza.
SCOPO E CAMPO DI APPLICAZIONE
Il presente documento costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo per la prevenzione dei rischi di commissione di reato ai sensi del Decreto Legislativo 231/01.
Sono evidenziati gli organi di gestione e di controllo dell’azienda Rifra Masterbatches S.p.A.
RIFERIMENTI
Il presente documento fa riferimento ai seguenti requisiti:
• Decreto Legislativo 8 Giugno 2001 n. 231 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica a norma dell’articolo 11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300”.
• Linee Guida di Confindustria per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex Decreto Legislativo 231/01.
• Statuto societario.
ASSETTO ISTITUZIONALE E GIURIDICO DELLA GOVERNANCE
L’Azienda riveste la forma giuridica di Società per Azioni e, quindi, persegue scopri di lucro e non rientra nella categoria delle ONLUS “Organizzazione non lucrativa di utilità sociale”.
Lo Statuto definisce gli organi statutari con i relativi poteri di indirizzo, gestione e controllo..
PREMESSA
Il presente modello di Governance aziendale si prefigge di formalizzare il sistema dei valori che la Direzione aziendale intende promuovere per creare una situazione idonea al conseguimento degli obiettivi che caratterizzano l’operatività aziendale.
LA STRUTTURA DELLA GOVERNANCE
Alla base delle scelte di corporate governance dell’azienda si posiziona, come principio ispiratore, il valore della correttezza.
La correttezza rappresenta, infatti, il vertice di una piramide di valori che guida l’organizzazione dell’impresa, muovendo idealmente dal Codice Etico per passare, tramite lo Statuto, al Sistema di Gestione (con Procedure e Istruzioni operative) che connota trasversalmente l’intera attività d’impresa.
Il Codice Etico, sulla cui applicazione vigila la Direzione aziendale, indica gli obiettivi e i valori informatori dell’attività d’impresa, con riferimento ai principali soggetti con i quali l’azienda quotidianamente interagisce: fornitori, clienti, appaltatori, terzi interessati, personale operativo.
Lo Statuto Sociale definisce struttura, strumenti, organi della Società e loro funzionamento, nel rispetto della ripartizione dei ruoli di supervisione strategica, di gestione e di controllo, basato sui rapporti tra Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale, entrambi nominati dall’Assemblea dei soci.
Spetta alla Assemblea dei Soci, collocata in posizione apicale, il ruolo di supervisione, gestione e controllo.
Spetta al Consiglio di Amministrazione, in base ai vari poteri conferiti nello Statuto, l’individuazione degli obiettivi strategici aziendali e la verifica della relativa attuazione.
Spetta all’Amministratore Delegato la conduzione dell’attività aziendale, finalizzata alla realizzazione degli obiettivi strategici aziendali, con l’ausilio stretto della Direzione Generale che definisce l’organizzazione delle funzioni e dei comitati aziendali.
Spetta al Collegio Sindacale il compito di svolgere l’attività di vigilanza in merito all’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato e sul suo concreto funzionamento.
Dal giorno 10 Dicembre 2019 il Collegio Sindacale non svolge più l’attività di controllo contabile in quanto tale attività è stata affidata dalla Direzione aziendale alla Società di revisione dei conti Nexia Audirevi S.p.A..
Nell’ambito del sistema dei controlli interni e di quello di gestione dei rischi si aggiunge anche l’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi dell’art. 6 del D. Lgs. 231/2001.
L’ASSEMBLEA DEI SOCI
In posizione apicale si colloca l’Assemblea dei soci, nella quale si manifesta la capacità volitiva degli azionisti e la proprietà determina le scelte decisive per la realizzazione degli interessi aziendali.
È l’organo guida che delinea la mission aziendale e gli orientamenti strategici cui deve sottostare il personale operativo.
L’Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dall’articolo 2364 cod. civ. ed, in particolare:
• Elegge e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione (CdA)
• Approva il bilancio economico;
• Nomina e revoca i sindaci e il presidente del collegio sindacale;
• Determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
• Delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• Approva le politiche di remunerazione;
• Approva i regolamenti interni;
• Delibera su tutti gli altri oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza.
L’Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione.
In sua assenza, dalla persona designata dall’Assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.
L’Assemblea può essere convocata tutte le volte che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga necessario, ovvero per la trattazione di argomenti che i soci (rappresentanti almeno un decimo dei voti spettanti all’insieme di tutti i soci) sottopongano alla sua approvazione, facendone domanda scritta agli amministratori.
L’assemblea ordinaria, in prima convocazione è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
Essa delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione l’assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti; delibera con il voto favorevole della metà più una delle azioni intervenute.
L’Assemblea è, invece, considerata straordinaria quando si riunisce per deliberare sulle modificazioni dell’Atto costitutivo e dello Statuto, sulla proroga e sull’eventuale scioglimento anticipato della Società, sulla nomina dei liquidatori e sui loro poteri, nonché su qualsiasi altro argomento devoluto espressamente alla sua competenza dalla legge (articolo 2365 del codice civile).
L’assemblea straordinaria, in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, in seconda convocazione è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
LA SUPERVISIONE
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della direzione e della supervisione strategica dell’impresa, perseguendo l’obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti.
Un’efficiente corporate governance richiede la centralità e l’autonomia del Consiglio di amministrazione ed un suo ruolo attivo nella guida strategica della Società, così come nel controllo effettivo della gestione, con l’intervento diretto in una serie di decisioni (documentate nelle verbalizzazioni delle adunanze) e la vigilanza sull’intera amministrazione.
Sono riservate al Consiglio le decisioni importanti di rilievo economico e/o strategico (ad
esempio gli investimenti significativi), le decisioni in termini di incidenza strutturale sulla gestione (ad esempio le nomine relative agli incarichi più rilevanti), ed anche quelle funzionali all’esercizio delle attività di controllo (ad esempio le verifiche sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e amministrativi).
L’azienda è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 6 (sei) componenti nominati dall’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che rientrino nell’oggetto sociale, salve le limitazioni che risultino dalla Legge e/o dallo Statuto.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:
• Le linee e le operazioni strategiche per la società;
• La nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio Sindacale, dei Responsabili delle Funzioni aziendali, il conferimento dei relativi poteri e la determinazione dei loro trattamenti economici;
• Il ricorso a forme di esternalizzazione di Funzioni operative di controllo e consulenza;
• La valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• La valutazione della coerenza del sistema di remunerazione ed incentivazione con le strategie di lungo periodo della società;
• L’assunzione e/o la cessione di partecipazioni in altre aziende;
Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato, determinandone limiti e la durata della delega.
LA GESTIONE
L’AMMINISTRATORE DELEGATO
L’Amministratore Delegato rappresenta il perno della funzione di gestione ed è, quindi, responsabile dell’attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nell’esercizio della funzione di supervisione strategica.
A tale riguardo l’amministratore delegato si avvale della stretta collaborazione della Direzione Generale
Con delibera del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che il Codice Civile e lo
Statuto Sociale attribuiscono al Consiglio di Amministrazione.
Con delibera del CDA sono attribuiti specifici poteri di ordinaria amministrazione anche alla Direzione Generale.
Nell’ambito del Sistema dei Controlli Interni, all’Amministratore Delegato e alla Direzione Generale sono attribuiti i compiti di garantire, nel continuo, la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità e l’affidabilità di detto Sistema, avendo piena comprensione della complessità della struttura organizzativa e di tutti i rischi aziendali.
In particolare:
• agevolare lo sviluppo e la diffusione, a tutti i livelli della struttura organizzativa, di una cultura di prevenzione dei rischi;
• accertare che le responsabilità assegnate alle funzioni aziendali coinvolte nel processo di valutazione, gestione e riduzione dei rischi siano adeguate;
I COMITATI AZIENDALI
I comitati sono istituiti dalla Direzione Generale e dall’Amministratore delegato:
• Comitato Generale Direttivo: ha funzioni consultive e propositive nell’ambito delle attività rientranti nella competenza della Direzione Generale.
• Comitato Ristretto Qualità, Ambiente e Sicurezza che ha funzioni consultive e propositive verso la Direzione Generale, ed in particolare:
✔ informa la Direzione aziendale circa l’andamento dei Sistemi di Gestione adottati
dall’azienda (trattamento, risoluzione e verifica di efficacia delle Non Conformità di Sistema);
✔ informa la Direzione aziendale circa l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento dei Sistemi di Gestione;
✔ valuta gli eventuali rilievi evidenziati dai rapporti di audit interni ed esterni.
✔ assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo integrato tra le funzioni aziendali preposte;
✔ riceve dai responsabili di Funzione report sui risultati delle attività di auditing o su altri argomenti che si ritenga necessario trattare;
✔ effettua l’analisi delle relazioni periodiche predisposte dalle Funzioni di controllo.
IL CONTROLLO
IL COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale, nel rispetto delle attribuzioni degli altri organi e collaborando con essi, contribuisce ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione nonché a preservare l’autonomia dell’impresa.
Il collegio sindacale è tenuto al controllo di legalità (articolo 2403 Cod. Civile) ed alla revisione legale dei conti (articolo 2409-bis Cod. Civile).
In particolare, vigila:
• Sull’osservanza della Legge e dello Statuto sociale;
• Sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• Sulla completezza, adeguatezza ed affidabilità del sistema dei controlli interni;
• Sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile.
Nell’espletamento dei suddetti compiti, il Collegio Sindacale è coinvolto dal Consiglio di Amministrazione almeno in occasione:
• Della nomina e della revoca dei Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo del sistema amministrativo-contabile, assicurandosi che gli stessi siano dotati dei requisiti richiesti al fine dell’espletamento della mansione lavorativa;
• Dell’approvazione, con cadenza almeno annuale, dei piani di attività e di controllo dell’Organismo di Vigilanza.
Il Collegio Sindacale:
• Può richiedere alle Funzioni aziendali di controllo lo svolgimento di verifiche “ad hoc” su specifiche aree operative o operazioni aziendali;
• Deve essere informato periodicamente, contestualmente al Consiglio di Amministrazione, circa le attività svolte dalle Funzioni aziendali di controllo.
Il Collegio Sindacale intrattiene un continuo scambio di informazioni con:
• I Comitati aziendali;
• L’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m.i.;
Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) supplenti nominati ed operanti secondo le previsioni di legge e quanto previsto dallo Statuto.
I membri effettivi sono: Dottor Begni Amedeo - Presidente, Dottor Mazzoleni Giorgio - Sindaco effettivo e Dottor Bono Giuseppe - Sindaco effettivo)
Al Collegio Sindacale sono attribuite le competenze di cui all’art. 2403, 1° comma, del codice civile, essendo attribuito il controllo contabile ad una Società di revisione ai sensi degli art. 2409 bis e seguenti del codice civile.
Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 (novanta) giorni, è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
I sindaci devono assistere alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ed alle Assemblee e curano la tenuta del libro verbali del Collegio Sindacale.
Inoltre, il Collegio Sindacale:
• Verifica le procedure operative e di riscontro interno e formula osservazioni e proposte agli organi competenti qualora rilevi che i relativi assetti richiedano modifiche sostanziali;
• Mantiene il collegamento tutte le funzioni di controllo al fine di elevare il grado di conoscenza sulla regolarità della gestione aziendale;
LA SOCIETA’ DI REVISIONE DEI CONTI
Svolge l’attività di controllo contabile e si occupa di verificare la conformità alle leggi italiane ed internazionali del bilancio sociale e di certificare annualmente tale bilancio.
Tale società ha la responsabilità di:
• Pianificare l’attività di revisione (ad esempio effettuare l’analisi preliminare delle procedure di controllo interno, effettuare l’analisi preliminare di bilancio, predisporre un programma di revisione e determinare il valore del rischio intrinseco).
• Verificare il sistema di controllo interno (ad esempio analizzare le procedure di controllo interno, verificarne il funzionamento e valutarne l’efficacia, applicare i test di conformità, determinare il valore del rischio di controllo e produrre documenti di analisi e di sintesi).
• Controllare i conti ed i documenti contabili (ad esempio verificare la correttezza delle procedure amministrative e la loro applicazione, verificare la correttezza delle registrazioni contabili, verificare la correttezza e la rispondenza del bilancio alle norme di legge, verificare l’applicazione dei principi contabili nazionali e/o internazionali e produrre documenti di analisi e di sintesi).
• Rielaborare i documenti dell’audit (ad esempio verificare la correttezza e la completezza dei documenti prodotti durante l’audit, modificare ed integrare tali documenti, se necessario).
• Stendere la relazione di revisione contabile accompagnata dalla lettera con i suggerimenti per la Direzione aziendale).
L’ORGANISMO DI VIGILANZA
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello Organizzativo, di cui al Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, che ha introdotto, nell’ordinamento giuridico italiano, un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell’interesse o a vantaggio delle società stesse.
È stato istituito, con delibera del Consiglio di Amministrazione, un Organismo di Vigilanza (OdV).
Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato specifico Regolamento che descrive criteri di composizione, nomina e funzionamento dell’Organismo stesso, nonché i poteri ad esso attribuiti.
L’Organismo di Vigilanza è l’organo chiamato a vigilare, a campione, sul corretto funzionamento e sull’osservanza, da parte dei destinatari, del Modello Organizzativo stesso, segnalandone alla Direzione aziendale le eventuali necessità di modifica e/o di aggiornamento.
I membri di tale Organismo sono tre:
• due professionisti esterni, dei quali uno nominato Presidente;
• una figura aziendale interna.
Ciò assicura un adeguato raccordo tra l’attività di controllo svolta, saltuariamente ed a campione, utilizzando la metodologia propria degli Audit interni, dai membri dell’OdV, secondo le rispettive competenze, e le attività di controllo interno continuative effettuate dai responsabili delle Funzioni aziendali.
Infine l’Organismo di Vigilanza vigila riguardo alla costante adeguatezza del Modello Organizzativo adottato dall’azienda in funzione delle variazioni del contesto di riferimento normativo ed aziendale.
Molinetto di Mazzano (BS), 27 Luglio 2020
La Direzione aziendale Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Rampa Elisabetta Rampa Augusto
