S.A.F.
SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
La riforma della revisione legale -
D.Lgs. 39/2010, valutazione preliminare del rischio cliente, valutazione preliminare dell’incarico, accettazione
dell’incarico, determinazione del compenso, lettera di incarico, regolamenti di attuazione
Fabio Mischi (Assirevi; EY)
COLLEGIO SINDACALE
CON REVISIONE LEGALE NELLE PMI
15 settembre 2014
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SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
•Valutazione preliminare del rischio cliente
•Valutazione preliminare dell’incarico
•Accettazione dell’incarico
•Determinazione del compenso
•Lettera di incarico
•D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di
attuazione
Valutazione preliminare del rischio cliente
Finalità e tempistiche:
La valutazione deve essere svolta prima
dell’assunzione di qualsiasi nuovo incarico.
Lo scopo principale è l’identificazione dei rischi
professionali associati allo svolgimento di un
incarico per uno specifico cliente.
Valutazione preliminare del rischio cliente
Aspetti da valutare:
La valutazione deve tenere in considerazione i seguenti aspetti:
• Attività svolta dal potenziale cliente (background), compresa la sua identificazione.
• Integrità e reputazione del potenziale cliente, dei
principali azionisti, della Direzione aziendale del potenziale cliente. In particolare:
• Identificazione di eventuali violazioni di leggi e regolamenti, coinvolgimento in indagini da una o più authority, etiche di
business discutibili, frodi e/o distrazione di fondi.
Valutazione preliminare del rischio cliente
Aspetti da valutare (continua):
• Solidità finanziaria del potenziale cliente, compresa la valutazione della sua solvibilità, nonché la capacità di
continuare ad operare in una prospettiva di going concern in un prevedibile futuro; in particolare:
• accordi finanziari non rispettati e/o prestiti non rimborsati;
• cash flow negativo (situazioni di tensione finanziaria);
• presenza di procedure concorsuali;
• risultati operativi in calo;
• scarsa affidabilità creditizia.
Valutazione preliminare del rischio cliente
Obblighi antiriciclaggio:
• Obbligo di adeguata verifica della clientela:
• Il primo obbligo cui il revisore/professionista deve adempiere è l’adeguata verifica della clientela
(identificazione del cliente e del titolare effettivo) secondo un approccio basato sul rischio;
• L’obbligo di adeguata verifica deve essere assolto
commisurandolo al rischio associato al tipo di cliente ed al tipo di prestazione professionale, sulla base dei
parametri di riferimento definiti dal legislatore;
• Valutazione del rischio
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•Valutazione preliminare del rischio cliente
•Valutazione preliminare dell’incarico
•Accettazione dell’incarico
•Determinazione del compenso
•Lettera di incarico
•D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di
attuazione
Valutazione preliminare dell’incarico
Finalità e tempistiche:
La valutazione del potenziale incarico è processo distinto rispetto alla valutazione del potenziale cliente
• La valutazione del potenziale incarico è finalizzata alla determinazione delle risorse e delle capacità necessarie per lo svolgimento di un particolare incarico;
• Può essere svolta contestualmente alla valutazione del potenziale cliente, ma preliminarmente all’assunzione dell’incarico.
Valutazione preliminare dell’incarico
Aspetti da valutare (1 di 4):
La valutazione deve tenere in considerazione i seguenti aspetti:
• Competenze ed esperienze del team di lavoro coinvolto nell’incarico; in particolare:
• capacità dei componenti del team di rispettare i requisiti formativi e/o di competenze necessari per lo svolgimento dell’incarico;
• coinvolgimento di specialisti;
• necessità di ottenere specifiche review pre-emissione.
Valutazione preliminare dell’incarico
Aspetti da valutare (2 di 4):
• Affidabilità del sistema di governance implementato dal potenziale cliente, delle comunicazioni e delle
informazioni che saranno ricevute dal potenziale cliente;
in particolare:
• indipendenza ed obiettività delle persone incaricate della governance dell’impresa e dell’organo di controllo;
• adeguatezza delle funzioni di internal audit o del sistema di reporting rispetto alle dimensioni dell’impresa;
• top management e/o azionista di riferimento contraddistinti (o meno) da ampi poteri e coinvolgimento nelle decisioni contabili;
Valutazione preliminare dell’incarico
Aspetti da valutare (3 di 4):
• Affidabilità del sistema di governance (segue):
• indicatori di performance finanziaria inusuali o non giustificati;
• politiche contabili aggressive;
• rischi significativi di management override;
• eccessive pressioni interne per il raggiungimento degli obiettivi;
• possibili cambiamenti della struttura azionaria di riferimento;
• carenze nel sistema di controllo interno;
• alto turnover del top management;
• relazioni emesse dal precedente revisore (gudizio modificato).
Valutazione preliminare dell’incarico
Aspetti da valutare (4 di 4):
• Potenziali situazioni di conflitto d’interesse, in particolare considerare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti situazioni:
• altri servizi forniti al potenziale cliente;
• relazioni finanziarie intrattenute con il potenziale cliente;
• componenti del team di lavoro che hanno lavorato presso il potenziale cliente.
Valutazione preliminare dell’incarico
Modalità di acquisizione delle informazioni:
• colloqui con la Direzione e i responsabili delle attività di governance;
• visione dei documenti aziendali pubblici (ad esempio, la visura del registro delle imprese, gli ultimi bilanci d’esercizio);
• visione per il tramite della società, dei documenti non pubblici (ad
esempio, le ultime dichiarazioni dei redditi, l’organigramma societario, ecc.);
• richieste ai componenti del collegio sindacale uscente o al precedente revisore;
• ricerche, notizie di stampa e notizie raccolte informalmente da operatori della business community (banche, altri consulenti, ecc.);
• informazioni concernenti l’integrità e la reputazione della società, nonché della Direzione e dei responsabili delle attività di governance.
Valutazione preliminare dell’incarico
Considerazioni conclusive:
La valutazione dell’incarico e l’analisi preliminare del potenziale cliente:
• Devono essere formalizzate in un documento (es. lista di controllo), nel quale sono inoltre indicati gli elementi di rischio emersi nel corso della valutazione, i fattori
mitiganti tali rischi ed eventuali azioni intraprese/da intraprendere per mitigare i rischi identificati;
• Devono essere aggiornate almeno annualmente (in particolare la valutazione del potenziale cliente).
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•Valutazione preliminare del rischio cliente
•Valutazione preliminare dell’incarico
•Accettazione dell’incarico
•Determinazione del compenso
•Lettera di incarico
•D.Lgs. 39/ 2010 e regolamenti di
attuazione
Accettazione dell’incarico
L’incarico di revisione legale viene formalizzato per
iscritto attraverso una Proposta, che viene accettata dall’Assemblea.
L’Assemblea conferisce l’incarico di revisione legale sulla base di una proposta motivata del collegio
sindacale (ovvero del consiglio di sorveglianza, in caso di adozione del sistema dualistico, o del comitato per il controllo sulla gestione, in caso di adozione del
sistema monistico).
Accettazione dell’incarico
Aspetti di indipendenza (1 di 3):
L'indipendenza del revisore rappresenta uno dei pilastri della revisione, necessario per assicurarne
l'obiettività.
Riferimenti normativi:
• Art 10 D.Lgs. 39/2010;
• Art 17 D.Lgs. 39/2010 – per gli Enti di Interesse pubblico;
• Documento CNDCEC “Principi sull'indipendenza del Revisore”.
Accettazione dell’incarico
Aspetti di indipendenza (2 di 3):
Il revisore legale (Art 10 D.Lgs. 39/2010 c. 1):
• deve essere indipendente dalla Società e
• non deve essere in alcun modo coinvolto nel suo
processo decisionale.
Accettazione dell’incarico
Aspetti di indipendenza (3 di 3):
Il revisore legale (Art 10 D.Lgs. 39/2010 c. 2) non effettua la revisione legale se, tra la società e il revisore legale (o “rete”) vi sono relazioni finanziarie, d'affari, di lavoro o di altro genere, dirette o indirette, compresi servizi diversi dalla
revisione dalle quali un terzo informato, obiettivo e
ragionevole trarrebbe la conclusione che l'indipendenza del revisore legale risulta compromessa
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•Valutazione preliminare dell’incarico
•Accettazione dell’incarico
•Determinazione del compenso
•Lettera di incarico
•D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di
attuazione
Determinazione del compenso
Il corrispettivo deve essere determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori. Si devono determinare le risorse professionali e le ore tenuto conto di:
• dimensione, composizione e rischiosità delle più
significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio della società / gruppo;
• preparazione tecnica ed esperienza che il lavoro di revisione richiede;
• necessità di assicurare anche adeguata supervisione ed indirizzo.
Determinazione del compenso
I corrispettivi per l'incarico di revisione non possono:
• essere subordinati ad alcuna condizione
• essere stabiliti in funzione della revisione o
• dipendere in alcun modo dai servizi diversi della revisione (anche con riferimento a società
controllate, controllanti o a soggetti della “rete” del
revisore).
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•Determinazione del compenso
•Lettera di incarico
•D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di
attuazione
Lettera di incarico
I principi di revisione attualmente in vigore in Italia fanno riferimento alla “lettera di incarico” senza disciplinarla.
Il primo riferimento allo schema della “proposta” è contenuto nella Comunicazione CONSOB
n°DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996 (rivolto
alle società quotate).
Lettera di incarico
Inoltre fanno riferimento al contenuto della proposta:
• Il Principio di Revisione Internazionale ISA 210
“Accordi relativi ai termini degli incarichi di revisione” (recepito nel documento ISA Italia)
• ASSIREVI ha allo studio un documento volto a
disciplinare i contenuti della proposta
Lettera di incarico
Inoltre fanno riferimento al contenuto della proposta:
• Il Principio di Revisione Internazionale ISA 210
“Accordi relativi ai termini degli incarichi di revisione” (recepito nel documento ISA Italia)
• ASSIREVI ha allo studio un documento volto a
disciplinare i contenuti della proposta
Lettera di incarico
I principali elementi elencati nella comunicazione CONSOB con riferimento ai contenuti della proposta, sono i seguenti:
• Oggetto
• Natura dell’incarico
• Modalità di svolgimento dell’incarico
• Personale impiegato, tempi, corrispettivi e altre spese accessorie
• Situazione di incompatibilità
• Relazione
• Lettera di suggerimenti
• Data e firma
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•Determinazione del compenso
•Lettera di incarico
•D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di
attuazione
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
La revisione legale trova il suo fondamento normativo nel D. Lgs.
27 gennaio 2010, n. 39, che ha recepito, ai sensi della delega contenuta nell'art. 1, comma 1, della Legge 7 luglio 2009, n. 88 (legge comunitaria 2008), la direttiva 2006/43/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2006
“relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti
consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio”
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
La revisione legale trova il suo fondamento normativo nel D. Lgs.
27 gennaio 2010, n. 39, che ha recepito, ai sensi della delega contenuta nell'art. 1, comma 1, della Legge 7 luglio 2009, n. 88 (legge comunitaria 2008), la direttiva 2006/43/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2006
“relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti
consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio”
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
In attuazione del D.Lgs n. 39/2010, recante la disciplina della
revisione legale, sono stati emanati dal Ministero dell’economia e delle finanze i seguenti regolamenti (1 di 2):
• D.M. 20 giugno 2012, n. 144 - Modalità di iscrizione e cancellazione dal Registro dei revisori legali
• D.M. 20 giugno 2012, n. 145 - Accesso al registro
• D.M. 25 giugno 2012, n. 146 - Tirocinio per l'esercizio dell'attività di revisione legale
• D.M. 24 settembre 2012 - Istituzione presso il MEF della Commissione centrale per i revisori contabili
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Regolamenti attuativi emanati (2 di 2):
• D.M. 24 settembre 2012 - Determinazione dell'entità e delle modalità di versamento del contributo annuale degli iscritti al Registro dei revisori legali
• D.M. 1 ottobre 2012 - Determinazione dell'entità e delle modalità di versamento degli oneri in misura fissa
• D.M. 28 dicembre 2012 n. 261 - Casi e modalità di
revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale
• D.M. 8 gennaio 2013 n. 16 - Gestione della "Sezione dei revisori inattivi"
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Risultano invece ancora da emanare i regolamenti concernenti:
• Esame di idoneità professionale, ex art. 4 del D.Lgs n.
39/2010
• Formazione Continua, ex art. 5 del D.Lgs n. 39/2010
• Indipendenza, ex art. 10 (per non EIP) e art. 17 (per EIP) del D.Lgs. n. 39/2010
• Principi di revisione, ex art. 11 del D.Lgs n. 39/2010
• Controllo della qualità, ex art. 20 del D.Lgs n. 39/2010
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Esame di idoneità professionale (cenni):
• Art. 4 D. Lgs. N.39/2010: “Il Ministero dell’Economia e delle finanze, d’intesa con il Ministero della Giustizia, indice
almeno due volte l’anno un esame di idoneità professionale per l’abilitazione all’esercizio della revisione legale”
.
• Di fatto l’esame non è indetto dal 2012, in attesa del
regolamento attuativo che disciplini le modalità di esame e le eventuali equipollenze per poter ottenere l’iscrizione nel registro.
• In attesa, il Registro resta bloccato
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Formazione continua (cenni):
• In base all'art. 5 del Decreto, gli iscritti nel registro e gli iscritti nel registro del tirocinio prendono parte a programmi di
aggiornamento professionale, finalizzati al perfezionamento e al mantenimento delle conoscenze teoriche e delle capacità
professionali.
• Sono tenuti a prendere parte al programma di formazione
continua le persone fisiche iscritte nel registro dei revisori legali nell’elenco dei revisori attivi, nonché i tirocinanti iscritti al relativo registro.
• Anche sui revisori inattivi grava un dovere di aggiornamento professionale prima dell'assunzione di un nuovo incarico.
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Indipendenza (cenni):
• I soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale dei conti rispettano i principi di indipendenza e obiettività elaborati da associazioni e ordini professionali e approvati dal Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, ovvero emanati dal Ministro dell’economia e delle finanze sentita la Consob.
• Con regolamento, il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, definisce l’estensione della rete e dà
attuazione alle misure di esecuzione adottate dalla Commissione europea ai sensi dell’art. 22, par. 4, della direttiva 2006/43/CE.
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Principi di revisione (cenni - 1 di 5):
• L’art. 11 del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che la revisione legale debba essere svolta in base ai principi di revisione adottati dalla Commissione europea, con apposito
regolamento.
• Si tratta dei principi di revisione internazionali ISA
(International Standards on Auditing
) predisposti dallo IAASB (International Auditing and Assurance Standards
Board)
dell’IFAC(International Federation of Accountants)
.D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Principi di revisione (cenni - 2 di 5):
• I principi di revisione internazionali ISA Italia sono, in
pratica, la traduzione in italiano, con l’aggiunta di alcune precisazioni relative alla normativa nazionale, dei principi di revisione internazionali.
• Sono stati predisposti due documenti specifici relativi a:
• Verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale (ISA Italia 250B);
• Le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale relativamente all’espressione del giudizio sulla coerenza (ISA Italia 720B).
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Principi di revisione (cenni - 3 di 5):
• Tra i nuovi principi, rispetto a quelli emanati dal CNDCR, si segnalano:
• ISA Italia 265 “Comunicazione delle carenze del controllo interno ai responsabili delle attività di governance ed alla direzione”
• ISA Italia 450 “Valutazione degli errori identificati nel corso della revisione contabile”
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Principi di revisione (cenni - 4 di 5):
• La nuova struttura degli ISA Italia prevede le indicazioni relative all’applicazione di tali principi nelle PMI (in
precedenza contenute nel documento n. 1005), riportate nella sezione «linee guida ed altro materiale informativo»
in un apposito paragrafo intitolato: «Considerazioni specifiche per le imprese di dimensioni minori».
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Principi di revisione (cenni – 5 di 5):
• Alcune differenze tra i principi attualmente in vigore e principi ISA Italia:
• PR 505: Il revisore acquisisce informazioni scritte da tutte le
banche, anche quelle con le quali la società ha chiuso i rapporti nel corso dell’esercizio.
• ISA Italia 505: tale obbligo non è più previsto
• PR 320: non sono fornite indicazioni specifiche per la determinazione della significatività.
• ISA Italia 320: indicazione di alcuni fattori che possono influenzare l’identificazione di un valore appropriato (es. attività, passività, PN, Ricavi, costi, focus degli utilizzatori di bilancio su specifici parametri)
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Controllo della qualità (cenni – 1 di 3):
• I soggetti abilitati alla revisione saranno soggetti a un controllo di qualità almeno ogni sei anni, almeno ogni tre se svolgono la
revisione legale su enti di interesse pubblico;
• Il controllo obbligatorio della qualità del lavoro di revisione istituito dall’Art. 20 D.Lgs. n. 39/2010 riguarda tutti i revisori legali iscritti nel Registro che ricoprono almeno un incarico;
• Il controllo di qualità sarà effettuato da persone fisiche in
possesso di adeguata formazione ed esperienza professionale in materia di revisione e di informativa finanziaria e di bilancio,
nonché di formazione specifica in materia di controllo della qualità.
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Controllo della qualità (cenni – 2 di 3):
• Il controllo della qualità , basato sulla verifica dei documenti di revisione selezionati, include:
• valutazione della conformità ai principi di revisione;
• requisiti di indipendenza del revisore;
• quantità e qualità delle risorse impiegate nell’attività di revisione;
• congruità dei corrispettivi;
• sistema interno di controllo della qualità nelle società di revisione legale
D.Lgs. 39/2010 e regolamenti di attuazione
Controllo della qualità (cenni – 3 di 3):
• I soggetti incaricati del controllo redigono una relazione che contiene gli esiti dello stesso e le eventuali
raccomandazioni al revisore di effettuare specifici interventi, con l’indicazione del relativo termine.
• Se questi non sono posti in essere, il ministero
dell’Economia e delle Finanze e la Consob (per gli enti pubblici) possono applicare le sanzioni.
