ASSEMBLEA ORDINARIA 13 – 14 DICEMBRE 2010
AVVISO DI CONVOCAZIONE
Relazioni degli Amministratori sulle proposte
all’ordine del giorno dell’Assemblea Ordinaria
AMPLIFON S.p.A.
Capitale sociale: Euro 4.365.239,00.=
Sede Sociale in Milano - Via Ripamonti n. 131/133 R.I. Milano : codice fiscale e n.ro iscrizione 04923960159
AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria presso la sede legale in Milano, via Ripamonti n. 131/133, in prima convocazione per il giorno 13 dicembre 2010 alle ore 10.00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 14 dicembre 2010, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente:
Ordine del giorno
1. Piani di stock option a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate;
2. Piano di azionariato a favore del management per il 2011-2020 (Performance stock grant).
Hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli Azionisti in possesso delle apposite comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, ai sensi di Legge e di Statuto e che risultano titolari delle azioni entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’assemblea.
Ogni azionista può farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta, salve le incompatibilità e le limitazioni previste dalla normativa vigente. A tal fine, i titolari del diritto di voto potranno avvalersi della delega inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall’intermediario autorizzato o del fac-simile disponibile sul sito internet www.amplifon.com. Ogni azionista potrà avvalersi altresì della facoltà, prevista da Statuto, di notificare la delega in via elettronica all’indirizzo ir@amplifon.com.
La Società ha designato il seguente soggetto quale Rappresentante degli Azionisti cui potranno essere conferite istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. Tali istruzioni dovranno essere recapitate, mediante l’apposito modello di delega di voto reperibile sul sito Internet della Società, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la prima convocazione.
Francesca Proietto
rappresentante@amplifon.com Tel. 02 57472373
Ai sensi dell’art. 127 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”), gli azionisti possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno, anche prima dell’assemblea.
Alle domande è data risposta al più tardi durante la stessa.
Ai sensi dell’art. 126 bis del TUF, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, nei termini previsto dallo stesso articolo.
Il capitale sottoscritto e versato è di Euro 4.365.239,00, composto da n. 218.261.950 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,020, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea, di cui 6.900.000 azioni proprie prive del diritto di voto.
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La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno, i testi integrali delle proposte di deliberazioni, unitamente alle relazioni illustrative, previsti dalla normativa vigente ed alle altre informazioni di cui all’articolo 125 quater TUF sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito Internet della Società all’indirizzo www.amplifon.com e saranno messi a disposizione della Borsa Italiana SpA nei termini di legge. I signori azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.
Si rimanda al sito Internet della Società www.amplifon.com, nonché alla Direzione Investor Relations per ogni necessità informativa riguardante l’Assemblea.
Milano, 12 novembre 2010.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Consigliere Delegato
Franco Moscetti
PUNTO 1. Piani di stock option a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate.
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocato in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell’art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), dei piani di attribuzione di azioni a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate (“Piani di stock option”), nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione.
Per una descrizione del contenuto dei Piani di stock option, predisposti ai sensi dell’art.
84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rinvia al documento informativo allegato alla presente relazione illustrativa.
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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea, in sede ordinaria, la seguente proposta di delibera:
“L’Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.
− esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato:
1. delibera di approvare i Piani di Stock Option a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate secondo quanto indicato nel Documento Informativo;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione ai Piani di Stock Option. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, (i) di individuare nominativamente gli assegnatari dei Diritti d’Opzione ed il numero dei Diritti d’Opzione da assegnare; (ii) modifiche che si rendessero necessarie al caso di mutamento della normativa applicabile.
Milano, 28 ottobre 2010
Per il Consiglio di Amministrazione Il Consigliere Delegato
Franco Moscetti
AMPLIFON S.P.A.
STOCK OPTION PLAN 2010-2011
Documento informativo relativo al piano di stock option 2010-2011 per i dipendenti di Amplifon S.p.A. redatto ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” ovvero il “TUF”) e ai sensi dell’art. 84-bis della delibera CONSOB n. 11971/99 (il “Regolamento
Emittenti”) e dell’Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
Premessa
In conformità alle prescrizioni di cui all’art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” ovvero il “TUF”), nonché alle prescrizioni dell’art. 84- bis della delibera CONSOB n. 11971/99 (il “Regolamento Emittenti”) in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all’attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, nonché a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate, il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato predisposto in vista dell’assemblea ordinaria dei soci di Amplifon S.p.A. (la “Società” o l’ “Emittente”, ed insieme con le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, il
“Gruppo”) convocata dal consiglio di amministrazione del 28 ottobre 2010, in prima convocazione, in data 13 dicembre 2010 e, in seconda convocazione, in data 14 dicembre 2010, per deliberare, inter alia, l’approvazione del piano di stock option 2010- 2011 (il “Piano di Stock Option 2010-2011”). Il Piano di Stock Option 2010-2011 prevede l’offerta di diritti d’opzione (i “Diritti d’Opzione”) per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società (le “Azioni”) ai dipendenti della Società e del Gruppo al fine di incentivare e fidelizzare i dipendenti stessi (gli “Assegnatari”).
Il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.
Alla luce della definizione contenuta all’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano di Stock Option 2010-2011, avuto riguardo agli Assegnatari dello stesso, si qualifica come “piano di particolare rilevanza”, in quanto rivolto, inter alia, ai soggetti con funzioni di direzione nella Società ed ai dirigenti che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società ai sensi dell’art.
152-sexies, comma 1, lett. c)- c.2) del Regolamento Emittenti (i “Soggetti Rilevanti”).
Il Piano di Stock Option 2010-2011 completa il programma di Stock Option 2006-2011, che ha preso avvio dalla delibera dell’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006, la quale ha conferito la delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 150.000 mediante emissione di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,02 da offrire in opzione ai dipendenti della Società e delle sue controllate con esclusione del diritto d’opzione ai sensi dell’art. 2441, ultimo comma del codice civile.
In data 28 ottobre 2010, il consiglio di amministrazione ha esercitato integralmente la suddetta delega deliberando di aumentare il capitale sociale di Euro 150.000.
Ai fini di fornire un’informazione completa ed esaustiva circa il programma di Stock Option 2006-2011, il presente Documento Informativo contiene, altresì, nell’allegato 1, il riepilogo sintetico dei dati essenziali dei piani di stock option 2007-2008-2009 e dei diritti d’opzione che sono stati assegnati, in attuazione di tali piani, in data 15 marzo 2007, 18 dicembre 2008 e 6 novembre 2009.
Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Milano, Via Ripamonti, 131/133, nonché sul sito internet della Società www.amplifon.com. Il Documento Informativo sarà altresì inviato a Consob e Borsa Italiana secondo le modalità indicate nel Capo I del Regolamento Emittenti.
DEFINIZIONI
Azioni indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,02.
Assegnatari indica i lavoratori dipendenti della Società e delle Società del Gruppo, rientranti nella categoria di
“International Key Manager”, a cui saranno offerti i Diritti d’Opzione, individuati dal comitato per le remunerazioni.
Comitato per le Remunerazioni
indica il comitato per le remunerazioni costituito all’interno del consiglio di amministrazione ed attualmente composto dai seguenti amministratori:
Maurizio Costa, Anna Maria Formiggini e Umberto Rosa.
Diritto d’Opzione indica il diritto attribuito agli Assegnatari di sottoscrivere un’Azione alle condizioni previste nel Regolamento del Piano di Stock Option 2010-2011.
Gruppo indica Amplifon S.p.A. e le società da essa direttamente o indirettamente controllate.
Periodo di Maturazione indica il periodo di maturazione dei Diritti d’Opzione ai fini del loro esercizio.
Periodo di Esercizio indica il periodo in cui i Diritti d’Opzione possono essere esercitati per sottoscrivere un numero corrispondente di Azioni.
Regolamento Emittenti indica la delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificata.
Società o l’Emittente indica Amplifon S.p.A., con sede legale in Milano, Via Giuseppe Ripamonti, n. 131/133, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04923960159.
Testo Unico della Finanza ovvero il TUF
indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.
1. I soggetti destinatari
1.1 L’indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Non applicabile in quanto il Piano di Stock Option 2010-2011 non prevede l’assegnazione di Diritti d’Opzione a membri del consiglio di amministrazione della Società o del Gruppo.
1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.
Il Piano di Stock Option 2010-2011 è rivolto ai lavoratori dipendenti della Società e del Gruppo rientranti nella categoria degli International Key Manager.
1.3 L’indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) soggetti che svolgono funzioni di direzione indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2 nella società emittente azioni.
Si segnala che, alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all’indicazione nominativa dei Soggetti Rilevanti a cui verranno attribuiti i Diritti d’Opzione non sono disponibili in quanto sarà il Comitato per le Remunerazioni che procederà, su delega dell’assemblea ordinaria degli azionisti, all’individuazione nominativa degli Assegnatari dei Diritti d’Opzione.
Pertanto, tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell’art.
84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
b) soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, come indicato nell’articolo 152- sexies, comma 1, lettera c)-c.3.
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni.
Non applicabile.
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
a) Dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle
prospettive future dell’emittente azioni, indicati nell’art. 152- sexies, comma 1, lettera c)-c.2.
Il Piano di Stock Option 2010-2011 potrebbe essere rivolto fino ad un massimo di 5 Soggetti Rilevanti rientranti nella categoria degli International Key Manager.
b) Dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, indicati nell’art. 152- sexies, comma 1, lettera c)-c.3.
Non applicabile.
c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate dei piani (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
Non applicabile in quanto il Piano di Stock Option 2010-2011 non prevede caratteristiche differenziate per le diverse categorie di Assegnatari.
d) Nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previsti per i soggetti indicati alle lettere a) e b) prezzi di esercizio diversi tra i soggetti appartenenti alle due categorie, occorre indicare separatamente i predetti soggetti delle lettere a) e/o b), indicandone i nominativi.
Non applicabile in quanto il Piano di Stock Option 2010-2011 prevede che il prezzo di esercizio dei Diritti d’Opzione sia uguale per tutti gli Assegnatari nell’ambito del medesimo ciclo di assegnazione Il prezzo di esercizio è pari al prezzo per Azione corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati negli ultimi 30 giorni antecedenti alla data di assegnazione (i.e.16 dicembre 2010, con riferimento al ciclo di assegnazione del 2010).
2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Option 2010- 2011
2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione del Piano di Stock Option 2010-2011.
Gli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere mediante l’implementazione del Piano di Stock Option 2010-2011 sono l’incentivazione dei dipendenti del Gruppo in rapporto alla creazione di valore, la fidelizzazione dei dipendenti che ricoprono ruoli chiave, nonché l’allineamento degli sforzi ed azioni dei dipendenti Assegnatari del Piano di Stock Option 2010-2011 agli interessi degli azionisti nella creazione di valore per il Gruppo.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
La condizione per l’attribuzione dei Diritti d’Opzione per la sottoscrizione di Azioni è costituita dal ruolo rivestito all’interno del Gruppo dagli Assegnatari, come indicato nel punto 1.2.
Gli Assegnatari potranno esercitare i Diritti d’Opzione per l’acquisto di Azioni nei 5 anni che decorrono dal momento della loro maturazione. I Diritti d’Opzione matureranno: (i) nella misura del 50% decorsi due anni ed un giorno dalla data di assegnazione (i.e. 16 dicembre 2010, con riferimento al ciclo di assegnazione del 2010) e (ii) per il rimanente 50% decorsi tre anni ed un giorno dalla data di assegnazione (i.e. 16 dicembre 2010, con riferimento al ciclo di assegnazione del 2010).
Le condizioni essenziali per l’esercizio dei Diritti d’Opzione e per la sottoscrizione delle relative Azioni è che, dalla data di assegnazione dei Diritti d’Opzione sino al momento della sottoscrizione delle Azioni, l’Assegnatario sia stato ininterrottamente dipendente di una delle società del Gruppo e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro.
2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.
Il numero di Diritti d’Opzione da attribuire a ciascun Assegnatario e, di conseguenza, il numero di Azioni da sottoscrivere sarà determinato dal Comitato per le Remunerazioni.
Il prezzo per Azione che l’Assegnatario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle Azioni, conseguente all’esercizio dei Diritti d’Opzione, è pari al prezzo per Azione corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati negli ultimi 30 giorni antecedenti alla data di assegnazione dei medesimi Diritti d’Opzione.
2.4 Le ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile. Il Piano di Stock Option 2010-2011 prevede l’offerta di Diritti d’Opzione per la sottoscrizione di Azioni della Società.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.
La predisposizione del Piano di Stock Option 2010-2011 non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa
che verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile ai redditi di lavoro dipendente vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Assegnatario.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Non applicabile.
Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell’attuazione del Piano di Stock Option 2010- 2011.
In data 28 ottobre 2010, il consiglio di amministrazione ha deliberato di sottoporre all’assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 13 dicembre 2010 in prima convocazione e in data 14 dicembre 2010 in seconda convocazione l’approvazione del Piano di Stock Option 2010-2011. All’assemblea ordinaria degli azionisti verrà richiesto altresì di conferire al consiglio di amministrazione ogni potere necessario per dare esecuzione al Piano di Stock Option 2010-2011, con facoltà di subdelega ad uno o più dei suoi membri, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di individuare nominativamente gli Assegnatari dei Diritti d’Opzione e il numero dei Diritti d’Opzione da assegnare.
In relazione all’adozione del Piano di Stock Option 2010-2011, in data 28 ottobre 2010, il consiglio di amministrazione della Società ha esercitato integralmente la delega conferitagli dall’assemblea straordinaria, del 27 aprile 2006 ai sensi dell’art.
2443 del codice civile, deliberando di aumentare il capitale sociale di Euro 150.000.
All’assemblea ordinaria degli azionisti verrà altresì richiesto di conferire al consiglio di amministrazione il potere di apportare al regolamento del Piano di Stock Option 2010-2011 le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione, a titolo meramente esemplificativo, al caso di mutamento della normativa applicabile.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzione e competenza.
La competenza per la gestione del Piano di Stock Option 2010-2011 spetta al consiglio di amministrazione.
Il consiglio di amministrazione, nell’esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall’assemblea ordinaria degli azionisti in relazione al Piano di Stock Option 2010-2011, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all’esecuzione del suddetto Piano di Stock Option 2010-2011 ad uno o più dei suoi membri.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano di Stock Option 2010-2011 anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.
Non sono previste procedure per la revisione del Piano di Stock Option 2010-2011.
Tuttavia, il consiglio di amministrazione della Società potrà in ogni momento apportare al regolamento del Piano di Stock Option 2010-2011 le modifiche da
esso ritenute opportune al fine di, a titolo meramente esemplificativo, (i) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o (ii) far si che gli Assegnatari possano beneficiare, ovvero continuare a beneficiare, di normative di favore.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Ai fini dell’esercizio dei Diritti di Opzione offerte agli Assegnatari, in 28 ottobre 2010, il consiglio di amministrazione della Società ha esercitato integralmente la delega conferitagli dall’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 ai sensi dell’art.
2443 del codice civile, deliberando di aumentare il capitale sociale di Euro 150.000.
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.
Nell’approvare la proposta del Piano di Stock Option 2010-2011 da sottoporre all’approvazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti, il consiglio di amministrazione si è attenuto alle conclusioni del Comitato per le Remunerazioni riunitosi in data 13 settembre 2010.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione.
In data 28 ottobre 2010, il consiglio di amministrazione ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea ordinaria convocata in data 13 dicembre 2010 in prima convocazione e in data 14 dicembre 2010 in seconda convocazione il Piano di Stock Option 2010-2011, sulla base delle conclusioni del Comitato per le Remunerazioni riunitosi in data 13 settembre 2010.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione.
I Diritti di Opzione verranno offerti agli Assegnatari dal consiglio di amministrazione in data 16 dicembre 2010, quanto al primo ciclo di assegnazione relativo al 2010, in virtù della delega ad esso conferita dall’assemblea ordinaria della Società convocata per l’approvazione del Piano di Stock Option 2010-2011.
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.
In data 28 ottobre 2010, data di deliberazione da parte del consiglio di amministrazione della proposta di approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti del Piano di Stock Option 2010-2011, il prezzo ufficiale delle Azioni era di 3,854.
Il prezzo ufficiale delle Azioni che sarà registrato al momento dell’offerta dei Diritti d’Opzione da parte del consiglio di amministrazione su delega dell’assemblea sarà comunicato ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
Si prevede che l’offerta dei Diritti d’Opzione agli Assegnatari sarà effettuata, quanto al primo ciclo di assegnazione relativo al 2010, dal consiglio di amministrazione in data 16 dicembre 2010 che, subordinatamente all’ottenimento della necessaria delega da parte dell’assemblea ordinaria degli azionisti, darà attuazione al Piano di Stock Option 2010-2011.
In occasione del consiglio di amministrazione del 16 dicembre 2010, la Società diffonderà il comunicato stampa ai sensi dell’art. 114, comma 1, del TUF contenente altresì le informazioni richieste ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
Nel caso in cui ricorrano ulteriori informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1, del TUF, la Società procederà alla relativa diffusione al pubblico secondo la normativa applicabile.
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti
4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell’incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock);
di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).
Il Piano di Stock Option 2010- 2011 prevede l’offerta di Diritti d’Opzione per la sottoscrizione di Azioni.
4.2 L’indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.
L’offerta di Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni della Società avverrà in due cicli: il primo ciclo in data 16 dicembre 2010 ed il secondo ciclo entro il 30 aprile 2011.
Gli Assegnatari potranno esercitare i Diritti d’Opzione per la sottoscrizione di Azioni nei 5 anni che decorrono dal momento della loro maturazione. I Diritti d’Opzione matureranno: (i) nella misura del 50% decorsi due anni ed un giorno dalla data di assegnazione e (ii) per il rimanente 50% decorsi tre anni ed un giorno dalla data di assegnazione.
4.3 Il termine del piano.
Il Piano di Stock Option 2010- 2011 avrà termine alla data in cui si chiude il periodo di esercizio dei Diritti d’Opzione, vale a dire nell’anno 2019.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.
Il Piano di Stock Option 2010-2011 prevede l’offerta di un numero complessivo di 1.200.000 Diritti d’Opzione per l’anno 2010 e l’anno 2011, restando inteso che il predetto numero massimo di Diritti di Opzione potrà essere incrementato fino a concorrenza del numero di diritti di opzione a valere sulla delega all’aumento di capitale di cui al paragrafo 3.4 sopra, che non risultino utilizzati in forza di altri piani di stock option adottati da parte della Società.
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.
Per quanto riguarda le modalità e le clausole di attuazione del Piano di Stock Option 2010-2011, in data 28 ottobre 2010, il consiglio di amministrazione, ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea ordinaria convocata in data 13 dicembre 2010 in prima convocazione e in data 14 dicembre 2010 in seconda convocazione il Piano di Stock Option 2010-2011, sulla base delle conclusioni del Comitato per le Remunerazioni riunitosi in data 13 settembre 2010.
Ai fini dell’esercizio dei Diritti di Opzione offerte agli Assegnatari, in data 28 ottobre 2010, il consiglio di amministrazione della Società ha esercitato integralmente la delega conferitagli dall’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 ai sensi dell’art. 2443 del codice civile deliberando di aumentare il capitale sociale di Euro 150.000.
Inoltre, le modalità per l’esercizio dei Diritti d’Opzione saranno definiti dal Comitato per le Remunerazioni e comunicate a tutti gli Assegnatari con qualunque mezzo scritto (lettera, fax, e-mail) che garantisca la sicurezza del ricevimento da parte del destinatario.
La condizione per l’attribuzione dei Diritti d’Opzione per la sottoscrizione di Azioni è costituita dal ruolo rivestito all’interno del Gruppo dagli Assegnatari, come specificato nel punto 2.1.
Gli Assegnatari potranno esercitare i Diritti d’Opzione per la sottoscrizione delle Azioni nei 5 anni che decorrono dal momento della loro maturazione. I Diritti d’Opzione matureranno: (i) nella misura del 50% decorsi due anni ed un giorno dalla data di assegnazione e (ii) per il rimanente 50% decorsi tre anni ed un giorno dalla data di assegnazione.
Le condizioni essenziali per l’esercizio dei Diritti d’Opzione e per la sottoscrizione delle relative Azioni è che, dalla data di assegnazione dei Diritti d’Opzione sino al momento della sottoscrizione delle Azioni, l’Assegnatario sia stato ininterrottamente dipendente di una delle Società del Gruppo e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro.
4.6 L’indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
I Diritti di Opzione non sono negoziabili e non possono essere ceduti, se non mortis causa, venduti, dati in pegno o in garanzia o comunque trasferiti o alienati.
Una volta sottoscritte, le Azioni potranno essere liberamente negoziate.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni.
Non applicabile.
4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.
Nel caso in cui il rapporto di lavoro dovesse cessare per qualsiasi causa, ad eccezione della cessazione per pensionamento, morte, invalidità totale o permanente, nonché per cessazione o conferimento di azienda o ramo d’azienda o chiusura di unità produttiva, i Diritti d’Opzione non ancora maturati decadranno, mentre i Diritti d’Opzione già maturati dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, entro il termine ultimo di tre mesi dalla cessazione del rapporto di lavoro.
Nel caso di pensionamento dell’Assegnatario, i Diritti d’Opzione assegnati matureranno anticipatamente al momento del pensionamento e saranno quindi immediatamente esercitabili. I Diritti d’Opzione già maturati alla data del pensionamento dovranno essere esercitati entro cinque anni dalla data della loro maturazione, mentre i Diritti d’Opzione maturati anticipatamente per effetto del pensionamento dovranno essere esercitati, sempre a pena decadenza, entro 5 anni dalla cessazione del rapporto conseguente al pensionamento.
In caso di morte dell’Assegnatario, i Diritti d’Opzione assegnati, ma non ancora maturati fino a quel momento, matureranno immediatamente alla data del decesso. Gli aventi diritto mortis causa dovranno esercitare immediatamente tali Diritti d’Opzione, a pena di decadenza, entro un anno dal decesso o, se anteriore, entro il termine di cinque anni dalla loro maturazione.
In caso di invalidità totale e permanente che comporti la cessazione del rapporto di lavoro, i Diritti d’Opzione assegnati al Beneficiario matureranno immediatamente. Per i Diritti d’Opzione già maturati alla data del conseguente scioglimento del rapporto di lavoro, il periodo di esercizio rimane quello fissato dal Piano di Stock Option 2010-2011, mentre per i Diritti maturati in via anticipata per effetto dell’invalidità questi dovranno essere esercitati entro sette anni dalla cessazione del rapporto di lavoro conseguente alla predetta invalidità.
Se il rapporto di lavoro tra una società del Gruppo ed l’Assegnatario venisse a cessare per effetto della cessione, totale o parziale, o conferimento d’azienda o di un ramo d’azienda di società del Gruppo o chiusura di un’unità produttiva del componente del Gruppo, i Diritti d’Opzione assegnati all’Assegnatario e non ancora maturati matureranno immediatamente alla data della cessazione del rapporto di lavoro e diventeranno immediatamente esercitabili. In ogni caso, i Diritti d’Opzione non ancora esercitati dall’Assegnatario dovranno essere esercitati entro 3 mesi dalla data della cessazione del rapporto di lavoro ovvero, se anteriore, entro il termine ultimo ed essenziale di 5 anni decorrenti dal momento della loro maturazione.
4.9 L’indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.
Non applicabile.
4.10 Le motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Non applicabile.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile.
Non applicabile.
4.12 L’indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.
L’onere atteso per la Società sarà rappresentato dal fair value dei Diritti d’Opzione che sarà calcolato nel contesto della predisposizione del bilancio di esercizio e sarà pubblicato nella relativa documentazione messa a disposizione del pubblico in occasione dell’assemblea di approvazione del progetto di bilancio di esercizio.
4.13 L’indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.
In relazione all’attuazione del Piano di Stock Option 2010-2011 l’effetto diluitivo potenziale sul capitale complessivo è stato stimato nella misura di circa lo 0, 59%.
4.14 Gli eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali.
Non ci sono limiti all’esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano di Stock Option 2010-2011.
Le Azioni sottoscritte a seguito dell’esercizio dei Diritti d’Opzione avranno godimento pieno e regolare.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
4.16 Numero degli strumenti finanziari sottostanti a ciascuna opzione.
Ciascun Diritto d’Opzione attribuisce il diritto alla sottoscrizione di un’Azione.
4.17 Scadenza delle opzioni.
I Diritti d’Opzione dovranno essere esercitati entro il termine ultimo ed essenziale di 5 anni decorrenti dal momento della loro maturazione. I Diritti d’Opzione non esercitati entro il predetto termine di 5 anni decadranno automaticamente, senza che l’Assegnatario possa avanzare alcuna pretesa.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l’esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
I Diritti d’Opzione avranno una modalità di esercizio europea. Per informazioni in relazione alla tempistica e alle clausole d’esercizio dei Diritti d’Opzione si vedano i paragrafi 4.2 e 4.5 sopra.
4.19 Prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo a:
a) alla formula per il calcolo del prezzo in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, al 100% o 110% del prezzo di mercato) e
b) alla modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio:
ultimo prezzo del giorno precedente l’assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, etc.):
Il prezzo per Azione che l’Assegnatario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle Azioni, conseguente all’esercizio dei Diritti d’Opzione, è pari al prezzo per Azione corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati negli ultimi 30 giorni antecedenti alla data di assegnazione dei medesimi Diritti d’Opzione.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 b) (fair market value), motivazioni di tale differenza.
Non applicabile.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra i vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
Non applicabile in quanto il Piano di Stock Option 2010-2011 non prevede differenti prezzi di esercizio per i Diritti d’Opzione.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari non sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore.
Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, etc).
Nel caso di operazioni di natura straordinaria sul capitale della Società o sul numero di azioni o sul patrimonio netto della Società, sia il numero dei Diritti d’Opzione assegnati sia il prezzo per l’esercizio di tali Diritti d’Opzione recepiranno gli effetti di tali operazioni, nei termini che verranno determinati insindacabilmente dal consiglio di amministrazione della Società, con l’astensione dei consiglieri di amministrazione eventualmente in conflitto di interessi.
La Tabella n. 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti compilata nelle sezioni di specifico interesse in relazione al Piano di Stock Option 2010-2011 sarà fornita in sede di attuazione del Piano di Stock Option 2010-2011 al momento dell’assegnazione dei Diritti d’Opzione.
Come sopra anticipato, il Piano di Stock Option 2010-2011 completa il programma di Stock Option 2006-2011, che ha preso avvio dall’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006, la quale ha conferito la delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art.
2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 150.000 mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 da offrire in opzione ai dipendenti della Società e delle sue controllate, con esclusione del diritto d’opzione ai sensi dell’art. 2441, ultimo comma del codice civile.
In data 28 ottobre 2010, il consiglio di amministrazione della Società ha esercitato integralmente la delega conferitagli dall’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, deliberando di aumentare il capitale sociale di Euro 150.000.
Pertanto, in occasione del completamento del programma di Stock Option 2006-2011 mediante il Piano di Stock Option 2010-2011, si include, nel presente Documento Informativo, un allegato che riassume sinteticamente i dati essenziali delle assegnazioni dei Diritti di Opzione previste dai precedenti piani di stock option 2007-2008-2009 effettuate rispettivamente in data 15 marzo 2007, 18 dicembre 2008 e 6 novembre 2009. Per ulteriori informazioni in relazione ai piani di stock option 2007-2008-2009 si prega di fare riferimento alle informazioni pubblicate nei fascicoli del bilancio di esercizio e consolidato 2009 a disposizione del pubblico sul sito internet della Società:
www.amplifon.com
Allegato 1 Piano di Stock Option 2007
(i) il Piano di Stock Option 2007 ha per oggetto l’offerta di diritti d’opzione a dipendenti residenti e non residenti in Italia che ricoprono posizioni di particolare rilevanza nel Gruppo;
(ii) sono stati offerti il numero n. 350.000 diritti d’opzione, riservati a beneficiari non residenti in Italia e n. 30.000 diritti d’opzione riservati a beneficiari residenti in Italia per la sottoscrizione di un numero corrispondente di Azioni. Alla data del presente Documento Informativo, risultano assegnati a soggetti ancora in forza presso la Società ovvero presso le Società del Gruppo e, pertanto, validamente esercitabili, n. 195.000 diritti d’opzione;
(iii) tra i destinatari del Piano di Stock Option 2007 vi sono 2 manager del Gruppo, amministratori di Controllate;
(iv) i diritti d’opzione assegnati maturano, conferendo il diritto a sottoscrivere Azioni, per gli assegnatari residenti in Italia, decorsi tre anni dalla data di assegnazione;
(v) i diritti d’opzione assegnati maturano, conferendo il diritto a sottoscrivere Azioni, per gli assegnatari dipendenti delle società del Gruppo aventi sede in Francia, per due terzi decorsi due anni dalla data di assegnazione (i.e. 15 marzo 2007), e per il residuo decorsi tre anni dalla data di assegnazione (i.e. 15 marzo 2007);
(vi) i diritti d’opzione assegnati maturano, conferendo il diritto a sottoscrivere Azioni, per un terzo decorso un anno dalla data di assegnazione (i.e. 15 marzo 2007), per un ulteriore terzo decorsi due anni dalla data di assegnazione e per il residuo decorsi tre anni dalla data di assegnazione;
(vii) condizione essenziale per l’esercizio dei diritti d’opzione è che dalla data del 15 marzo 2007 sino al momento della sottoscrizione delle Azioni, l’assegnatario sia stato ininterrottamente dipendente di una delle società del Gruppo e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso di dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto. Se il rapporto di lavoro dovesse cessare per qualsiasi causa, ad eccezione della cessazione per pensionamento, morte, invalidità totale e permanente, nonché per cessione o conferimento d’azienda o ramo d’azienda o chiusura di unità produttiva, i diritti d’opzione non ancora maturati decadranno mentre i diritti d’opzione già maturati dovranno essere esercitati, a pena decadenza antro il termine ultimo di tre mesi dalla cessazione del rapporto di lavoro;
(viii) l’esercizio dei diritti d’opzione e di conseguenza la sottoscrizione delle Azioni, dovrà avvenire entro 7 anni, decorrenti dal momento della maturazione, e i diritti d’opzione non esercitati entro detto termine, decadranno automaticamente;
(ix) il prezzo di esercizio dei diritti d’opzione, calcolato sul prezzo per azione corrispondente alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese
anteriore alla data di assegnazione (i.e. 15 marzo 2007) è stato fissato in Euro 6,914;
(x) l’esercizio dei diritti d’opzione può avvenire in un’unica soluzione o anche in più tranches, purché nel rispetto di una quantità minima, per ciascuna tranche, pari a n. 1000 diritti.
Per ulteriori dettagli in relazione al Piano di Stock Option 2007 e alle relative assegnazioni dei diritti d’opzione, si prega di fare riferimento al fascicolo di bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, pubblicato sul sito internet della Società:
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Piano di Stock Option 2008
(i) Il Piano di Stock Option 2008 ha per oggetto l’offerta di diritti d’opzione a dipendenti che ricoprono posizioni di particolare rilevanza nel Gruppo;
(ii) sono stati offerti n. 5.720.000 diritti d’opzione per la sottoscrizione di un corrispondente numero di Azioni. Alla data del presente Documento Informativo, risultano assegnati a soggetti ancora in forza presso la Società ovvero presso le Società del Gruppo e, pertanto, validamente esercitabili, n.
5.230.000 diritti d’opzione;
(iii) tra i destinatari del Piano di Stock Option 2008 vi sono anche l’Amministratore Delegato Franco Moscetti, al quale sono stati assegnati n.
700.000 diritti d’opzione, e altri 14 manager del Gruppo amministratori di Controllate;
(iv) i diritti d’opzione assegnati a ciascun assegnatario maturano per il 50%
decorsi due anni e un giorno dalla data di assegnazione (i.e. 18 dicembre 2008) e per il rimanente 50% decorsi 3 anni e un giorno dalla data di assegnazione (i.e. 18 dicembre 2008);
(v) condizione essenziale per l’esercizio dei diritti d’opzione è che dalla data del 18 dicembre 2008 sino al momento della sottoscrizione delle Azioni, l’assegnatario sia stato ininterrottamente dipendente di una delle società del Gruppo e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso di dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto. Se il rapporto di lavoro dovesse cessare per qualsiasi causa, ad eccezione della cessazione per pensionamento, morte, invalidità totale e permanente, nonché per cessione o conferimento d’azienda o ramo d’azienda o chiusura di unità produttiva, i diritti d’opzione non ancora maturati decadranno mentre i diritti d’opzione già maturati dovranno essere esercitati, a pena decadenza entro il termine ultimo di tre mesi dalla cessazione del rapporto di lavoro;
(vi) l’esercizio dei diritti d’opzione e di conseguenza la sottoscrizione delle relative Azioni dovrà avvenire entro il termine ultimo ed essenziale di 5 anni decorrenti dal momento della loro maturazione;
(vii) il prezzo di esercizio dei diritti d’opzione è stato determinato nella misura della media aritmetica dei prezzi rilevati negli ultimi 30 giorni antecedenti alla data di assegnazione e cioè Euro 0,735;
(viii) l’esercizio dei diritti d’opzione può avvenire in un’unica soluzione o anche in più tranches, purché nel rispetto di una quantità minima, per ciascuna tranche, pari a n. 1000 diritti.
Per ulteriori dettagli in relazione al Piano di Stock Option 2008 e alle relative assegnazioni dei diritti d’opzione, si prega di fare riferimento al fascicolo di bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, pubblicato sul sito internet della Società:
www.amplifon.com
Piano di Stock Option 2009
(i) Il Piano di Stock Option 2009 ha per oggetto l’offerta di diritti d’opzione a dipendenti che ricoprono posizioni di particolare rilevanza nel Gruppo;
(ii) sono stati offerti n. 1.080.000 diritti d’opzione per la sottoscrizione di un corrispondente numero di Azioni. Alla data del presente Documento Informativo, risultano assegnati a soggetti ancora in forza presso la Società ovvero presso le Società del Gruppo e, pertanto, validamente esercitabili, n.
875.000 diritti d’opzione;
(iii) tra i destinatari del Piano di Stock Option 2009 vi è 1 manager del Gruppo, amministratore di Controllata;
(iv) i diritti d’opzione assegnati maturano per il 50% decorsi due anni e un giorno dalla data di assegnazione (i.e. 6 novembre 2009) e per il rimanente 50% decorsi tre anni ed un giorno dalla data di assegnazione (i.e. 6 novembre 2009);
(v) condizione essenziale per l’esercizio dei diritti d’opzione è che dalla data di assegnazione data (i.e. 6 novembre 2009) sino al momento della sottoscrizione delle Azioni, l’assegnatario sia stato ininterrottamente dipendente di una delle società del Gruppo e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso di dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto. Se il rapporto di lavoro dovesse cessare per qualsiasi causa, ad eccezione della cessazione per pensionamento, morte, invalidità totale e permanente, nonché per cessione o conferimento d’azienda o ramo d’azienda o chiusura di unità produttiva, i diritti d’opzione non ancora maturati decadranno mentre i diritti d’opzione già maturati dovranno essere esercitati, a pena decadenza entro il termine ultimo di tre mesi dalla cessazione del rapporto di lavoro;
(vi) l’esercizio dei diritti d’opzione e di conseguenza la sottoscrizione delle relative Azioni dovrà avvenire entro il termine ultimo essenziale di 5 anni decorrenti dal momento della loro maturazione;
(vii) il prezzo di esercizio dei diritti d’opzione è stato determinato nella misura della media aritmetica dei prezzi rilevati negli ultimi 30 giorni antecedenti alla data di assegnazione, vale a dire Euro 2,837;
(viii) l’esercizio dei diritti d’opzione può avvenire in un’unica soluzione o anche in più tranches, purché nel rispetto di una quantità minima, per ciascuna tranche, pari a n. 1000 diritti.
Per ulteriori dettagli in relazione al Piano di Stock Option 2009 e alle relative assegnazioni dei diritti d’opzione, si prega di fare riferimento al fascicolo di bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, pubblicato sul sito internet della Società:
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PUNTO 2. Piano di azionariato a favore del management per il 2011-2020 (Performance Stock Grant).
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell’art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), del Piano di azionariato a favore del management per il 2011-2010 (Performance Stock Grant), nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione.
Per una descrizione del contenuto del Piano di “Performance Stock Grant” predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rinvia al documento informativo, allegato alla presente relazione illustrativa.
*** ***
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, sottopone all'approvazione dell'Assemblea, in sede ordinaria, la seguente proposta di delibera:
“L’Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.
− esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato:
delibera
1. di approvare il Piano di azionariato a favore del management per il 2011-2020 (Performance Stock Grant) secondo quanto indicato nel Documento Informativo;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano di azionariato a favore del management per il 2011-2020 (Performance stock grant). In particolare, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di (i) dare attuazione al Piano di “Performance Stock Grant”;
(ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; e (iv) approvare il regolamento del Piano di “Performance Stock Grant” e la documentazione connessa.
Milano, 28 ottobre 2010
Per il Consiglio di Amministrazione Il Consigliere Delegato
Franco Moscetti
AMPLIFON S.P.A.
PIANO DI PERFORMANCE STOCK GRANT
Documento informativo relativo al piano di azionariato (“Performance Stock Grant”) per i dipendenti di Amplifon S.p.A. redatto ai sensi dell’art. 114-bis
del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” ovvero il
“TUF”) e ai sensi dell’art. 84-bis della delibera CONSOB n. 11971/99 (il
“Regolamento Emittenti”) e dell’Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
Premessa
In conformità alle prescrizioni di cui all’art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” ovvero il “TUF”), nonché alle prescrizioni dell’art. 84- bis della delibera Consob n. 11971/99 (il “Regolamento Emittenti”) in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all’attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, nonché a favore di componenti del consiglio di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate, il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato predisposto in vista dell’assemblea ordinaria dei soci di Amplifon S.p.A. (la “Società” o l’ “Emittente”ed insieme con le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, il
“Gruppo) convocata dal consiglio di amministrazione del 28 ottobre 2010, in prima convocazione, in data 13 dicembre 2010 e, in seconda convocazione, in data 14 dicembre 2010, per deliberare, inter alia, l’approvazione del piano di azionariato per il management 2011-2020 (il “Piano di Performance Stock Grant”). Il Piano di Performance Stock Grant prevede l’assegnazione gratuita di diritti (i “Diritti”) a ricevere Azioni a dipendenti del Gruppo (i “Beneficiari”) al fine di incentivare la motivazione dei Beneficiari al raggiungimento degli obiettivi aziendali e ad aumentarne la fidelizzazione nei confronti della Società.
Il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.
Alla luce della definizione contenuta nell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano di Performance Stock Grant, avuto riguardo ai Beneficiari dello stesso, si qualifica come “piano di particolare rilevanza”, in quanto rivolto, inter alia, ai soggetti con funzioni di direzione nella Società ed ai dirigenti che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società ai sensi dell’art. 152-sexies, comma 1, lett. c)- c.2) del Regolamento Emittenti (i
“Soggetti Rilevanti”). Si segnala che nella categoria dei Top Executive, tra i Beneficiari del Piano di Performance Stock Grant, potrebbero rientrare anche gli amministratori della Società o di società del Gruppo che saranno individuati nominativamente, di volta in volta, dall’assemblea degli azionisti.
Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Milano, Via Ripamonti, 131/133, nonché sul sito internet della Società www.amplifon.com. Il Documento Informativo sarà altresì inviato a Consob e Borsa Italiana secondo le modalità indicate nel Capo I del Regolamento Emittenti.
DEFINIZIONI
Azioni indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,02.
Beneficiari indica i lavoratori dipendenti di una società del Gruppo, rientranti nelle categorie di:
(i)“Top Executive”,
(ii) “International Key Manager”,
(iii)“Sales Management Roles” (Regional/District/Area), (iv) “Talenti”,
cui potrà essere attribuito un Diritto, individuati dall’Assemblea degli Azionisti e/o dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato per le Remunerazioni
indica il comitato per le remunerazioni costituito all’interno del consiglio di amministrazione ed attualmente composto dai seguenti amministratori:
Maurizio Costa, Anna Maria Formiggini e Umberto Rosa.
Data di Assegnazione del Diritto
indica la data in cui i Diritti sono assegnati a ciascun Beneficiario, indicata nella lettera di assegnazione del diritto.
Data di Assegnazione delle Azioni
indica la data che cade tre mesi dopo la data di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del progetto del bilancio consolidato della Società relativo all’ultimo esercizio sociale compreso nel Periodo di Riferimento Complessivo.
Diritto indica il diritto attribuito ai Beneficiari di ricevere una Azione secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano di Performance Stock Grant.
Gruppo indica Amplifon S.p.A. e le società da essa direttamente ed indirettamente controllate.
Fully Meets Expectations indica uno dei Livelli di Performance Individuale previsti nel sistema di valutazione della performance (Performamce Management Process) della Società (o il corrispondente livello previsto nel sistema di
valutazione della performance della società del Gruppo).
Livelli di Performance Individuale
indica i livelli di performance del Beneficiario individuati, con riferimento a ciascun Periodo di Riferimento, dalla società rilevante.
Periodo di Riferimento indica l’esercizio sociale della Società in cui cade la Data di Assegnazione del Diritto, nonché ciascuno dei tre esercizi sociali successivi.
Periodo di Riferimento Complessivo
indica complessivamente tutti i Periodi di Riferimento.
Regolamento indica il regolamento che prevede i termini e le condizioni del Piano di Performance Stock Grant, unitamente ad eventuali modifiche che ad esso possano essere apportate.
Regolamento Emittenti indica la delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificata.
Società o l’Emittente indica Amplifon S.p.A., con sede legale in Milano, Via Giuseppe Ripamonti, n. 131/133, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04923960159.
Testo Unico della Finanza ovvero il TUF
indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.
Valore di Riferimento indica la media aritmetica del prezzo di una Azione nel mercato regolamentato nei tre mesi antecedenti la Data di Assegnazione delle Azioni.
Valore Soglia indica il valore minimo di una Azione indicato nella lettera di assegnazione del Diritto, tale che, ove il Valore di Riferimento non sia almeno pari al predetto valore minimo, non spetterà al Beneficiario alcuna Azione in forza dei Diritti ad esso attribuiti.
1. I soggetti destinatari
1.1 L’indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Si segnala che, nella categoria dei Top Executive, potrebbero rientrare anche gli amministratori della Società o di società del Gruppo che saranno individuati nominativamente, di volta in volta, dall’assemblea degli azionisti.
1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.
Il Piano di Performance Stock Grant è rivolto ai lavoratori dipendenti delle Società del Gruppo rientranti nelle seguenti categorie:
(i) “Top Executive”;
(ii) “International Key Manager”;
(iii) “Sales Management Roles (Regional/District/Area)”; e (iv) “Talenti”.
1.3 L’indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) soggetti che svolgono funzioni di direzione indicati nell’articolo 152- sexies, comma 1, lettera c)-c.2 nella società emittente azioni.
Si segnala che, alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all’indicazione nominativa dei Soggetti Rilevanti a cui verranno attribuiti i Diritti non sono disponibili in quanto sarà il consiglio di amministrazione della Società che procederà, su delega dell’assemblea ordinaria degli azionisti, all’individuazione nominativa dei Beneficiari dei Diritti.
Pertanto, tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
b) soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, come indicato nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3.
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni.
Non applicabile.
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
a) Dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente azioni, indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2.
Tra i potenziali Beneficiari del Piano di Performance Stock Grant vi sono fino ad un massimo di 30 Soggetti Rilevanti che rientrano nella categoria degli International Key Managers.
b) Dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, indicati nell’art. 152- sexies, comma 1, lettera c)-c.3.
Non applicabile.
c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate dei piani (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
Non applicabile in quanto il Piano di Performance Stock Grant non prevede caratteristiche differenziate per le diverse categorie di Beneficiari.
d) Nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previsti per i soggetti indicati alle lettere a) e b) prezzi di esercizio diversi tra i soggetti appartenenti alle due categorie, occorre indicare separatamente i predetti soggetti delle lettere a) e/o b), indicandone i nominativi.
Non applicabile in quanto i Diritti e le Azioni verranno assegnate ai Beneficiari a titolo gratuito.
2. Le ragioni che motivano l'adozione dei Piani
2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani.
Gli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere mediante l’implementazione del Piano di Performance Stock Grant sono da individuarsi nell’incentivazione delle risorse strategiche del Gruppo, attraverso uno strumento di remunerazione fondato sull’attribuzione di strumenti di equity che, allineando l’interesse dei Beneficiari con quello degli azionisti, è volto al miglioramento delle performance di medio-lungo periodo del Gruppo nel suo complesso e, conseguentemente, alla creazione di valore per gli investitori nel capitale di rischio della Società.
Attraverso il Piano di Performance Stock Grant la Società intende altresì rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la fidelizzazione dei Beneficiari.
Il Piano di Performance Stock Grant si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche del Gruppo con elementi variabili in funzione di taluni obiettivi di performance.
In sintesi, il Piano di Performance Stock Grant ha l’obiettivo di:
(i) rafforzare la fidelizzazione e la motivazione del management e l’allineamento dello stesso agli interessi degli azionisti nella creazione di valore per il Gruppo;
(ii) consolidare nell’ambito della politica retributiva il peso della componente variabile, soprattutto di medio-lungo periodo, enfatizzando il concetto di pay for performance;
(iii) rafforzare l’attrattiva e la competitività del pacchetto retributivo della Società nei confronti delle grandi aziende multinazionali (in particolare, di retail e di largo consumo) che utilizzano massicciamente programmi di incentivazione azionaria.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
La condizione essenziale per l’attribuzione dei Diritti è rappresentata dal ruolo rivestito all’interno dai dipendenti della Società e del Gruppo, come indicato al punto 1.2.
La maturazione dei Diritti e, di conseguenza, l’assegnazione delle relative Azioni è subordinato alle seguenti condizioni:
(i) alla Data di Assegnazione delle Azioni il Beneficiario deve essere alle dipendenze di una delle Società del Gruppo e non nel corso di preavviso successivo a dimissioni e/ o recesso;
(ii) alla Data di Assegnazione delle Azioni il Valore di Riferimento delle Azioni deve essere almeno pari al Valore Soglia; e
(iii) il raggiungimento di un determinato Livello di Performance Individuale in tutti i Periodi di Riferimento, non inferiore al livello di Fully Meet Expectations.
Ove tale circostanza non si verifichi, il numero delle Azioni spettanti a ciascun Beneficiario verrà ridotto in misura pari al 25% per ciascun Periodo di Riferimento in cui il predetto livello di performance non sia stato raggiunto.
L’assegnazione delle Azioni al Beneficiario avverrà nel quarto anno successivo a quello di assegnazione dei Diritti.
2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.
Il numero massimo di Diritti a cui ciascun Beneficiario avrà diritto sarà
