EMITTENTE: Moncler S.p.A.
AZIONISTI VENDITORI: ECIP M S.A. – CEP III Participations S.à r.l. SICAR – Brands Partners 2 S.p.A.
COORDINATORI DELL’OFFERTA
GLOBALE DI VENDITA E BOOKRUNNER DEL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE Goldman Sachs International – BofA Merrill Lynch Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.
RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO PER L’OFFERTA PUBBLICA
Banca IMI S.p.A.
JOINT LEAD MANAGER
PER L’OFFERTA PUBBLICA – SPONSOR Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.
JOINT BOOKRUNNER
DEL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE Banca IMI S.p.A. – J.P. Morgan Securities Plc Nomura International Plc – UBS Limited JOINT LEAD MANAGER
DEL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE BNP Paribas – Equita Sim S.p.A. – HSBC Bank Plc ADVISOR FINANZIARIO
CC & Soci S.r.l. – Lazard S.r.l./Lazard Frères SAS
PROSPETTO INFORMATIVO
RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E ALL’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE AZIONI ORDINARIE DI MONCLER S.P.A.
P R O S P E T T O I N F O PROSPETT O INF ORMA
INDICE
DEFINIZIONI... 13
GLOSSARIO... 19
NOTA DI SINTESI... 23
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE ... 24
SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI ... 25
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI... 37
SEZIONE D – RISCHI ... 40
SEZIONE E – OFFERTA... 42
SEZIONE PRIMA ... 47
1. SOGGETTI RESPONSABILI ... 49
1.1 Soggetti responsabili delle Informazioni fornite nel Prospetto... 49
1.2 Dichiarazione dei soggetti responsabili del Prospetto... 49
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ... 50
2.1 Revisori legali dell'Emittente ... 50
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione ... 50
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE... 51
3.1 Informazioni finanziarie selezionate di carve-out relative ai peri- odi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2013 e 30 settembre 2012 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012 e “informazioni di segmento” relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010... 51
3.1.1 Dati economici di carve-out selezionati del Gruppo per i periodi di nove mesi al 30 settembre 2013 e 30 settembre 2012 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011... 52
3.1.2 Analisi dei ricavi del gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2011 e 31 dicembre 2010 e per i periodi di nove mesi al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012... 54
3.1.3 Dati patrimoniali di carve-out selezionati del Gruppo per i periodi di nove mesi al 30 settembre 2013 e per gli eser-
cizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 .. 55
3.1.4 Indebitamento finanziario netto consolidato di carve-out 58
3.1.5 Informazioni selezionate consolidate di carve-out rendi- conto finanziario... 59
3.1.6 Informazioni selezionate di carve-out per azione ... 59
3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative al bilancio consoli- dato al 31 dicembre 2010 e al Bilancio Consolidato di carve-out al 31 dicembre 2011... 60
3.2.1 Informazioni selezionate di conto economico... 60
4. FATTORI DI RISCHIO ... 61
4.1 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO MONCLER E ALLA LORO ATTIVITÀ ... 61
4.1.1 Rischi connessi al cambiamento delle preferenze dei clienti 61
4.1.2 Rischi connessi alla riconoscibilità del marchio ... 62
4.1.3 Rischi connessi alla propria strategia industriale ... 62
4.1.4 Rischi connessi alla rete distributiva ... 63
4.1.5 Rischi connessi ai rapporti con i produttori terzi ... 67
4.1.6 Rischi connessi al costo e alla disponibilità di materie pri- me di elevata qualità e ai rapporti con i fornitori ... 68
4.1.7 Rischi connessi a fenomeni di stagionalità... 69
4.1.8 Rischi connessi alla recente cessione del Business Sports- wear della Divisione Altri Marchi ... 71
4.1.9 Rischi connessi alla dipendenza del Gruppo Moncler da figure chiave ... 72
4.1.10 Rischi connessi alla variazione dei tassi d’interesse... 73
4.1.11 Rischi connessi all’andamento dei tassi di cambio ... 73
4.1.12 Rischi connessi agli immobili in cui il Gruppo Moncler esercita la propria attività ... 74
4.1.13 Rischi connessi all’operatività e al funzionamento del polo logistico di Piacenza, delle strutture di Trebaseleghe, Hong Kong, Tokyo e New Jersey e ai rapporti con gli spedizio- nieri terzi ... 75
4.1.14 Rischi connessi alle informazioni finanziarie ... 76
4.1.15 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi ... 77
4.1.16 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle in- formazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo ... 77
4.1.19 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello
organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ... 82
4.1.20 Rischi connessi alla struttura di governance della Società 83
4.1.21 Rischi connessi all'esistenza di pattuizioni parasociali .... 83
4.1.22 Rischi connessi alla rilevanza delle attività immateriali sul totale dell’attivo patrimoniale e sul patrimonio netto del Gruppo ... 84
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO MONCLER... 85
4.2.1 Rischi connessi all’elevato grado di competitività del set- tore dei beni di lusso ... 85
4.2.2 Rischi connessi alla contraffazione dei marchi e dei pro- dotti, nonché alla reputazione del marchio ... 85
4.2.3 Rischi connessi al quadro normativo di riferimento... 85
4.2.4 Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellet- tuale ... 86
4.2.5 Rischi connessi all’attività internazionale e al mutamento delle condizioni dei mercati... 87
4.2.6 Rischi connessi all’attuale congiuntura economica ... 88
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA... 89
4.3.1 Rischi connessi a problemi di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni dell’Emittente 89
4.3.2 Dati relativi all’Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Pro- spetto... 89
4.3.3 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle azioni ... 89
4.3.4 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione ... 90
4.3.5 Recenti operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di ricevere azioni dell’Emittente 90
4.3.6 Rischi connessi al conflitto di interessi di Banca IMI... 91
5. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE... 92
5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente ... 92
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente ... 92
5.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione ... 92
5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente... 92
5.1.4 Sede legale e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione e numero di telefono della sede sociale ... 92
5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emitte- nte ... 93
5.2 Principali Investimenti... 113
5.2.1 Investimenti effettuati dall'Emittente nel corso degli eser- cizi 2010, 2011 e 2012, nonché nel corso dei primi nove mesi del 2013 ... 113
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione ... 114
5.2.3 Investimenti futuri ... 114
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ... 115
6.1 Principali attività del Gruppo Moncler ... 115
6.1.1 Descrizione delle principali attività dell’Emittente – Or- ganizzazione e funzionamento delle attività del Gruppo Moncler ... 115
6.1.2 Caratteristiche, evoluzione e posizionamento del marchio Moncler ... 119
6.1.3 La pubblicità e il marketing delle collezioni Moncler – Strategia delle campagne di vendita – Attività per la dif- fusione e il mantenimento del marchio... 132
6.1.4 Il modello di business e il modello operativo (catena del valore) ... 134
6.1.5 Attività poste in essere per prevenire e contrastare le con- traffazioni... 144
6.1.6 Programmi futuri e strategie ... 145
6.1.7 Quadro normativo ... 148
6.2 Principali mercati ... 148
6.2.1 Il mercato di riferimento ... 148
6.3 Fattori eccezionali... 153
6.4 Dipendenza da brevetti o licenze, contratti industriali, commer- ciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione... 153
6.4.1 Marchi, brevetti o licenze ... 153
6.4.2 Clienti e fornitori ... 154
6.4.3 Contratti di finanziamento... 154
6.5 Dichiarazioni formulate dall'Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale... 154
6.6 Sistema di controllo di gestione... 154
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ... 155
7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente... 155
7.2 Descrizione delle società del Gruppo Moncler... 155
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ... 161
8.1.3 Impianti produttivi e macchinari ... 164
8.2 Problematiche ambientali ... 164
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA . 165
9.1 Andamento economico del Gruppo Moncler ... 166
9.1.1 Fattori rilevanti che hanno avuto ripercussioni significa- tive sull’andamento gestionale dell’Emittente... 167
9.1.2 Analisi dell’andamento economico del Gruppo... 171
9.2 Analisi della situazione Patrimoniale e Finanziaria ... 181
9.3 Variazioni sostanziali delle vendite... 181
9.4 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, mo- netaria o politica... 181
10. RISORSE FINANZIARIE ... 181
10.1 Risorse finanziarie ... 182
10.1.1 Cassa e banche ... 182
10.1.2 Indebitamento verso banche e altri finanziatori... 183
10.1.3 Debiti finanziari correnti... 184
10.1.4 Indebitamento finanziario non corrente ... 184
10.1.5 Altre informazioni: gestione dei rischi finanziari ... 186
10.1.6 Altre informazioni: indici gestionali ... 190
10.2 Flussi di cassa... 195
10.2.1 Flussi di cassa rilevati al 30 settembre 2013 e al 30 set- tembre 2012 ... 196
10.2.2 Flussi di cassa al 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 198
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento ... 200
10.3.1 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo al 30 settembre 2013 e al 31 dicembre 2012... 200
10.3.2 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 ... 203
10.3.3 Impegni e Garanzie... 205
10.4 Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie ... 206
10.5 Fonti dei finanziamenti necessarie per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri del Gruppo ed alle immo- bilizzazioni materiali esistenti o previste ... 206
10.6 Rating... 207
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ... 208
11.1 Ricerca e Sviluppo ... 208
11.2 Proprietà intellettuale ... 208
11.2.1 Marchi e domini Internet ... 208
11.2.2 Opposizioni alla registrazione dei marchi del Gruppo... 210
11.2.3 I disegni e modelli... 211
11.2.4 Nomi a dominio ... 212
11.2.5 Licenze ... 212
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE... 217
12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo ... 217
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni signifi- cative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso... 217
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ... 218
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI ... 219
14.1 Organi sociali e principali dirigenti ... 219
14.1.1 Consiglio di Amministrazione ... 219
14.1.2 Collegio Sindacale... 232
14.1.3 Principali Dirigenti e altri soggetti che ricoprono ruolo strategico ... 241
14.2 Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazio- ne, dei componenti del Collegio Sindacale e dei principali diri- genti ... 242
14.2.1 Indicazioni di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale... 244
14.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di ammi- nistrazione e di controllo e dai principali dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell’Emittente dagli stessi detenute ... 244
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI... 246
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei pri- ncipali dirigenti per i servizi resi in qualsiasi veste ... 246
15.2 Benefici previdenziali... 247
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 248
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministra- zione e dei membri del Collegio Sindacale... 248 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Am-
ministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l'Emit-
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario ... 251
17. DIPENDENTI... 257
17.1 Dipendenti... 257
17.2 Partecipazioni azionarie e Stock Option ... 258
17.2.1 Strumenti finanziari... 258
17.2.2 Piani di Stock Option... 260
17.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale ... 260
17.4 Patti di non concorrenza ... 260
18. PRINCIPALI AZIONISTI ... 261
18.1 Principali azionisti ... 261
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell'Emittente 263
18.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'arti- colo 93 del Testo Unico ... 263
18.4 Patti Parasociali... 263
18.4.1 Patto Parasociale pre Quotazione... 263
18.4.2 Patto Parasociale post Quotazione ... 265
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ... 273
19.1 Operazioni infragruppo... 273
19.2 Operazioni con altre Parti Correlate ... 273
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PER- DITE DELL'EMITTENTE ... 280
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ... 281
20.1.1 Informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche di carve-out del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 ... 281
20.1.2 Informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 ... 342
20.2 Revisione delle informazioni finanziarie ... 409
20.3 Informazioni finanziarie infrannuali ... 409
20.3.1 Informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche di carve-out del Gruppo per i periodi di nove mesi al 30 set- tembre 2013 e al 30 settembre 2012... 409
20.3.2 Informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche del Gruppo per i periodi di nove mesi al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012 ... 461
20.4 Politica dei dividendi ... 518
20.5 Procedimenti giudiziali ed arbitrali ... 518
20.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commer-
ciale dell’Emittente ... 519
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 520
21.1 Capitale azionario... 520
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato ... 520
21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, pre- cisazione del loro numero e delle loro caratteristiche prin- cipali ... 520
21.1.3 Azioni proprie... 520
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione... 520
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale ... 520
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capi- tale di eventuali membri del Gruppo... 521
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali ... 521
21.2 Atto costitutivo e statuto sociale... 522
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell'Emittente ... 522
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'Emittente ri- guardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale ... 523
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti ... 529
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei posses- sori delle azioni... 529
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straor- dinarie dell'Emittente ... 529
21.2.6 Disposizioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente ... 530
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell'assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti... 531
21.2.8 Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale... 532
22. CONTRATTI RILEVANTI ... 533 22.1 Contratto di finanziamento in pool sottoscritto in data 22 ottobre
22.3 Contratto di finanziamento stipulato con UniCredit in data 1°
giugno 2012 ... 537
22.4 Contratto di finanziamento stipulato con UniCredit in data 8 agosto 2013 ... 537
22.5 Contratto di joint venture Moncler Japan ... 538
22.5.1 Il contratto di distribuzione del 15 luglio 2009 ... 540
22.6 Il contratto di joint venture Moncler Enfant ... 540
22.6.1 Il patto parasociale relativo a Moncler Enfant sottoscritto in data 18 dicembre 2008... 541
22.7 Il contratto di joint ventures Moncler Lunettes... 542
22.8 Il patto parasociale Moncler Lunettes sottoscritto in data 26 feb- braio 2013... 543
22.9 Contratto di joint venture Moncler Sylt ... 544
22.10 Contratto di joint venture Moncler Istanbul ... 545
22.11 Contratto di servizi e-commerce... 545
22.12 Business Purchase Agreement relativo al Business Sportswear del- la Divisione Altri Marchi ... 547
22.13 Transitional Services Agreement stipulato in data 8 novembre 2013... 549
22.14 Supply agreement stipulato in data 8 novembre 2013... 551
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ... 552
23.1 Relazioni e pareri di esperti... 552
23.2 Informazioni provenienti da terzi ... 552
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ... 553
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ... 554
SEZIONE SECONDA... 555
1. PERSONE RESPONSABILI... 557
1.1 Responsabili del Prospetto ... 557
1.2 Dichiarazione di responsabilità ... 557
2. FATTORI DI RISCHIO ... 558
3. INFORMAZIONI ESSENZIALI ... 559
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante ... 559
3.2 Fondi propri e indebitamento ... 559
3.2.1 Fondi propri ... 559
3.2.2 Indebitamento finanziario netto ... 559
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta Globale di Vendita ... 560
3.4 Ragioni dell'Offerta Globale di Vendita e impiego dei proventi... 561
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE... 562
4.1 Descrizione delle Azioni ... 562
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse ... 562
4.3 Caratteristiche delle Azioni ... 562
4.4 Valuta delle Azioni ... 562
4.5 Descrizione dei diritti spettanti alle Azioni ... 563
4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le A- zioni saranno emesse... 563
4.7 Data prevista per l’emissione e la messa a disposizione delle A- zioni ... 563
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni... 563
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di obbligo di offerta di ac- quisto residuali in relazione alle Azioni ... 564
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle Azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’eserci- zio in corso ... 564
4.11 Regime fiscale delle azioni ... 564
5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA GLOBALE DI VENDITA ... 584
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta Globale di Vendita, ca- lendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta ... 584
5.1.1 Condizioni alle quali l'Offerta Globale di Vendita è su- bordinata... 584
5.1.2 Ammontare totale dell'Offerta Globale di Vendita ... 584
5.1.3 Periodo di validità dell'Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione ... 584
5.1.4 Informazioni circa la sospensione dell’Offerta Pubblica o revoca dell’Offerta Pubblica e/o del Collocamento Istitu- zionale ... 587
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso .... 588
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione ... 588
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione... 588
5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni ... 588
5.1.9 Risultati dell'Offerta Pubblica e dell'Offerta Globale di Vendita ... 589 5.1.10 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di opzione,
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono
offerte e mercati... 589
5.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministra- zione o componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente che intendono aderire all'Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all'Offerta Pubblica per più del 5% ... 590
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione... 591
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle as- segnazioni... 594
5.2.5 Over Allotment e Greenshoe... 294
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta ... 595
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore ... 595
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta ... 598
5.3.3 Motivazione dell'esclusione del diritto di opzione ... 598
5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni dell’Emittente pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri del consiglio di amministra- zione, dei membri del collegio sindacale e dei principali dirigenti, o persone ad essi affiliate ... 599
5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita ... 599
5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta Globale di Vendita ... 599
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario... 600
5.4.3 Collocamento e garanzia ... 600
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento ... 601
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIO- NE... 602
6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni e mercati di quotazione 602
6.2 Altri mercati regolamentati ... 602
6.3 Altre operazioni ... 602
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ... 602
6.5 Stabilizzazione... 602
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ... 604
7.1 Azionisti Venditori ... 604
7.2 Strumenti finanziari offerti ... 604
7.3 Accordi di Lock-up... 605
8. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA ... 606
9. DILUIZIONE... 607
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante
dall’Offerta Globale di Vendita... 607
9.2 Effetti diluitivi in caso di mancata sottoscrizione dell’Offerta Glo- bale di Vendita da parte degli attuali Azionisti ... 607
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 608
10.1 Soggetti che partecipano all'operazione... 608
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione ... 608
10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti... 608
10.4 Informazioni provenienti da terzi ... 609
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Pro- spetto.
Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
ACQUISIZIONE L’acquisizione della Società (come di seguito definita) da parte di
ECIP M, perfezionata in data 12 ottobre 2011, per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 418 milioni.
ALLISON Allison S.p.A., con sede in Prima Strada, 35 – 35129 – Padova.
ALTANA Altana S.p.A., con sede in Via Friuli, 13 – 31038 – Padernello di
Paese (TV).
ALTRIPAESI I Paesi in cui non è promossa, direttamente o indirettamente, l’Of- ferta Globale di Vendita, inclusi gli Stati Uniti d’America o qual- siasi altro Paese nel quale tale tipologia di offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
AZIONI Le azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore no-
minale, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata, da ammettere alle negoziazioni sul Mercato Te- lematico Azionario e oggetto dell’Offerta Globale di Vendita.
AZIONISTIVENDITORI ECIP M, CEP III Participations e Brands Partners 2 (come di se-
guito definiti).
BANCAIMI Banca IMI S.p.A. con sede legale in Milano, Largo Mattioli n. 3.
MERRILLLYNCH Merrill Lynch International, che agisce con il nome commerciale
INTERNATIONAL di BofA Merrill Lynch, con sede legale in Londra, 2 King Edward
Street, EC1A1HQ.
BORSAITALIANA Borsa Italiana S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza degli Affari
n. 6.
BRANDSPARTNERS2 Brands Partners 2 S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Diaz n.
7.
CEPIII PARTICIPATIONS O CEP III Participations S.à r.l. SICAR con sede legale in Lussem- CEPIII burgo, Avenue Charles de Gaulle n. 2.
CODICE DIAUTODISCIPLINA Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Co- mitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana e disponibile all’indirizzo internet www.borsaitaliana.it.
COLLOCAMENTOISTITUZIONALE Il collocamento di massime n. 60.120.000 Azioni, corrispondenti
circa al 90% dell’Offerta Globale di Vendita, riservato agli Inve- stitori Istituzionali (come di seguito definiti). Nell’ambito del Col- locamento Istituzionale, massime n. 6.680.000 Azioni, corrispondenti circa al 10% dell’Offerta Globale di Vendita, sa- ranno riservate al POWL (come di seguito definito).
COLLOCATORI I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.
CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini, n. 3.
CONSORZIO PER IL Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istitu-
COLLOCAMENTOISTITUZIONALE zionale.
CONSORZIO PER L’OFFERTA Il consorzio per l’Offerta Pubblica.
PUBBLICA
CONTRATTO DI Il contratto di finanziamento per un ammontare complessivo pari
FINANZIAMENTO2011 a Euro 225.000.000,00 stipulato in data 12 ottobre 2011 dalla
Società con un pool di banche e, segnatamente, con Banca Popo- lare di Novara S.p.A., in qualità anche di banca agente, Bank of America N.A., Mittel Generale Investimenti S.p.A., Cassa di Ri- sparmio di Parma e Piacenza S.p.A., Centrobanca Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A., Banca Popolare di Vicenza S.c.p.A., Banca Popolare di Lodi S.p.A., Mediocreval S.p.A., Intesa San- paolo S.p.A., MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banca di Legnano S.p.A..
COORDINATORI DELL’OFFERTA Goldman Sachs, Mediobanca e Merrill Lynch International.
GLOBALE DIVENDITA
DATA DELPROSPETTO La data di pubblicazione del Prospetto.
DIRETTIVA2003/71 La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio,
del 4 novembre 2003, come successivamente modificata e inte- grata, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che mo- difica la direttiva 2001/34/CE.
EMITTENTE, OMONCLER, Moncler S.p.A., con sede legale in Milano, Via Stendhal n. 47.
OSOCIETÀ
GOLDMANSACHS Goldman Sachs International, con sede in Londra, Peterborough
Court, 133 Fleet Street EC4A 2BB.
GOODJOHN Goodjohn & Co. S.r.l. con sede legale in Mariano Comense (CO),
Via San Francesco n. 19.
GRUPPOMONCLER OGRUPPO Collettivamente l’Emittente e le società da questa direttamente o
indirettamente controllate ai sensi dell’articolo 2359 del codice ci- vile e dell’articolo 93 del TUF.
IFRS OIAS/IFRS Tutti gli “International Financial Reporting Standards” adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Ac- counting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Re- porting Standard” (IFRS) e tutte le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Commit- tee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpreta- tions Committee” (SIC) riconosciuti nell’Unione Europea.
INDUSTRIES Industries S.p.A., con sede legale in Via Stendhal, n. 47, 20144 Mi-
lano, interamente controllata dall’Emittente.
INDUSTRIESSPORTSWEAR Industries Sportswear S.p.A. con sede sociale in Via Morimondo n.
OISC 23/25 20143 Milano (Italia), società che gestiva il Business Spor- tswear fino alla cessione di questo ai fondi Emerisque avvenuta in data 8 novembre 2013. In tale data la società ha mutato la propria denominazione sociale in ISC S.p.A.
INVESTITORIISTITUZIONALI Congiuntamente, gli Investitori Qualificati e gli investitori istitu-
zionali all’estero.
INVESTITORIQUALIFICATI Gli investitori qualificati di cui all’articolo 34-ter, comma 1, lett.
b) del Regolamento Emittenti (fatta eccezione per (i) le società di gestione autorizzate alla presentazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, (ii) gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli in- dividuali per conto terzi e (iii) le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4 del Decreto Legislativo 23 luglio 1996, n, 415).
ISTRUZIONI DIBORSA Le istruzioni al Regolamento di Borsa in vigore alla Data del Pro-
spetto.
J.P.MORGAN J.P. Morgan Securities plc con sede in Londra, 25 Bank Street Ca- naryWharf E14 5JP
KLFB Kanto Local Finance Bureau, il dipartimento del Ministero delle Finanze giapponese che collabora con la Financial Services Agency del Giappone.
LOTTOMINIMO Il quantitativo minimo, pari a n. 500 Azioni, richiedibile nell’am-
bito dell’Offerta Pubblica.
LOTTOMINIMO DIADESIONE Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 5.000 Azioni, richie-
MAGGIORATO dibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
MEDIOBANCA Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale
in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1.
MERCATOTELEMATICO Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Ita-
AZIONARIO OMTA liana.
MONTETITOLI Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari
n. 6.
NOMURA Nomura International plc con sede in Londra, 1 Angel Lane
EC4R3AB.
OFFERTAGLOBALE DI L’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale.
VENDITA OOFFERTAGLOBALE
OFFERTAPUBBLICA L’offerta pubblica di vendita di minime n. 6.680.000 Azioni del-
l’Emittente indirizzata al pubblico indistinto in Italia.
OPZIONEGREENSHOE L’opzione concessa da ECIP M e CEP III Partecipations ai Coor-
dinatori dell’Offerta Globale di Vendita, per l’acquisto, al Prezzo dell’Offerta (come di seguito definito), rispettivamente, di ulteriori massime n.6.099.130 e massime n. 3.920.870 Azioni, pari com- plessivamente al 15% del numero massimo di Azioni oggetto del- l’Offerta Globale di Vendita da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, ai fini dell’eventuale Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
OVERALLOTMENT L’opzione concessa da ECIP M e CEP III Partecipations ai Coor-
dinatori dell’Offerta Globale di Vendita per prendere in prestito massime n. 10.020.000 azioni ordinarie dell’Emittente pari com- plessivamente al 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita ai fini di una Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
PATTOPARASOCIALE PRE Il patto parasociale sottoscritto in data 12 ottobre 2011 e modifi-
QUOTAZIONE cato in data 30 settembre 2013 e 14 ottobre 2013 tra i soci del-
l’Emittente ECIP M, Ruffini Partecipazioni, CEP III Participations, Brands Partners 2 e Goodjohn, per disciplinare i reciproci rapporti in qualità di azionisti dell’Emittente pirma della quotazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.
PATTOPARASOCIALE POST Il patto parasociale tra i soci dell’Emittente ECIP M, Ruffini Par-
QUOTAZIONE OPATTO tecipazioni e CEP III Participations, che ai sensi del Patto Paraso-
PARASOCIALE ciale pre Quotazione, come modificato in data 30 settembre 2013,
verrà stipulato ed entrerà in vigore alla data di inizio delle nego- ziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario ad integrale sostituzione delle disposizioni del Patto Parasociale pre Quotazione che cesserà di avere efficacia fra le parti del medesimo.
PERIODO DIOFFERTA Il periodo di adesione all’Offerta Pubblica, compreso tra le ore 9:00
del 28 novembre 2013 e le ore 13:30 dell’11 dicembre 2013, salvo proroga o chiusura anticipata.
PREZZO DIOFFERTA Il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni che
sarà comunicato secondo le modalità indicate nella Sezione Se- conda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2.
PREZZOMASSIMO Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, pari a Euro 10,20
per Azione.
PRINCIPALIAZIONISTI ECIP M, Ruffini Partecipazioni, CEP III Participations, Brands
Partners e Goodjohn.
POWL OPUBLICOFFERING Indica l’offerta pubblica senza quotazione delle Azioni in Giap-
WITHOUTLISTING pone.
PROSPETTO Il presente Prospetto di offerta e quotazione.
REGOLAMENTO DIBORSA Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana,
vigente alla Data del Prospetto.
REGOLAMENTOEMITTENTI Il Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina
degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
REGOLAMENTOINTERMEDIARI Il Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina
degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni ed integrazioni.
REGOLAMENTO809 Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, del 29 aprile
2004, come successivamente modificato e integrato, recante mo- dalità di esecuzione della Direttiva 2003/71.
RESPONSABILE DEL Banca IMI.
COLLOCAMENTO PER
L’OFFERTAPUBBLICA
RUFFINIPARTECIPAZIONI Ruffini Partecipazioni S.r.l. con sede legale in Milano, Via Santa
Tecla n. 3.
SISTEMAMONTETITOLI Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.
SOCIETÀ DI REVISIONE KPMG S.p.A., con sede in Milano Via Vittor Pisani, n. 25.
OKPMG
SPONSOR Mediobanca.
STATUTO SOCIALE OSTATUTO Lo statuto sociale dell’Emittente che entrerà in vigore alla data di
inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario.
TESTOUNICO OTUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modi-
ficazioni ed integrazioni.
TESTOUNICO DELLE Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986
IMPOSTE SUIREDDITI n. 917, e successive modificazioni ed integrazioni.
OTUIR
UBS UBS Limited con sede in Londra, 1 Finsbury Avenue EC2M 2PP.
WIPO World Intellectual Property Organization, organizzazione mon- diale della proprietà intellettuale delle Nazioni Unite.
GLOSSARIO
ART DE LA TABLE Prodotti di alta gamma di articoli per la tavola.
ADVERTISING Pubblicità ovvero forma di comunicazione destinata a persuadere un pubblico a far conoscere e/o acquistare un prodotto o un in- sieme di prodotti caratterizzati da un marchio.
AMERICA Antigua e Barbuda, Argentina, Bahamas, Barbados, Bermuda, Bo- livia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Costa Rica, Cuba, Dominica, Ecuador, Giamaica, Groenlandia, Guatemala, Haiti, Honduras, Messico, Nicaragua, Panamá, Paraguay, Perù, Repubblica Domi- nicana, San Salvador, Santa Lucia, Stati Uniti, Suriname, Trinidad e Tobago, Uruguay, Venezuela.
ASIA Afghanistan, Arabia Saudita, Armenia, Azerbaigian, Bah, Bahrein, Bangladesh, Bhutan, Brunei, Cambogia, Cina, Cipro, Corea del Nord, Corea del Sud, Emirati Arabi Uniti, Filippine, Georgia, Giap- pone, Giordania, Hong Kong, India, Indonesia, Iran, Iraq, Israele, Kazakistan, Kirghizistan, Kuwait, Laos, Libano, Macao, Maldive, Malesia, Mongolia, Nepal, Oman, Pakistan, Qatar, Russia, Singa- pore, Siria, Sri Lanka, Tagikistan, Taiwan, Thailandia, Timor Est, Turkmenistan, Uzbekistan, Vietnam, Yemen.
BOUTIQUE Punto vendita di articoli di abbigliamento e di accessori mono- marca di fascia alta.
BRAND AWARENESS Grado di riconoscibilità e diffusione di un marchio.
BRAND EQUITY Valore accumulato da un marchio, ossia il valore incrementale at- tributo ad un prodotto quando viene affiliato ad una marca.
BUSINESS SPORTSWEAR Business relativo ai marchi precedentemente afferenti alla Divisione Altri Marchi e che, in seguito alle operazioni di riorganizzazione, è gestito da Industries Sportswear Company S.p.A. e dalle sue con- trollate Sportswear France Sas, Industries Sportswear Suisse SA e Industries Sportswear Germany GmbH, nonché da Henry Cotton’s Japan Corporation, società giapponese controllata da Industries Sportswear Company S.p.A. con una partecipazione del 51%.
CAGR Tasso di crescita composto medio annuo.
CAPOSPALLA Capo di abbigliamento fornito di spalle, come giacche o simili.
CARVE-OUT Perimetro all’interno del Gruppo Moncler afferente alla Divisione Moncler i cui dati storici sono inclusi nel bilancio consolidato di Gruppo.
CO-BRANDING Iniziativa mirata a veicolare una stessa marca ovvero due o più marche da parte di due o più organizzazioni attraverso regole di cooperazione specifiche decise dalle organizzazioni stesse.
CONCESSION Spazio commerciale monomarca ubicato all’interno di un grande magazzino o department store gestito direttamente (Retail).
CORPORATE Si riferisce a strutture organizzative centrali che hanno il compito di definire strategie e linee guida per coordinare e controllare tutte le attività per conto delle controllate e filiali del gruppo.
DEPARTMENT STORE Grande magazzino generalista, di grandi o medie dimensioni, di- viso internamente tra reparti specializzati.
DIVISIONE ALTRI Divisione istituita nel 2009 e operante fino alla riorganizzazione MARCHI del novembre 2012, responsabile del ramo casualwear attraverso
i marchi Henry Cotton’s, Marina Yacthing e Coast Weber Ahaus, nonché del marchio in licenza 18CRR81 Cerruti.
DIVISIONE MONCLER Divisione istituita nel 2009 e operante fino alla riorganizzazione del novembre 2012, responsabile del ramo luxury attraverso il marchio Moncler.
DOS Punti vendita in gestione diretta (directly operated stores) e che includono Free Standing Stores, Travel Retail Stores, Concessions e Outlet.
DOORS Punti vendita wholesale multimarca e monomarca.
EXCESS COST Importo addizionale pagato per l’acquisizione di un’azienda ri- spetto al suo valore di libro.
E-COMMERCE Commercio elettronico.
EMEA Indica: Europa e Medio Oriente.
EUROPA Indica: Andorra, Armenia, Austria, Azerbaijan, Belgio, Bulgaria, Svizzera, Serbia e Montenegro, Cipro, Repubblica Ceca, Germania, Danimarca, Spagna, Finlandia, Francia, Regno Unito, Georgia, Grecia, Ungheria, Kazakistan, Liechtenstein, Lituania, Lussem- burgo, Lettonia, Principato di Monaco, Paesi Bassi, Norvegia, Po- lonia, Portogallo, Romania, Federazione Russa, Svezia, San Marino, Turchia, Ucraina e Uzbekistan.
FAÇONISTA Produttore terzo cui vengono affidate esclusivamente le lavorazioni
FASHION WEEK Evento del settore moda, della durata di circa una settimana, che permette a stilisti, marchi o case di moda di mostrare le loro ultime collezioni durante una sfilata e agli acquirenti di osservare le ul- time tendenze
FLAGSHIP STORE Negozi al dettaglio centrali per rivenditori di indumenti di marca che esprimono la filosofia e l’immagine del marchio, spesso ubicati nelle vie principali del lusso.
FREE STANDING STORE Tipologia di punto vendita localizzato su strada.
FULL TIME EQUIVALENT Numero medio annuo di dipendenti equivalenti a tempo pieno.
o FTE
FRANCHISING Metodo commerciale di vendita di prodotti attraverso una rete di negozi di terzi. Legalmente il franchising si formalizza con un con- tratto concluso tra soggetti giuridici (economicamente e giuridica- mente indipendenti) in base al quale una parte (l’affiliante) concede all’altra (l’affiliato) la disponibilità di un insieme di diritti di proprietà industriale o intellettuale, al fine di commercializzare determinati prodotti o servizi.
GREY MARKET Il commercio di un prodotto attraverso canali di distribuzione che, pur essendo legali, non sono ufficiali, autorizzati, o non desiderati dal produttore originale.
HARD LUXURY Prodotti di alta gamma di orologi, gioielli, strumenti di scrittura e accendini.
IMPAIRMENT Tecnica utilizzata per valutare il valore dei beni strumentali indi- pendentemente dal loro valore di libro.
KEY MONEY Buono entrata o ammontare pagato ad un conduttore per il suben- tro nel contratto di locazione.
KNOW–HOW Conoscenza pratica di come fare qualcosa, l’informazione in forma di invenzioni non brevettate, formule, modelli, disegni, procedure e metodi, unita a competenze ed esperienze accumulate e affidate al personale qualificato di un’impresa.
LOCALITÀ RESORT Località di vacanza esclusive.
NEGOZIO MULTIMARCA Negozio che vende capi, accessori e prodotti di marche diverse.
NOME A DOMINIO Nome di host che identifica l’indirizzo internet di siti web.
PUNTO VENDITA Negozio che vende esclusivamente i capi, accessori e prodotti di MONOMARCA una specifica marca.
RETAIL Vendita di prodotti o merce gestita direttamente dal gruppo tra- mite il proprio DOS.
RESTO DEL MONDO Salvo che non sia diversamente definito, indica l’insieme degli Stati diversi dall’Italia, dall’Europa, dall’Asia e dall’America.
ROYALTIES Nei contratti di licenza di marchio, il corrispettivo pagato da una società (il concessionario) ad un’altra società (il concedente) in cambio del diritto di utilizzare una proprietà intellettuale.
SHOP-IN-SHOP Spazio commerciale monomarca (wholesale) ubicato all’interno di un grande magazzino o department store.
SHOWROOM Grande spazio utilizzato come punto di esposizione e di vendita, non al dettaglio, dei prodotti di un’azienda che opera nel settore dell’abbigliamento.
SUPPLY CHAIN Processo di distribuzione che inizia con il fornitore dei materiali o componenti e si conclude con il consumatore, attraverso le fasi di produzione, vendita all’ingrosso e al dettaglio.
TRAVEL RETAIL STORE Punto vendita situato in aree di intenso passaggio di potenziali clienti quali aeroporti o stazioni ferroviarie.
VENDITE Indicano le vendite di negozi DOS (esclusi gli outlet) aperti da al- LIKE-FOR-LIKE meno 12 mesi.
VISUAL MERCHANDISING Attività di promozione della vendita di prodotti, in particolare per la loro presentazione nei negozi al dettaglio (DOS, etc.).
WHOLESALE Il canale di distribuzione di terzi (soggetti industriali, commerciali, istituzionali o di altri enti aziendali professionali) attraverso il quale il gruppo commercializza i propri prodotti. Tale canale può essere costituito sia da punti vendita monomarca che multimarca.
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’articolo 5, secondo comma, della Direttiva 2003/71 e dall’articolo 24 del Regolamento 809, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, nonché al settore di attività in cui l’Emittente ed il Gruppo operano.
La presente Nota di Sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi appli- cabili (“Elementi”) delle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento 809.
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la re- dazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, e non vi sono infor- mazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1 Avvertenza
L’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione con contestuale quotazione delle azioni or- dinarie di Moncler descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono in- vitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto.
In particolare si avverte espressamente che:
• la presente Nota di Sintesi deve essere letta come semplice introduzione al Prospetto;
• qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo;
• qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informa- zioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima del- l’inizio del procedimento;
• la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali stru- menti finanziari.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione “Definizioni”
del Prospetto ovvero nel corpo del Prospetto stesso. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si rife- riscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto.
Si fa presente inoltre che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffu- sione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto si articola.
A.2 Consenso dell’Emittente
L’Emittente non ha accordato il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte di intermediari finanziari.
SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI
B.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La Società è denominata “Moncler S.p.A.” (“Moncler” o la “Società” o l’“Emittente”).
B.2 Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera l’emittente e suo paese di costituzione.
Moncler è una società per azioni di diritto italiano, costituita in data 29 dicembre 2004 in forma di società a responsabilità limitata con la denominazione “Fuori dal Sacco S.r.l.”. Il 31 dicembre 2008 ha modificato la propria denominazione sociale in “Moncler S.r.l.”.
Il 25 marzo 2011, nell’ambito del processo di quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è stata prima tra- sformata in società per azioni, assumendo così la denominazione di Moncler S.p.A. e successiva- mente, a seguito dell’interruzione del processo di quotazione è stata ritrasformata, a far data dall’8 luglio 2011, in società a responsabilità limitata, con la denominazione Moncler S.r.l.
In data 1 ottobre 2013, funzionalmente al riavvio della procedura di offerta pubblica ed ammissione a quotazione, ha nuovamente trasformato la propria struttura societaria in società per azioni, assumendo la denominazione di Moncler S.p.A.
La Società ha sede legale in Milano, Via Stendhal n. 47.
B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’emittente e delle sue prin- cipali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’emittente compete.
Principali attività del Gruppo
Il Gruppo Moncler è attivo nel settore mondiale dei beni di lusso ed è tra i principali ope- ratori nel design, nella realizzazione e nella distribuzione di abbigliamento di alta gamma per donna, uomo e bambino e di accessori.
L’offerta di prodotti a marchio Moncler copre oggi diversi segmenti della piramide del lusso e comprende le collezioni d’alta moda Gamme Rouge e Gamme Bleu, caratterizzate dal- l’esclusività dei prodotti e dalla distribuzione limitata alle boutique localizzate nelle più prestigiose vie commerciali del mondo, la collezione Grenoble con capi sportivi e tecnici con contenuto sti- listico, gli “Special Projects” con design d’avanguardia ed innovativo, la collezione “Main” che combina un’elevata qualità di prodotto con maggiori occasioni d’uso.
Al 30 settembre 2013, il Gruppo Moncler è attivo in 66 Paesi, attraverso il canale retail, composto da una rete di 98 punti vendita direttamente gestiti (1)(DOS), nonché attraverso il ca- nale distributivo wholesale costituito da 1.858 (2)punti vendita. I punti vendita monomarca sono composti da 23 Shop-in-Shop e 1 punto vendita in franchising.
A giudizio dell’Emittente, i principali punti di forza del Gruppo Moncler sono: (i) posi- zionamento unico nel settore del lusso; (ii) eccellenza nella qualità e nell’innovazione del prodotto;
(iii) clientela maschile e femminile, trasversale e intergenerazionale; (iv) attenta, mirata ed inno- vativa strategia di comunicazione; (v) controllo della rete distributiva, sia wholesale, attraverso showroom gestiti direttamente, che retail; (vi) diversificazione geografica con una presenza con- solidata in Europa, Asia e Americhe; (vii) modello di business flessibile e scalabile grazie ad un’or- ganizzazione efficiente, integrata e focalizzata sul controllo della qualità e della catena del valore;
(viii) senior management team coeso, motivato e di grande esperienza.
Principali mercati e posizionamento competitivo
A giudizio dell’Emittente, il mercato dei beni di lusso si fonda sulle seguenti cinque ca- ratteristiche: (i) forte enfasi sul marchio; (ii) posizionamento di prezzo nella fascia alta del mer- cato; (iii) importanza delle scelte di canale distributivo e ricercatezza del punto vendita; (iv) potenziale globale del marchio; (v) enfasi sulla comunicazione e sull’immagine.
Sulla base delle caratteristiche proprie del modello di business del Gruppo, del marchio, delle linee di prodotto e dei canali di distribuzione, l’Emittente ritiene di operare nel mercato glo- bale dei beni di lusso, piú precisamente dell’abbigliamento e degli accessori di lusso.
A giudizio dell’Emittente, l’arena competitiva è popolata da pochi operatori globali di grandi dimensioni e numerosi operatori di nicchia, fortemente concentrati nell’Europa Occiden- tale, principalmente in Italia ed in Francia. A seconda del proprio posizionamento e della propria immagine, questi gestiscono la distribuzione attraverso canali altamente selezionati, privilegiando punti vendita situati in posizioni prestigiose cui è associato un carattere di esclusività. Il controllo o la disponibilità di una rete di distribuzione composta da soggetti altamente qualificati e orga- nizzata, a seconda delle strategie, sia attraverso il canale retail sia attraverso il canale wholesale, rappresenta una notevole barriera all’entrata per i nuovi operatori. In particolare, il canale retail è stato oggetto nel recente passato di un significativo sviluppo che è tutt’ora in corso e che guida la crescita del mercato del lusso.
Dal punto di vista dimensionale, per ciascun segmento di prodotto, è possibile identificare degli operatori che occupano una posizione di leadership in termini di volumi, in genere ottenuta grazie a ingenti investimenti nella comunicazione e nella catena distributiva e ad una presenza sul mercato risalente nel tempo (effetto “heritage”).
L’aspetto dimensionale, tuttavia, non è l’unico da considerare per comprendere le dina- miche di settore. Infatti i consumatori ricercano nei beni di lusso un valore intangibile di soddi- sfazione personale che si può descrivere a seconda dei casi come esclusività, unicità, senso di appartenenza ad un gruppo o espressione della propria personalità.
Questo rende la dinamica dell’offerta del settore molto particolare, in quanto accanto ai leader del mercato esistono molti operatori di dimensioni inferiori ma con elevata capacità di dare risposte a questi desideri intangibili. Tali operatori, nonostante le dimensioni inferiori, ot- tengono e mantengono nel tempo una forza, una riconoscibilità ed una fedeltà da parte del con- sumatore non inferiore a quella dei concorrenti più grandi con conseguente forte crescita di volumi e fatturato.
Gli operatori del settore del lusso tendono a diversificare la propria offerta sul piano mer- ceologico estendendo a categorie di prodotto adiacenti il prestigio acquisito dai propri marchi nei segmenti di origine. In questi scenari, tuttavia, quelli che hanno riscontrato maggiore successo sono stati coloro che sono riusciti a mantenere la coerenza con l’immagine originale dei rispettivi marchi. La necessità di disporre di un marchio riconosciuto, che costituisce un elemento fonda- mentale per il successo sia dei prodotti che rappresentano il core business, sia dell’eventuale espansione in settori merceologici contigui, richiede significativi investimenti in comunicazione e in pubblicità.
Il Gruppo Moncler inquadra l’offerta dei propri prodotti secondo uno schema comune- mente utilizzato dagli operatori per studiare il mercato dell’abbigliamento e degli accessori e identificare i propri concorrenti; tale schema si fonda su tre direttrici chiave: (i) posizionamento di prezzo (mass market, premium, lusso); (ii) stile/occasione d’uso (formale, casual/sport); e (iii) categoria merceologica principale (abbigliamento, accessori).
Il Gruppo Moncler ritiene che la particolare attenzione rivolta (i) alla qualità del prodotto, (ii) all’unicità delle collezioni sempre legata all’heritage del brand; (iii) all’esperienza di acquisto da parte del consumatore finale, e (iv) all’unicità della comunicazione in tutte le sue forme, con- senta un posizionamento di prezzo dei propri prodotti nella fascia alta del mercato di riferimento.
L’offerta di prodotti Moncler è diversificata e spazia dal segmento dell’alta moda, con le collezioni Gamme Rouge e Gamme Bleu, alle collezioni Grenoble e Main che si caratterizzano ri- spettivamente per un contenuto più tecnico e versatile; entrambe focalizzate sull’abbigliamento, le collezioni includono, ad oggi, accessori quali complemento al capospalla.
B.4 Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’emittente e i settori in cui opera.
A giudizio della Società, dalla data di chiusura dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e fino alla Data del Prospetto, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nel- l’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, nonché nell’andamento delle vendite e delle scorte, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività del Gruppo.
B.5 Descrizione del gruppo che fa capo all’Emittente.
L’Emittente non appartiene ad alcun gruppo ed alla Data del Prospetto è la capogruppo del Gruppo Moncler e controlla, direttamente o indirettamente, le società indicate nel seguente organigramma.
L’Emittente esercita l’attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Moncler e controllate, direttamente o indirettamente, delineando le strategie di medio-lungo termine delle stesse in termini di (i) risultati economici e finanziari, (ii) obiettivi industriali e di investimento, e (iii) politiche commerciali e di marketing.
Più in generale, l’Emittente, in qualità di capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e di gruppo, è proprietaria del marchio Moncler, di cui definisce le politiche di gestione del marchio di proprietà del Gruppo Moncler, nonchè definisce le attività di comunica- zione del Gruppo con riferimento alle strategie di comunicazione e marketing a partire dalla pre-
ISC S.p.A.
Moncler Lunettes S.r.l
Moncler Shanghai Commercial Co Ltd
Moncler Asia Pacific Ltd
Moncler Japan Corporation
Moncler UK Ltd
Moncler Denmark ApS
Moncler Hungary KFT
Moncler CZ S.r.o.
Pepper Grenoble S.à.r.l.
Moncler USA Inc
Industries Textilvertrieb GmbH
Moncler Brasil Comércio de moda e
acessòrios Ltda.
Moncler Sylt GmbH
Ciolina Moncler AG Moncler France S.à.r.l.
Moncler Belgium S.p.r.l.
Moncler Holland B.V.
Moncler Enfant S.r.l
Moncler Espana SL
Moncler Suisse SA
Moncler Rus LLC Moncler Istambul
Giyim ve Tekstil Ticaret Ltd. Sti.
Moncler Taiwan Limited
100% 100%
99,99% 100%
51% 100%
100% 100%
100% 100%
100% 50,1%
100% 100%
100% 100%
51%
100%
99,99%
100%
51%
51%
95%
100%
51%
5%
9,0366%
90,9634%
Moncler S.p.A.
Industries S.p.A.
La struttura del Gruppo sopra descritta è l’esito di una riorganizzazione realizzata nell’aprile 2013 mediante due contestuali operazioni di conferimento dei rami d’azienda relativi alla Divisione Altri Marchi di titolarità dell’Emittente e di Industries a favore di Industries Sportswear Company S.p.A. (“Industries Sportswear Company”), società costituita in data 5 aprile 2013 da Industries al fine di trasferire tutte le attività e le partecipazioni riconducibili alla Divisione Altri Marchi.
In esito ai suddetti conferimenti, a far data dal 1° maggio 2013, Industries Sportswear Company è divenuta titolare della Divisione Altri Marchi (il “Business Sportswear”) in prece- denza di titolarità di Moncler e di Industries che in esito alle operazioni di conferimento detene- vano, rispettivamente, il 9,04% e il 90,96% del capitale sociale di Industries Sportswear Company.
Di seguito viene riportata una rappresentazione grafica delle società facenti parti del Business Sportswear alla data di efficacia dei conferimenti, con indicazione delle partecipazioni detenute da Industries Sportswear Company.
In data 31 ottobre 2013, Moncler e Industries Sportswear Company, da una parte, e la società Cavaliere Brands (Italia) S.r.l. (ora Industries Sportswear Company S.r.l.), dall’altra parte, hanno sottoscritto un contratto, denominato “Business Purchase Agreement”, per la cessione del- l’azienda di Industries Sportswear Company relativa al Business Sportswear.
L’acquirente Cavaliere Brands (Italia) S.r.l. (ora Industries Sportswear Company S.r.l.) è una società controllata dalla lussemburghese Cavaliere Holdings S.à r.l., a sua volta controllata da Emerisque Cavaliere Limited, costituita ai sensi delle leggi dell’isola di Jersey. Nel contesto dell’operazione la società acquirente si è avvalsa della consulenza di Emerisque Brands UK Li- mited, soggetto attivo nel settore del private equity con particolare specializzazione in operazioni di investimento in società di medie dimensioni in termini di fatturato – titolari di marchi rinomati in Occidente – con potenzialità di sviluppo nei mercati emergenti. Il giorno del perfezionamento dell’operazione di acquisto di azienda l’acquirente ha modificato la propria denominazione sociale in Industries Sportswear Company S.r.l.
Il Business Purchase Agreement prevede un corrispettivo pari ad Euro 22.100.000, da cor- rispondersi in tre rate successive, come di seguito specificato (i) Euro 1,100,000.00, già corrisposto alla data del closing, ossia l’8 novembre 2013; (ii) Euro 7,500,000.00 da corrispondersi al 31 di- cembre 2013; ed (iii) Euro 13,500,000.00 al 30 giugno 2014 (“Terza Rata di Prezzo”). In par- ticolare, il pagamento della Terza Rata di Prezzo ed il calcolo del relativo importo sono soggetti (a) ad una formula dipendente dalla performance operativa, dalla posizione finanziaria netta e dal ca- pitale circolante netto di Industries Sportswear Company S.r.l. (già Cavaliere Brands (Italia) S.r.l.) al 31 dicembre 2013, nonchè (b) dal valore del patrimonio netto e dall’importo di linee di credito a breve a disposizione di Industries Sportswear Company S.r.l. (già Cavaliere Brands (Italia) S.r.l.) al 31 dicembre 2013. L’acquirente Industries Sportswear Company S.r.l. (già Cavaliere Brands (Ita- lia) S.r.l.) non ha fornito alcuna garanzia per il pagamento della seconda e della Terza Rata di Prezzo. Per ulteriori informazioni sulla cessione del Business Sportswear si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e la Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.12 del Prospetto.
Contestualmente al closing dell’operazione di cessione di azienda del Business Spor- tswear, avvenuto in data 8 novembre 2013, i soci di Moncler (con l’esclusione di Brands Par- tners 2) hanno sottoscritto, attraverso la società SPW Holding S.r.l. (già Sportswear Industries
S.r.l.), un aumento di capitale in Industries Sportswear Company S.r.l. (già Cavaliere Brands (Italia) S.r.l.), mediante utilizzo di fondi propri, al fine di acquisire una partecipazione com- plessiva pari al 30% nel capitale sociale nella stessa società. I soci di Industries Sportswear Company S.r.l. (già Cavaliere Brands (Italia) S.r.l.) si sono impegnati a sottoscrivere aumenti di capitale, proporzionalmente alle partecipazioni dagli stessi detenute, al fine di fornire alla società i mezzi necessari per corrispondere le rate di prezzo, secondo quanto in precedenza me- glio precisato. L’investimento dei soci di Moncler in SPW Holding S.r.l. (già Sportswear Indu- stries S.r.l.) è avvenuto mediante un atto di acquisto quote e la sottoscrizione di un successivo aumento di capitale al closing.
B.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale del- l’Emittente
Alla Data del Prospetto, secondo le risultante del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che detengono direttamente partecipazioni superiori al 2% sono i seguenti:
Azionisti N. Azioni alla Percentuale del Data del Prospetto capitale sociale Azioni %
ECIP M. S.A. 112.500.000 45%
Ruffini Partecipazioni S.r.l. 80.000.000 32%
CEP III Participations S.à r.l. SICAR 44.390.000 17,756%
Brands Partners 2 S.p.A. 12.485.000 4,994%
ECIP M . S.A. è una società anonima di diritto lussemburghese, controllata da Eurazeo S.A., società di investimento di diritto francese quotata sul NYSE Euronext Paris della Borsa di Pa- rigi. Nessun soggetto esercita il controllo su Eurazeo S.A. Gli azionisti rilevanti di Eurazeo sono: un gruppo di famiglie fondatrici con una partecipazione al capitale sociale pari al 20,29%, Credit Agri- colé con una partecipazione al capitale sociale pari al 18,01%, Sofina con una partecipazione al capitale sociale pari al 5,73%, Orpheo con una partecipazione al capitale sociale pari al 6,54%.
Ruffini Partecipazioni è una società costituita in forma di società a responsabilità limitata ai sensi del diritto italiano ed è controllata dal signor Remo Ruffini che detiene l’86% del capitale sociale, mentre il restante 14% è detenuto da Clubsette S.r.l., società controllata al 52,5% da Tamburi Investment Partners S.p.A., un’investment-merchant bank indipendente quotata sul segmento STAR del MTA.
CEP III Participations è una società di investimento costituita in forma di société d’inve- stissement en capital à risque (SICAR), regolata ai sensi del diritto lussemburghese e sottoposta alla vigilanza dell’autorità lussemburghese competente, la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Il Consiglio di Amministrazione di CEP III Participations, nominato direttamente da Carlyle Europe Partners III, L.P. e in ultima istanza da Carlyle Offshore Partners II, Ltd. ha il
