UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PADOVA

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UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PADOVA

DIPARTIMENTO DI SCIENZE ECONOMICHE ED AZIENDALI

“M.FANNO”

CORSO DI LAUREA TRIENNALE IN ECONOMIA

PROVA FINALE

L’ANALISI DEL MERITO DI CREDITO:

CRITICITÀ INTERPRETATIVE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

RELATORE:

CH.MO PROF. AMEDEO PUGLIESE

LAUREANDO: GIOVANNI ALBA

MATRICOLA N. 1090207

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INDICE

INTRODUZIONE ... 4

CAPITOLO I L’ANALISI DEL MERITO DI CREDITO NEI GRUPPI SOCIETARI: IL VALORE DELLE INFORMAZIONI 1.1 L’importanza delle informazioni nel rapporto Banca– Impresa ... 6

1.1.1 Le peculiarità informative nei gruppi di impresa ... 8

1.2 La valutazione del merito di credito: le informazioni quantitative ... 9

1.2.1 I dati quantitativi nei gruppi societari ... 11

1.3 La valutazione del merito di credito: le informazioni qualitative ... 12

1.3.1 I dati qualitativi nei gruppi societari ... 14

1.4 La valutazione del merito di credito: le informazioni andamentali ... 15

1.4.1 I dati andamentali nei gruppi societari ... 16

CAPITOLO II CRITICITÀ INTERPRETATIVENELLA LETTURA DEL BILANCIO CONSOLIDATO 2.1 L’indispensabilità di un documento contabile di gruppo: Il Bilancio Consolidato ... 18

2.1.1 Processi di redazione del bilancio consolidato ... 20

2.2 Decisioni caratterizzanti il bilancio consolidato: la preliminare fase interpretativa... 28

2.2.1 Le Teorie di Consolidamento ... 29

2.2.2 Determinazione dell’area di consolidamento ... 36

2.3 Conseguenze applicative dei diversi metodi di consolidamento ... 42

CAPITOLO III CONSOLIDAMENTO DELLE SOCIETÀ NEI GRUPPI DI IMPRESE: EVIDENZE EMPIRICHE 3.1 GRUPPO POSTE ITALIANE ... 48

3.2 GRUPPO LAVAZZA ... 58

CONCLUSIONE... 62

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INTRODUZIONE

Ogni azienda, nel suo ciclo di vita, qualsiasi sia la sua durata, dovrà reperire fondi per poter affrontare le dinamiche aziendali.

Ebbene, il principale canale da cui questa può attingere per ottenere la liquidità necessaria è il sistema bancario.

Dopo la catastrofica crisi finanziaria del 2007 insorta a seguito di un’eccessiva agevolazione all’accesso al credito - anche a clienti con bassi profili di merito - gli istituti bancari hanno modificato il loro approccio al mercato, limitando di fatto il numero dei finanziamenti concessi, considerando “finanziabili” le sole aziende con un adeguato valore di merito di credito1_.

Capire se un’impresa sia “meritevole” di un affidamento creditizio, è

un problema che gli intermediari finanziari affrontano

quotidianamente.

Se in passato l’accesso ai fondi è stato fortemente incentrato più su dinamiche afferenti il “capitale umano”, quali le relazioni con i vari funzionari bancari ovvero gli storici rapporti di fiducia con la filiale, oggi ci ritroviamo di fronte ad uno scenario completamente differente in cui le valutazioni economiche e finanziarie - quindi lo stato di salute dell’azienda in termini di affidabilità, solidità e solvibilità nonché le analisi predittive - rappresentano sempre più le chiavi giuste per poter avere accesso al capitale2_.

Propedeutica ed essenziale allo svolgimento delle suddette valutazioni è l’attività di raccolta di informazioni, veritiere e corrette, volte a far emergere l’effettivo “status” dell’azienda.

Lo studio in oggetto si occuperà, preliminarmente, delle modalità di valutazione da parte degli enti finanziatori, anticipando quelli che sono i presupposti che si trovano alla base di determinate decisioni da parte degli istituti di credito.

1_{Biffis, P., Analisi del Merito di Credito, I ed., s.l., 2009.}

2_{F. Andreoli – Dottore commercialista e Membro della Fondazione dei Dottori Commercialisti presso l’Ordine di Ferrara con delega}

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L’attività di raccolta delle informazioni necessarie alla valutazione del merito di credito non è agevole ma consta di una serie di analisi sia di tipo quantitativo che qualitativo, da operare ex ante quali fasi prodromiche ad un eventuale finanziamento.

Le banche dunque, creditori cosiddetti “qualificati”, si troveranno davanti a molteplici criticità concernenti l’affidabilità delle aziende che con essa interagiranno.

Tali criticità, come verrà evidenziato nel prosieguo della trattazione, saranno maggiori qualora ci si riferisca a fenomeni di aggregazione aziendale ovvero ai “gruppi d’impresa”.

Nella seconda parte del presente lavoro l’attenzione si sposterà sulle problematiche scaturenti dall’analisi del documento principe della realtà aziendale di gruppo ovvero il “bilancio consolidato”.

Questo documento contabile, a differenza dei documenti inerenti le imprese stand alone, mette in evidenza i risultati conseguiti nonché le disponibilità patrimoniali presenti nell’intero gruppo aziendale visto come unica entità economica.

A tal fine, alcune informazioni presenti nei bilanci di esercizio delle singole imprese aggregate andranno rettificate e/o omesse per dare contezza degli effettivi risultati conseguiti dal gruppo.

Dunque, si renderà opportuno analizzare le decisioni sulle imprese da aggregare nonché sui relativi metodi di consolidamento adottati dalla società capogruppo per la redazione del documento consolidato. Questo perché tali decisioni potrebbero compromettere la qualità delle informazioni rappresentative dello status aziendale ovvero complicare l’attività di analisi dei dati degli istituti bancari.

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CAPITOLO I

L’ANALISI DEL MERITO DI CREDITO NEI GRUPPI SOCIETARI: IL VALORE DELLE INFORMAZIONI

1.1 L’importanza delle informazioni nel rapporto Banca– Impresa

Mai come negli ultimi anni il rapporto Banca–Impresa è diventato fondamentale per far fronte all’impetuoso contesto competitivo e alle necessità che quotidianamente affliggono l’operatività aziendale. Ricercando una maggiore efficienza nell’allocazione delle risorse e per far fronte al feroce dinamismo che caratterizza l’economia globale, gli istituti di credito, sovente, cercano di affinare sensibilmente una metodologia di valutazione e selezione della clientela, al fine dell’erogazione di credito.

Capire se un’impresa è meritevole di un affidamento bancario è un problema che gli intermediari finanziari affrontano frequentemente ed è preliminare a qualsiasi concessione di credito.

Tale attività consiste in una valutazione da parte delle banche al fine di accertare la capacità dei potenziali clienti di adempiere agli obblighi contrattuali assunti, ovvero stabilire l’affidabilità economico– finanziaria del soggetto in relazione alla possibilità di una perdita integrale del capitale erogato, dovuta ad una sua insolvenza3.

Solo attraverso una collaborazione attiva e trasparente tra impresa e banca si può avere accesso a dati sufficientemente rappresentativi della realtà aziendale4_{e necessari per la corretta valutazione del} merito di credito, mitigando di fatto il rischio di perdita, totale o anche parziale, del capitale elargito.

La limitata mole di informazioni nonché la peculiare qualità delle stesse potrebbe condurre a una errata valutazione del merito di credito facendone seguire un circolo economico perverso dal quale potrebbero

3_{La probabilità che il debitore non riesca ad adempiere ai propri obblighi, risultando quindi insolvente, viene definita come}

Probability of Default (Rischio di Insolvenza).

Pertanto, ad un elevato valore di probability of default segue una avversa propensione delle banche ad affidare il cliente quindi ad erogarne i fondi.

4 _{Non di rado i dati informativi vengono occultati o manomessi inficiando quindi i principi di veridicità e trasparenza che permettono}

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scaturire sviluppi negativi sia per la banca che per l’impresa che demanda i fondi5.

Pertanto la presenza delle cc.dd. “Asimmetrie Informative6” potrebbe portare a una inefficiente allocazione delle risorse compromettendo quindi lo sviluppo sia del settore creditizio che di quello economico e causando, in taluni casi, il fallimento del mercato7_(dovuto dall’impossibilità di poter valutare in modo pieno e corretto il rischio di insolvenza della controparte).

Nel tentativo di fornire una soluzione a tali – ed eventuali – carenze e cercando di porre le basi per l’instaurazione di un solido e duraturo rapporto tra banca e impresa, i Governatori delle Banche Centrali dei 10 paesi più industrializzati del mondo hanno stipulato un accordo di Vigilanza Prudenziale per il settore creditizio, noto come Accordo di Basilea II8, ove vennero discussi i problemi inerenti alla raccolta delle informazioni che sostengono la relazione tra prenditore e datore di fondi e mirando, attraverso gli stessi, a una concreta e reale valutazione del merito di credito.

Dopo l’Accordo di Basilea II, gli istituti creditizi tendono quindi alla meticolosa raccolta di dati:

1. Quantitativi: analisi dei dati provenienti prevalentemente dal bilancio, con l’utilizzo di valutazioni per indici e margini al fine di cogliere le criticità dello “status” aziendale, ossia le condizioni di equilibrio reddituale, finanziario e patrimoniale che la caratterizzano;

2. Qualitativi: analisi delle specificità aziendali e del relativo settore cercando di cogliere le criticità che contraddistinguono la stessa azienda attraverso la valutazione dei dati extra–contabili;

3. Andamentali: analisi storica del comportamento dell’azienda nei confronti della relativa banca e dell’intero sistema creditizio.

Giova pertanto precisare che la concretizzazione del processo di raccolta e di valutazione dei dati, da parte degli intermediari

5_{In termini di dimensione dell’affidamento e tassi di interesse applicati ai richiedenti dei fondi.}

6_{Il Dizionario Treccani definisce l’asimmetria informativa come una “condizione che si verifica nel mercato quando uno o più}

operatori dispongono di informazioni più precise degli altri”.

7_{Il fallimento del mercato del credito è stato affrontano dagli studiosi Stiglitz& Weiss noto nella teoria come Credit Rationing.} 8_{Basilea II (o Basilea 2) è la denominazione breve con cui è conosciuto il documento International Convergence of Capital}

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finanziari, non è di agevole risoluzione, in quanto ogni realtà aziendale è caratterizzata da proprie peculiarità e queste devono essere opportunamente valutate9.

Pertanto avvalersi di automatismi procedurali per la valutazione dell’affidabilità della clientela risulterebbe inefficace e poco consono ad affrontare la complessa e critica realtà osservata.

Tali complessità si enfatizzano quanto più ampio è il fenomeno da analizzare – in termini di dimensione aziendale e di rapporti in essere con terze economie – e quanto meno ferrea risulta la disciplina che contraddistingue la stessa realtà10_.

1.1.1 Le peculiarità informative nei gruppi di impresa

Il progressivo diffondersi di forme aggregate di esercizio dell’attività economica e di sistemi delocalizzati e multinazionali ha determinato un crescente sviluppo del fenomeno dei Gruppi Aziendali.

Con questo termine ci si riferisce a un complesso economico costituito da più società11, le quali, pur mantenendo inalterata la loro autonomia giuridica12, vengono controllate da un medesimo soggetto economico13 che, avendo la facoltà di prendere le decisioni più opportune per il buon andamento del gruppo, dirige e coordina le attività di ognuna di esse secondo un indirizzo unitario ovvero una strategia comune o di gruppo che prescinde dagli interessi delle singole entità .

Una singolarità dei gruppi di imprese è l’assenza, nel sistema giuridico, di norme legislative in grado di definire e delimitare il fenomeno: si rende impossibile, ad esempio, fornire una definizione “giuridica” di gruppo societario.

9_{Apportando, ove necessario, considerazioni soggettive e gradi di significatività differenti alle stesse informazioni.}

10_{Sorgono, ad esempio, criticità durante la raccolta e la valutazione di informazioni inerenti ai gruppi di imprese che, per le varie}

intensità che contraddistinguono i legami tra le aziende facenti parte del gruppo, la mancanza di una “forte” disciplina caratterizzante il fenomeno, i promiscui settori e le diverse aree geografiche servite, rendono ardua l’interpretazione dei dati raccolti.

11_{Definite nella prassi “controllate”.}

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Ciò non deve sorprendere poiché per il “continuum” mutevole che caratterizza tale fenomeno difficilmente si può ricondurre a unità di struttura negoziale.

La stessa idea viene condivisa dal giurista G. Rossi:

«Il gruppo come impresa fondata sulla direzione unitaria, ora sicura ora incerta, ora palese ora occulta, non può essere ricondotta a unità di struttura negoziale, poiché la sua vitalità si sprigiona liberamente secondo comportamenti puramente imprenditoriali» .

In assenza di un’espressa previsione legislativa di tale fenomeno, per l’architettura mutevole dei confini di gruppo (dovuta dalla continua aggregazione e disaggregazione delle unità controllate), la duplice visione strategica (relativa alla singola azienda e sovra– istituzionale di gruppo) e le articolate sinergie scaturenti dai legami infragruppo, si rende complessa l’attività di raccolta e valutazione dei dati informativi (quantitativi, qualitativi e andamentali) al fine di una valutazione puntuale del merito di credito di un gruppo societario14.

Da ciò inoltre si desume facilmente che all’aumentare delle articolazioni, quindi delle dimensioni del gruppo, si amplificano le perdite di informazione dovute all’instaurazione di nuovi legami– più o meno intensi– che caratterizzano ogni singola azienda con il gruppo. Strumento principe da cui attingere le informazioni necessarie relative al gruppo aziendale, cercando quindi di colmare le asimmetrie informative presenti tra le parti, è il Bilancio Consolidato; tale documento informativo, paragonabile al Bilancio di Esercizio per le singole aziende, fornisce una rappresentazione – chiara, veritiera e corretta –degli accadimenti di gruppo.

1.2 La valutazione del merito di credito: le informazioni quantitative

Nella valutazione del merito di credito di una controparte da affidare e

14_{La stima della probabilità di insolvenza - quindi la valutazione del merito di credito - di un gruppo di imprese deve prescindere}

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quindi nella stima della sua probabilità di insolvenza, i principali dati richiesti e di conseguenza analizzati sono quelli di carattere quantitativo derivanti dai documenti che compongono il bilancio. Questi sono comunemente definiti “hard information” poiché costituiscono la parte più cospicua e significativa del processo di valutazione e sono caratterizzati da una intrinseca natura oggettiva. L’analisi quantitativa viene condotta su dati storici e su dati prospettici di un’impresa e serve a determinare la capacità della stessa di generare nel tempo flussi di cassa positivi, mantenendo al contempo un’equilibrata struttura reddituale, finanziaria e patrimoniale.

Ogni istituto di credito, nell’analizzare i dati quantitativi, cerca di: • valutare il grado di coinvolgimento dei vari portatori di capitale di

rischio nell’impresa e gli equilibri tra la struttura del passivo e quella dell’attivo;

• valutare gli equilibri tra le poste a breve termine dello stato patrimoniale e le caratteristiche delle singole componenti del circolante commerciale;

• analizzare l’andamento del fatturato e del risultato della gestione caratteristica;

• analizzare la capacità dell’impresa di sostenere il peso dell’indebitamento finanziario e di supportare la propria gestione finanziaria in condizioni di equilibrio;

• analizzare la capacità dell’impresa di produrre reddito a vari livelli (redditività operativa, complessiva e netta);

• analizzare la capacità dell’impresa di generare risorse finanziarie15_. La raccolta delle informazioni significative circa lo “stato di salute” aziendale proviene, quindi, dalla consultazione e dalla rielaborazione16 dei documenti contabili di Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario17_{e Nota Integrativa}18_.

15_{F. Lenoci, Nuovo Merito di Credito, Milano, 2010, p.195}

16_{La rielaborazione dei documenti contabili viene svolta per facilitare la lettura e la relativa analisi dello status aziendale. Si tratta di}

una riclassificazione contabile - attraverso varie metodologie - degli stessi documenti al fine di coglierne le dinamiche di sviluppo del risultato aziendale ed i trend andamentali delle varie poste .

17_{Il Rendiconto Finanziario è stato reso un documento obbligatorio da annoverare nella redazione del Bilancio di esercizio attr averso}

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Nonostante l’oggettività che contraddistingue le informazioni di tipo quantitativo, le stesse non sono esenti da limiti, i quali devono essere opportunamente considerati al fine di una puntuale valutazione della realtà aziendale.

Uno dei limiti che necessariamente deve essere considerato in sede di valutazione del merito di credito è quello relativo alla dimensione aziendale da affidare: i limiti dimensionali impongono all’analista di considerare “congrui” i dati relativi alla dimensione – piccola, media, grande, singola o di gruppo – dell’entità osservata.

Gli stessi dati, inoltre, sono espressioni di accadimenti aziendali passati, ciò vuol dire che vige costantemente un ritardo temporale tra la visione delle informazioni presenti nel documento contabile e il reale accadimento degli stessi.

1.2.1 I dati quantitativi nei gruppi societari

La realtà di gruppo viene caratterizzata dalla presenza di varie entità aziendali all’interno del gruppo societario osservato; le stesse sono distinte da diversi gradi di integrazione, i quali incidono sul risultato finale19 dello stesso nonché sugli equilibri reddituali, finanziari e patrimoniali.

Al fine di valutare attentamente un gruppo societario, un istituto di credito deve preliminarmente analizzare il grado di interdipendenza che lega le varie società controllate al gruppo e da ciò desumere le caratteristiche fondamentali dello stesso.

Qualora ciò non avvenisse, ne risulterebbe inficiata la possibilità di un pieno apprezzamento dell’economicità di gruppo.

Come anticipato, lo strumento principale da cui attingere le informazioni di tipo quantitativo rappresentanti lo status del gruppo è il bilancio consolidato.

Mediante il bilancio consolidato viene esaltata l’unicità del gruppo in

01/01/2016. Lo stesso non sarà oggetto di redazione per tutte le società che compongono il Bilancio in forma Abbreviata e per le società classificate come “micro-imprese”.

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quanto unica entità economica, superando l’autonomia giuridica formale delle singole entità economiche. Pertanto il bilancio di ciascuna azienda controllata, ovvero il bilancio di esercizio, perde gradualmente di significatività all’aumentare del grado di integrazione nel gruppo.

Purtuttavia, come per ogni singola azienda, l’apprezzamento di un gruppo si basa sull’applicazione di specifiche tecniche di analisi anche se, in tal sede, bisogna precisare che gli strumenti applicati non sono perfettamente idonei a valutare una struttura cosi complessa e spesso eterogenea nelle attività svolte.

Difatti tale realtà consta, nella sua fisionomia, di complesse articolazioni, risultando “unica” in ogni suo genere, pertanto sarebbe irrilevante una analisi valutativa c.d. “spaziale”– per poste di bilancio (tout court), indici e margini – con altri gruppi societari.

Un gruppo di aziende deve essere valutato nel suo “unicum” e nelle sue relative parti che la compongono, pertanto questa resta una complessità non semplice da risolvere per tutti gli analisti esterni all’azienda.

1.3 La valutazione del merito di credito: le informazioni qualitative

L’analisi di affidabilità per il tramite dell’analisi di bilancio consente di valutare l’azienda nelle sue condizioni economiche, finanziare e patrimoniali.

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Inoltre, come fortemente ribadito dall’Accordo di Basilea II, trattandosi di valutazioni di rischio su accadimenti futuri, sarebbe impensabile valersi, per la stima di tali eventi, esclusivamente di dati contabili. Pertanto risulta “indispensabile” una attenta analisi delle informazioni qualitative, note anche come “soft information”.

Valutare le informazioni qualitative vuol dire raccogliere e analizzare i dati provenienti da fonte:

- Interna: tutti i dati concernenti la realtà intra–aziendale, ossia la valutazione della Governance e del Management, dipendenza da figure chiave interne, Compliance Aziendale, ecc. Quindi tutte le informazioni desunte dall’interno che contribuirebbero a migliorare, o peggiorare, il relativo rischio di insolvenza dell’azienda;

- Esterna: giudizi in merito all’environment esterno con il quale

l’azienda si interfaccia, ovvero, ambiente competitivo,

posizionamento di mercato, strategie aziendali, rapporti con clienti e fornitori, canali di distribuzione20, rischio paese21, fiscalità vigente, ecc.

I dati sopracitati sono caratterizzati, diversamente dai dati quantitativi, da una intrinseca soggettività: il valore delle informazioni deve essere sempre commisurato alla realtà osservata e pertanto risulterebbe

erroneo un automatismo procedurale volto a valutare,

meccanicamente, gli stessi, soprattutto laddove la mole dei dati dovesse risultare limitata e poco attendibile, come nel caso delle piccole aziende, oppure quando essi risultino essere cospicui ma eterogenei come nel caso dei gruppi di aziende.

Le piccole aziende constano di difficoltà interpretative per via della loro ridotta dimensione e per le difficili valutazioni da apportare ai dati qualitativi di origine interna, ovvero giudizi sul management, presenza e dipendenza da figure chiave, capacità di implementazione delle strategie aziendali, ecc. I gruppi, invece, essendo valutati sia nella loro autonoma entità di azienda che nell’ “unicum” di gruppo,

20_{Negli ultimi anni si valuta attentamente la presenza di un canale di vendita online, valutando positivamente la sua presenza e la sua}

crescita.

21_{Il rischio Paese è la probabilità di insolvenza di operatori, pubblici e privati, legato all’area geografica di provenienza e}

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presentano notevoli e complesse informazioni da ponderare attentamente, prime su tutte, il grado di influenza esercitata dalla società cc.dd. capogruppo e la posizione strategica assunta dalla stessa società all’interno del gruppo nonché le relazioni intercorrenti tra le aziende consorelle22.

1.3.1 I dati qualitativi nei gruppi societari

Come più volte ribadito, in un gruppo societario è possibile trovare imprese, connesse da diversi gradi di integrazione, che svolgono differenti attività – le quali potrebbero spaziare dall’attività edilizia a quella assicurativa e manifatturiera – e che servono diverse aree geografiche.

Seppur contabilmente incluse nel medesimo documento informativo, ovvero il bilancio consolidato, una valutazione omogenea delle suddette attività potrebbe essere fuorviante ai fini dell’apprezzamento dell’economicità dell’ “unicum” osservato.

Difatti il gruppo, operando su più mercati – sia nazionali che internazionali – sarebbe esposto a diverse tipologie di rischi di natura commerciale e finanziaria.

Durante l’analisi qualitativa di un gruppo societario, gli istituti bancari, indagano criticamente due aspetti che caratterizzano ogni singolo aggregato:

• Il grado di concentrazione delle specificità del gruppo; • Il grado di decentramento della struttura del gruppo;

Giova nuovamente evidenziare che le valutazioni per ogni aspetto osservato sono di tipo forward–looking (ovvero previsionali), pertanto la consultazione delle informazioni storiche, desunte dal bilancio consolidato, potrebbero apportare inesattezze previsionali.

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1.4 La valutazione del merito di credito: le informazioni andamentali

Al fine di completare il quadro informativo e quindi appurare maggiormente l’analisi del merito di credito, oltre all’utilizzo di dati quantitativi e qualitativi, un istituto di credito si serve di dati interni al sistema bancario, inerenti il rapporto con quest’ultimo e facenti capo al soggetto da affidare.

L’analisi andamentale si basa sui dati comportamentali del cliente (impresa) nei confronti della banca e del sistema bancario23_.

Pertanto, si pone sotto la lente d’ingrandimento il comportamento24 tenuto dallo stesso nei confronti del sistema creditizio, rilevandone le eventuali anomalie intercorse25_.

Tra le possibili anomalie che potrebbero compromettere il rapporto ritroviamo gli sconfinamenti di conto corrente, tensione finanziaria, prelievi senza adeguata motivazione, poca movimentazione in entrata e tanta in uscita dal conto corrente, elevata percentuale d’insoluti, emissione di assegni scoperti, ecc.26

L’erogazione dei finanziamenti da parte delle banche e degli altri intermediari finanziari viene segnalata in archivi pubblici o privati nei quali vengono raggruppate le informazioni in merito all’apertura e all’andamento del rapporto di credito al fine di una corretta valutazione del merito creditizio dei clienti.

Ed invero, come più volte ribadito nell’Accordo Basilea II, tutti gli intermediari finanziari hanno bisogno di informazioni sempre più aggiornate sui comportamenti dei soggetti affidati, al fine di ottemperare correttamente a quella fase del processo del credito definita «gestione e controllo».

23_{F. Lenoci, Nuovo Merito di Credito, Milano, 2010, p.341}

24_{Per comportamento si intende: la percentuale di utilizzo dei fidi rispetto al valore totale del fido; la congruità tra l’utilizzo dei fondi}

e l’operatività dell’impresa; i tempi di incasso e di pagamento; la capacità dell’impresa di pianificare i fabbisogni finanziari e gli utilizzi del fido. Cfr. F.Lenoci, Nuova Centrale dei Rischi, IPSOA, 2011

25_{Gli intermediari, nel caso in cui un cliente sia stato già affidato da un qualsiasi istituto di credito, potranno prevedere le sue}

possibili azioni economiche-finanziare andando ad analizzare le condotte tenute nel passato.

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Si rende doveroso citare la funzione che svolge il sistema informativo, conosciuto come “Centrale dei Rischi”, gestito internamente da Banca di Italia, ovvero un sistema che funge da raccoglitore di dati27 sul livello di indebitamento della clientela di banche e società finanziarie. L’obiettivo perseguito è quello di contribuire a migliorare la qualità degli impieghi degli intermediari finanziari, riducendo, ove sia possibile, le asimmetrie informative tra le controparti e, di conseguenza, il rischio di insolvenza28_.

I dati presenti nel sistema informativo potrebbero compromettere il grado di fiducia che il sistema bancario ripone nelle capacità di rimborso del cliente facendone così precipitare il merito creditizio fino a bloccarne l’affidamento.

Pertanto, considerando la criticità dei dati, sovente all’analista viene chiesto di parametrare le specificità intrinseche dei clienti, ovvero, considerare opportunamente la dimensione aziendale, il relativo rischio paese, settore di appartenenza, partecipazione a gruppi di imprese, ecc.

1.4.1 I dati andamentali nei gruppi societari

Con riguardo alle imprese appartenenti a gruppi societari, si può affermare chela valutazione dei rapporti storici con il sistema bancario dev’essere riferito a tutte le aziende appartenenti allo stesso aggregato. Pertanto si passa da una visione “specifica” di singola azienda a una “olistica” di gruppo.

Un affidamento a gruppi di società potrebbe, infatti, generare nella banca una anomalia di concentrazione del rischio, ad esempio nel caso

27_{Le informazioni acquisite dalla Centrale dei Rischi hanno carattere riservato e quindi gli intermediari finanziari possono utilizzare}

le stesse solo per finalità connesse all’assunzione e la gestione del rischio di credito.

28_{Ogni banca ha il compito di comunicare mensilmente i rapporti in essere con i propri affidati e di trasmettere alla Centrale, ove sia}

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di affidamento di due o più aziende apparentemente separate ma in realtà facenti parte del medesimo gruppo, indipendentemente dalla loro natura e dimensione.

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CAPITOLO II

CRITICITÀ INTERPRETATIVE

NELLA LETTURA DEL BILANCIO CONSOLIDATO

2.1 L’indispensabilità di un documento contabile di gruppo: Il Bilancio Consolidato

La semplice lettura dei bilanci di esercizio delle singole entità dell’aggregato (pur considerando il documento contabile dell’ultimo soggetto detentore delle partecipazioni ovvero la società capogruppo) risulta insufficiente ai fini dell’apprezzamento dell’economicità del gruppo sia nella sua globalità sia in riferimento alle singole aziende. Infatti i bilanci individuali delle stesse imprese acquistano la loro piena significatività solamente in un contesto di gruppo, in quanto la loro autonomia decisionale, su aspetti reddituali, finanziari e patrimoniali, risulta affievolita dalle scelte – unitarie – dell’unico soggetto economico.

Il legislatore nazionale, avvertendo l’esigenza di un documento contabile capace di dare una rappresentanza veritiera e corretta delle condizioni economico – finanziarie del gruppo (inteso come entità economica complessa, diversa e autonoma da quelle rappresentate dalle singole società appartenenti all’aggregato) impone l’obbligo, per tali forme giuridiche, del bilancio consolidato29.

Pertanto, per ovviare alle carenze informative che inficiano i bilanci di esercizio delle singole aziende aggregate30_{, capogruppo inclusa,} nonché per dare una maggiore significatività ai dati desunti dagli stessi bilanci, si rende opportuna la stesura di tale documento caratterizzato da una visione “globale” che prescinde dalle singole entità individuali.

In Italia la normativa attinente al bilancio consolidato viene introdotta con il decreto legislativo n. 127 del 9 aprile1991, che accoglie nel

29_{F. Lenoci, Nuovo merito di credito, Ipsoa, Milano, 2010, p. 415}

30_{I bilanci di esercizio di tali imprese da soli hanno valore informativo tanto più carente quanto più importanti – e integrate - sono le}

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nostro ordinamento la quarta31 e la settima32 direttiva della Comunità Economica Europea concernente i conti annuali e i conti consolidati. Le “clausole generali di redazione33_{”individuano negli amministratori} della società controllante i soggetti chiamati a redigere il bilancio consolidato, il quale dev’essere composto da: Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario34_{e Nota Integrativa}35_. Inoltre gli stessi documenti informativi devono essere redatti con chiarezza seguendo i principi di veridicità e correttezza nel rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla società controllante e dalle controllate36.

La finalità informativa del bilancio consolidato sarebbe quella non di sostituire ma di integrare le informazioni contenute nei bilanci di esercizio delle singole aziende, trattandosi quindi di uno strumento informativo superiore e, in un certo senso, complementare agli stessi37. È evidente, dunque, che il documento in questione gode di una mera valenza consuntiva e quindi, a differenza dei bilanci di esercizio, non vige l’obbligo di approvazione da parte dall’assemblea dei soci della società capogruppo38.

Per la diffusione internazionale di tale struttura giuridica, il documento informativo consolidato non può essere disciplinato solamente da norme di carattere nazionale ovvero dai principi OIC (Organismo Italiano di Contabilità).

Gli IAS (International Accounting Standards) e gli IFRS (International Financial Reporting Standards) sono i principi contabili internazionali, emanati dalla Comunità Europea, che regolano il bilancio consolidato, ottemperando all’armonizzazione dei documenti contabili consolidati al fine di dare una visione chiara e omogenea a tutte le società che si conformano a tali principi.

31_{Direttiva 78/660/CEE del Consiglio del 25 luglio 1978} 32_{Direttiva 83/349/CEE del Consiglio del 13 giugno 1983}

33_{Norma che disciplina La Redazione dei Bilanci, approvata con Regio Decreto il 16 marzo 1942, soggetta a continue modifiche,}

ultima d.lgs. n.139, 18 agosto 2015

34_{Reso obbligatorio dal d.lgs 139/15 in attuazione della Direttiva 2013/34/UE.} 35_{Art.29 comma 1 d.lgs.127/91, poi modificato dal d.lgs.139/15 e OIC 17 § 27} 36_{Art.29 comma 2 d.lgs.127/91}

37_{P.Tettamanzi, Il Bilancio Consolidato, IV Edizione, Milano, 2017, pp. 16– 17}

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In via preliminare si nota che i principi contabili internazionali, rispetto a quelli nazionali, si differenziano per la previsione di una maggiore consistenza – nel documento contabile – dei contenuti minimi informativi.

Difatti, oltre ai citati documenti di stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa, i principi internazionali, IAS 1 (par.10), prevedono l’obbligo dell’ inserimento di un Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto, ovvero il documento che riassume ed espone in modo organico i movimenti in aumento e/o in diminuzione del capitale netto consolidato39.

Altre e significative differenze tra i due gruppi di principi contabili aventi rango diverso (uno nazionale e l’altro internazionale per l’appunto) si riscontrano in seno alla costruzione dell’area di consolidamento con conseguenti difficoltà nell’interpretazione del documento consolidato.

Tali aspetti verranno approfonditi nel prosieguo della trattazione. In questa sede si rende però opportuno precisare il concetto di area di consolidamento: l’Area di Consolidamento definisce il perimetro delle aziende appartenenti al gruppo societario i cui bilanci di esercizio costituiranno le basi imprescindibili per la stesura del bilancio consolidato. Le aziende escluse dal consolidamento, invece, non concorreranno alla formazione dello stesso ma verranno trattate come mere voci contabili.

2.1.1 Processi di redazione del bilancio consolidato

Per poter apprezzare l’attività delle singole entità del gruppo in una visione d’insieme, ovvero come un’unica entità economica, la società capogruppo deve procedere, indifferentemente dalla funzione o natura impressa al gruppo, a raccogliere e aggregare i valori dei vari bilanci

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21

delle singole imprese (entro i limiti dell’area di consolidamento), uniformando e rettificando gli stessi40.

Di seguito verranno trattate le diverse fasi contabili – successive e interrelate – che conducono alla redazione del bilancio consolidato. Seppur descritte brevemente e di facile intuizione, le operazioni di seguito riportate sono caratterizzate da un lungo e complesso processo organizzativo fondato sul costante scambio di informazioni tra la società controllante e le sue controllate.

Le operazioni propedeutiche alla redazione del documento consolidato possono essere raggruppate in:

1) Operazioni di pre – consolidamento;

Dopo aver definito l’area di consolidamento e identificato le imprese che devono essere incluse nel bilancio consolidato, si procede effettuando un insieme di operazioni, denominate “rettifiche di pre – consolidamento”, che costituiscono i processi contabili necessari alla preparazione del bilancio consolidato.

Tale fase risulta antecedente al processo di consolidamento vero e proprio e mira a rendere “omogenei”, agli standard contabili ossequiati dalla società holding, i dati contenuti nei singoli bilanci delle imprese controllate41.

Posta la logica dell’indispensabilità delle suddette rettifiche giova precisare il contenuto delle stesse. Esse consistono principalmente nel: - riclassificare le voci di bilancio delle controllate da consolidare; - uniformare date42_{e criteri di valutazione dei singoli bilanci}43_;

40_{La redazione del suddetto documento contabile viene contrassegnata da un lungo processo organizzativo, più o meno complesso, in}

funzione delle caratteristiche di ciascun gruppo, dei rapporti che legano le aziende del gruppo e delle attività eterogenee svolte dalle stesse. F.Lenoci, Il Bilancio Consolidato, Ipsoa, Milano, 2017, p.105

41_{Difatti, quest’ultime, perseguendo obiettivi di chiarezza e veridicità nel rappresentare la relativa situazione economico –}

patrimoniale, potrebbero accogliere criteri di redazione nonché contenuti contabili differenti nel predisporre il proprio documento informativo.

42_{Secondo gli IFRS 10 App. B §§92– 93, la data di riferimento per la redazione del bilancio consolidato deve coincidere con la data}

di chiusura del bilancio di esercizio della società capogruppo. Le società controllate aventi una data di chiusura diversa devono predisporre un bilancio di esercizio intermedio. Secondo i principi nazionali, art. 30 d.lgs. 127/91 e OIC 17 §§ 40– 42, viene prevista la possibilità di redigere il documento informativo consolidato a una data diversa da quella della chiusura dell’esercizio della società capogruppo, purché la stessa data sia coincidente con quella di chiusura della maggior parte delle società incluse nel consolidamento o delle più rilevanti di esse.

43_{I criteri di valutazione seguono gli IFRS 10 App. B§87, per i principi contabili internazionali e artt.34– 35 d.lgs.127/91 e OIC 17}

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22

- tradurre i bilanci in valuta estera di imprese estere consolidate44_; - integrare l’eventuale impatto delle imposte differite attive e passive;

Le diverse e complesse fasi contabili che conducono alla redazione del bilancio consolidato possono essere accentrate presso la società capogruppo oppure decentrate presso le società controllate.

Nel caso in cui spetti alla società controllante dover redigere il bilancio consolidato, essa si dovrà dotare di tutti i documenti contabili delle varie entità del gruppo e successivamente procedere con le dovute operazioni di “omogeneizzazione” dei dati al fine di dare una visione chiara e compatta degli accadimenti di gruppo; mentre, nel secondo caso, compete in capo a ogni singola società controllata dover inviare i relativi documenti contabili già “omogeneizzati” agli standard imposti dalla società capogruppo.

In entrambi i casi, in particolar modo nel secondo, si assiste a una progressiva perdita di informazioni dovute alla standardizzazione di dati eterogenei.

Si rende opportuno ribadire che i criteri utilizzati, per il principio sovrano della consistency45_{, devono essere mantenuti costanti nel}

tempo affinché sia possibile valutare l’andamento del gruppo nel corso degli anni46.

2) Aggregazione dei Bilanci Omogeneizzati;

Una volta resi omogenei i bilanci delle società rientranti nell’area di consolidamento, occorre procedere all’aggregazione – puntuale – degli stessi.

Tale aggregazione si traduce nella redazione di un “Bilancio Aggregato” – detto anche “Bilancio Somma”– in cui il valore di

gli effetti della difformità, nei principi contabili della società controllata, siano irrilevanti. I principi contabili internazionali non ammettono eccezioni.

44_{Si riscontrano differenze, tra i principi contabili vigenti, nella determinazione della valuta delle società del gruppo: i principi}

contabili nazionali OIC 17, prevedono che sia considerata la moneta in vigore in cui ha sede la stessa società, lasciando preferire, in sede di consolidamento, la moneta operante di cui la società holding; diversamente, i principi contabili internazionali IAS 21, dispongono che la moneta da utilizzare, nella redazione dei singoli bilanci, è quella con cui “principalmente” l’impresa opera (functional currency). Sia le normative internazionali che nazionali prevedono lo stesso criterio di conversione, ovvero, il cambio corrente al momento dell’operazione.

45_{Nel predetto art. 29 d.lgs.127/91 viene poi riportato, al comma 5, il principio generale della “consistency”: le modalità di redazione}

dello stato patrimoniale e del conto economico consolidato e i relativi criteri di valutazione delle scritture contabili non possono essere modificati da un esercizio all’altro. Cionondimeno, alcune deroghe possono essere tollerate chiarendo nella nota integrativa i motivi dell’eventuale deroga e l’influenza che la stessa apporta sulle rappresentazioni contabili (Stato Patrimoniale consolidato, Conto Economico consolidato e Rendiconto Finanziario consolidato).

46_{Per la cd. “analisi spaziale”. Successive modifiche sono ammesse solo in casi eccezionali e dettagliatamente previste, per ogni}

(23)

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ciascuna posta contabile presente nei documenti del consolidato corrisponde alla somma dei valori delle stesse poste presenti in ogni documento contabile individuale delle aziende incluse nell’area di consolidamento.

In tale fase tutti i bilanci di esercizio delle società consolidate devono essere sommati complessivamente, ossia comprendendo tutte le poste contabili di ogni relativo documento, indifferentemente dalla quota di partecipazione posseduta dalla società capogruppo purché inclusa nel perimetro di consolidamento47_.

Cionondimeno, ai fini sopracitati, giova evidenziare la presenza di diversi metodi di consolidamento, ognuno dei quali viene utilizzato per finalità rappresentative differenti in quanto in grado di influire sull’entità dei valori accolti nel documento consolidato, avendo effetti sulla significatività e sul significato degli stessi.

I metodi di consolidamento previsti normativamente sono i seguenti:

- Consolidamento integrale: prevede la totale inclusione (ossia al 100% del valore)di tutti gli elementi patrimoniali e reddituali presenti nei bilanci di esercizio delle società che compongono l’area di consolidamento, indifferentemente dalla quota di partecipazione posseduta dalla società capogruppo48 (ove la quota di partecipazione non risulti totalitaria, si renderà opportuno evidenziare le interessenze di appartenenza ai terzi49_);

Consolidamento integrale: partecipazione totalitaria (100%) STATO PATRIMONIALE ALFA – 31/12/XXXX

CASSA 100 DEBITI (no vs Beta) 250

SCORTE 200 FONDI 50

IMMOBILIZZAZIONI 600 CAPITALE NETTO 1000 PARTECIPAZIONI in Beta 400

TOTALE ATTIVO 1300 TOTALE PASSIVO 1300

47_{Le aziende escluse dal suddetto perimetro trovano anch’esse rappresentazione contabile nel documento aggregato; tuttavia}

l’inclusione non avviene globalmente ma la stessa viene disciplinata, prevedendone le peculiari casistiche, da entrambi i principi contabili vigenti.

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24 STATO PATRIMONIALE BETA – 31/12/XXXX

CASSA 50 DEBITI 100

SCORTE 200 CAPITALE NETTO 400

CREDITI (no vs Alfa) 150 IMMOBILIZZAZIONI 100

TOTALE ATTIVO 500 TOTALE PASSIVO 500

VOCI DIBILANCIO ALFA BETA AGGREGAZIO. CONSOLIDATO

CASSA 100 50 150 150 SCORTE 200 200 400 400 CREDITI 0 150 150 150 IMMOBILIZZIONI ₆₀₀ ₁₀₀ ₇₀₀ ₇₀₀ PARTECECIPAZIONI ₄₀₀ ₀ ₄₀₀ _{- 400 0} TOTALEATTIVO 1300 500 1800 1400 DEBITI ₂₅₀ ₁₀₀ ₃₅₀ ₃₅₀ FONDI ₅₀ ₀ ₅₀ ₅₀ CAPITALENETTO 1000 400 1400 -400 1000 TOTALEPASSIVO ₁₃₀₀ ₅₀₀ ₁₈₀₀ ₁₄₀₀

Fonte: Elaborazione Personale

Consolidamento integrale: partecipazione non totalitaria (60%) STATO PATRIMONIALE ALFA – 31/12/XXXX

SCORTE 200 FONDI 150

STATO PATRIMONIALE BETA – 31/12/XXXX

CASSA 250 DEBITI 200

VOCI DI BILANCIO ALFA BETA AGGREGAZIO. CONSOLIDAT.

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25 CAPITALE NETTO ₁₀₀₀ ₁₀₀₀ _{2000 -600} ₁₄₀₀

Cap. netto capogruppo 1000 Capitale netto di terzi 400

TOTALE PASSIVO 1500 500 2700 2100 Fonte: Elaborazione Personale

- Consolidamento proporzionale: prevede l’inclusione degli elementi economico–patrimoniali delle società appartenenti all’area di consolidamento considerando la sola parte del valore delle poste contabili corrispondenti alla quota di possesso di pertinenza della società controllante50 (pertanto non verranno evidenziate le interessenze di terzi);

Consolidamento proporzionale: partecipazione 80%

STATO PATRIMONIALE ALFA – 31/12/XXXX

SCORTE 200 FONDI 50

SCORTE 200 FONDI 100

CREDITI (no vs Alfa) 150 CAPITALE NETTO 250 IMMOBILIZZAZIONI 100

VOCI DI BILANCIO ALFA 80% BETA AGGREGAZIO. CONSOLIDATO

CASSA 100 80 180 180 SCORTE 200 160 360 360 CREDITI 0 120 120 120 IMMOBILIZZAZIONI 600 80 680 680 PARTECIPAZIONI 200 0 200 - 200 0 TOTALE ATTIVO 1100 440 1540 1340 DEBITI 150 160 310 310 FONDI 50 80 130 130 CAPITALE NETTO 900 200 1100 - 200 1100 TOTALE PASSIVO 1100 550 1540 1340

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- Consolidamento con il metodo del patrimonio netto: prevede che il valore della partecipazione, inizialmente rilevato al costo, venga successivamente rivalutato in conseguenza delle variazioni di patrimonio netto intervenute nella partecipata51_{(al netto delle} eventuali scritture di consolidamento)52_{. Tuttavia, con tale metodo, le} voci contabili non verranno evidenziate nel bilancio consolidato, rimanendo incluse implicitamente nella voce “Partecipazione”.

Consolidamento con metodo del patrimonio netto: partecipazione 40%

STATO PATRIMONIALE ALFA – 31/12/XXXX

SCORTE 200 FONDI 50

VOCI DI BILANCIO _ALFA _BETA _{AGGREGAZIO. CONSOLIDATO}

CASSA 100 200 100 100 SCORTE 200 250 200 200 CREDITI 0 150 0 0 IMMOBILIZZAZIONI 600 500 600 600 PARTECIPAZIONI 400 0 400 0 400 TOTALE ATTIVO 1300 1100 1310 1300 DEBITI 250 100 250 250 FONDI 50 0 50 50 CAPITALE NETTO 1000 1000 1000 0 1000 TOTALE PASSIVO 1300 1100 1300 1300

51_{Cfr. art. 36D.Lgs. 127/91 e OIC 17 §§ 148– 188}

52_{Il valore della partecipazione iscritta nell’attivo viene dunque “ancorato”, attraverso opportune rettifiche, al nuovo valore – pro}

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I criteri sopracitati non sono caratterizzati da esclusività, ma vengono simultaneamente utilizzati per la rappresentazione dei rapporti vigenti tra la società capogruppo e le singole entità dell’aggregato. Questi ultimi caratterizzano la visione – contabile – delle circostanze che contraddistinguono il bilancio consolidato, ovvero, dei rapporti vigenti tra controllante e controllate al momento della redazione dello stesso.

3) Operazioni di Consolidamento;

Le operazioni o “rettifiche” di consolidamento sono quelle operazioni che consentono di passare dal bilancio aggregato al bilancio consolidato53_.

Contabilmente significa “annullare”– integralmente o

proporzionalmente – gli effetti di tutte le operazioni infragruppo, sia in stato patrimoniale e conto economico che in rendiconto finanziario; si tratta, cioè, di tutte quelle operazioni interne che hanno natura di reciprocità tra le aziende dello stesso gruppo .Dunque, le operazioni in esame non danno origine a utili o perdite per il gruppo inteso nella sua unitarietà.

Le operazioni contabili soggette alle rettifiche sopracitate sono espressamente disciplinate dall’art.31 d.lgs. 127/1991.

La finalità informativa del bilancio consolidato – ovvero quella di rappresentare la situazione reddituale, finanziaria e patrimoniale del gruppo societario in una visione unitaria di singola azienda – tende a giustificare le ragioni di tali rettifiche54, fornendo visione soltanto delle operazioni avvenute con terze economie esterne al gruppo55 quindi stornando contabilmente le cd. “partite infragruppo”.

Ed invero, un’omessa eliminazione delle poste reciproche non comporterebbe effetti quantitativi né sul reddito né sul patrimonio di gruppo; purtuttavia il loro accoglimento invaliderebbe i principi di chiarezza e correttezza su cui si fonda il bilancio consolidato,

53_{Definito dall’art.31 d.lgs. 127/91 con i relativi casi di esclusione.}

54_{Si potrebbe pensare alle diverse entità del gruppo – incluse nell’area di consolidamento – come a delle divisioni interne di una}

unica impresa, anziché entità separate. Cosi raffigurate, tutte le operazioni “interne” non darebbero luogo a alcuna rilevazione contabile. Cfr. P. Tettamanzi, Il Bilancio Consolidato, IV Edizione, Egea, Milano, 2017, p.122

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28

“accrescendo” il valore di determinate poste contabili con effetto immediato sugli indicatori di equilibrio aziendale56.

2.2 Decisioni caratterizzanti il bilancio consolidato: la preliminare fase interpretativa

Come per ogni singola impresa, la valutazione del merito di credito di un gruppo societario poggia sulla valutazione del bilancio consolidato, ovvero l’unico documento informativo idoneo a rappresentare gli accadimenti di gruppo visti nella loro interezza.

Come ribadito poc’anzi, la lettura di tale documento informativo, che deriva dall’aggregazione di diversi bilanci di esercizio nonché dall’effettuazione di una serie di scelte riguardanti le modalità di consolidamento, risulta inficiato da varie criticità che potrebbero compromettere la significatività – e la comparabilità nel tempo – dei dati rappresentati e quindi l’intero processo di consolidamento, ai fini dell’apprezzamento dell’economicità de gruppo.

Ecco perché si rende opportuno far precedere al processo di analisi del consolidato in senso stretto, una fase “interpretativa” finalizzata a considerare attentamente tutti quegli aspetti che, già presenti nella fase di consolidamento, potrebbero – direttamente o indirettamente – influire sulla significatività e sul significato delle informazioni ritraibili dall’analisi stessa, indipendentemente dalla natura o funzione assunta dal gruppo.

Le decisioni preliminari alla redazione del bilancio consolidato in grado di influire sull’entità dei valori accolti in consolidamento, determinandone la rappresentazione degli stessi, quindi l’informativa trasmessa riguardano le diverse teorie di consolidamento adottate e l’identificazione dell’area di consolidamento.

56_{Determinati indicatori e determinati margini di bilancio potrebbero risultare non attendibili per la mancata elisione di alcune}

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29

2.2.1 Le Teorie di Consolidamento

Il tema del bilancio di gruppo (o consolidato) rappresenta un’area di estrema complessità sia sotto il profilo teorico che tecnico.

La complessità trae origine, in particolare, dalle visioni alternative che dal fenomeno gruppo si possono avere e dalle conseguenti elaborazioni teoriche che concepiscono variamente l’oggetto di rappresentazione, caratterizzandone una specifica riproduzione nel bilancio consolidato.

Le varie tipologie di osservazione del gruppo comportano la scelta di diverse soluzione tecniche e di differenti approcci regolativi del fenomeno in esame, enfatizzando, in determinati casi, alcuni aspetti rispetto ad altri e quindi acutizzando le complessità che inficiano o potrebbero inficiare le finalità informative del documento nonché la sua agevole comparazione per i diversi stakeholders.

Le teorie di gruppo, o di consolidamento, costituiscono un referente concettuale di estrema rilevanza nelle scelte relative al processo di formazione del bilancio consolidato, ovvero, una volta determinato lo scopo informativo del bilancio consolidato, il modo in cui viene inteso il gruppo e cosa si vuole rappresentare dello stesso, caratterizza in modo decisivo il documento consolidato57.

Le dottrine derivanti da un vasto empirismo contabile, sia nazionali che internazionali, hanno sviluppato nel corso degli anni quattro diverse teorie che permettono, attraverso l’utilizzo di vari metodi di consolidamento, di caratterizzare significativamente il fenomeno ”gruppo”.

Esse sono possono essere riassunte in: • La teoria della proprietà (property theory); • La teoria dell’entità (entity theory);

• La teoria della capogruppo (parent company theory);

• La teoria modificata della capogruppo ( Modified parent company);

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La teoria della proprietà (Property theory)

Con la teoria della proprietà, il gruppo aziendale viene composto dalle sole imprese su cui la società capogruppo esercita un controllo formale, quindi di “diritto”58_{, che sia stabile e duraturo, non essendo} rilevante il fatto che tale potere sia o meno esercitato.

L’ottica prospettica assunta dal gruppo, con tale teoria, assume un carattere tipicamente finanziario, considerando il fenomeno globale come un investimento – finanziario – della stessa società capogruppo. Difatti, il bilancio consolidato non è altro che un’estensione del bilancio della capogruppo, le cui controllate sono considerate semplici investimenti o unità periferiche della stessa controllante e le minoranze vengono trattate come terzi finanziatori.

La finalità informativa perseguita dalla stessa teoria viene considerata rilevante esclusivamente per i soci di maggioranza della società holding, tralasciando le necessità informative di qualsiasi altro stakeholders.

Per le ragioni di cui sopra viene utilizzato, ai fini della redazione dell’intero bilancio consolidato, il cosiddetto “metodo di consolidamento proporzionale”.

Tale metodologia prevede che le attività e passività di ogni controllata siano contabilizzate al fair value per la percentuale posseduta dalla capogruppo, che gli interessi di minoranza non siano esposti nel consolidato e che gli utili provenienti da transazioni interne siano depurati solo per la percentuale di possesso della controllante.

Il patrimonio netto iscritto all’interno del bilancio consolidato si riferirà esclusivamente al patrimonio netto del gruppo appartenente direttamente o indirettamente alla capogruppo.

Cionondimeno, l’eventuale differenza di consolidamento verrà considerata, alla stessa stregua degli altri valori economico– patrimoniali, proporzionalmente alla quota di possesso della società capogruppo.

58_{Art. 26, comma 1, d.lgs. 127/91}

(31)

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Stato Patrimoniale Consolidato

Attività A _XX Patrimonio di capogruppo

XX Attività B X% _XX Passività A XX Passività B X% XX

Tot. Attività _XXX Tot. Passività _XXX

La Teoria dell’Entità (Entity Theory)

La teoria dell’entità pone invece l’accento sul gruppo inteso come unica entità economica, dove la capogruppo non è altro che una delle unità del gruppo stesso.

Il concetto di controllo, con tale dottrina, non fa riferimento a situazioni di “diritto” bensì a quelle di “fatto”. Il controllo, così inteso, sarà dunque di tipo sostanziale.

L’ottica prospettica del gruppo, con tale teoria, assume prevalentemente una inclinazione economica, considerando il fenomeno globale come una entità – economica– più ampia e che trascende dalle singole soggettività giuridiche.

Le aziende del gruppo sono vincolate nelle loro decisioni agli interessi

dell’unica entità economica “superiore”, di conseguenza,

contrariamente a quanto detto per la teoria della proprietà, non vi è alcuna necessità di distinguere tra quote appartenenti al socio di maggioranza e quelle facenti capo a soci di minoranza.

Le finalità informative del documento in esame diventano dunque utili a soddisfare le esigenze informative di tutti gli stakeholders che interagiscono con il gruppo.

Pertanto il criterio di consolidamento richiesto da questa impostazione teorica è il metodo integrale: vengono sommate tutte le consistenze patrimoniali e reddituali - considerando il fair value al 100% del valore delle poste contabili - senza prestare attenzione alle sole quote di patrimonio netto possedute giuridicamente dalla capogruppo. L’eventuale differenza da consolidamento sorta durante le rettifiche riconosce, eventualmente, il valore dell’avviamento implicito, di competenza dei soci di minoranza poiché viene considerato il 100%

A

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32

del valore al fair value meglio noto nella letteratura come full goodwill59.

Pur se gli “interessi non di controllo” sono classificati separatamente nel patrimonio netto consolidato, la logica di tale dottrina tende a considerare cumulativamente, e senza alcuna distinzione, il capitale di rischio apportato da tutti i soci. Quindi, le fonti di finanziamento, diversamente da quanto accade con la teoria della proprietà, sono rappresentate da tutte le passività evidenziate dal bilancio consolidato.

Attività A _XX Patr. capogrup. XX Attività B 100% XX Patrimonio netto di terzi XX Passività A XX Passività B 100% XX

La teoria della Capogruppo(Parent Company Theory)

La teoria della capogruppo considera il gruppo come un unico soggetto economico che opera al servizio, prevalentemente, degli interessi della capogruppo e dei suoi azionisti.

Nuovamente in questo caso, come per la teoria della proprietà, l’inclinazione assunta dal gruppo diviene più di tipo finanziario, concentrando il focus del fenomeno sulla società capogruppo ma considerando le società controllate indifferentemente dal legame giuridico instaurato, purché le stesse siano necessarie per lo svolgimento dell’attività produttiva del gruppo.

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33

Secondo questa prospettiva, la società capogruppo si trova in una posizione privilegiata rispetto alle altre società del gruppo e il bilancio consolidato tende a offrire un quadro della situazione del gruppo dal punto di vista degli interessi della stessa.

Nello specifico, il bilancio di gruppo illustra i valori patrimoniali e reddituali separando le interessenze delle minoranze da quelle della capogruppo.

Il consolidamento avviene con il metodo integrale, tuttavia gli elementi dell’attivo e del passivo delle controllate sono espressi al fair value unicamente per la parte attribuibile alla maggioranza. L'eventuale avviamento sarà espresso solo per la parte di pertinenza della società capogruppo (partial goodwill60).

Gli interessi di minoranza sono indicati separatamente nel conto economico nonché considerati nello stato patrimoniale come fonti di finanziamento esterne61 (ossia tra le passività consolidate) calcolate sul patrimonio netto contabile della controllata (non espresso, dunque, al fair value).

Attività A _XX Patrimonio di capogruppo XX Attività B 100% XX Passività A XX Passività B 100% XX Interessenze di terzi XX

La Teoria Modificata della Capogruppo(Modified Parent Company Theory )

La teoria modificata della capogruppo è una variante intermedia della teoria della capogruppo e della teoria dell’entità.

60_{Cfr. IFRS 3.}

61_L_{a logica sottostante considera i soci minoritari quali portatori di una quota delle risorse finanziarie a disposizione della società}

capogruppo e la stessa presenza dei soci minori risulta essere vincolante e limitante del pieno controllo del gruppo.

A

B

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34

Essa, al pari della teoria della capogruppo, prevede il consolidamento integrale di tutte le attività e passività della controllata, considerando gli stessi valori al fair value.

Cionondimeno vengono espressi, proporzionalmente al saggio di interessenza, i valori al fair value del patrimonio netto delle controllate di pertinenza di terzi (soci minoritari) nonché i valori al fair value delle attività e passività latenti sorte durante la differenza da consolidamento (viene lasciata ampia manovrabilità al libero arbitrio, l’attribuzione, in tal sede, del full o partial goodwill, quindi la facoltà di riconoscere l’avviamento di pertinenza dei terzi62_).

Il capitale netto di pertinenza delle minoranze viene tenuto distinto – seppur collocato nella sezione del patrimonio netto del bilancio consolidato –dal patrimonio netto di pertinenza della società capogruppo.

Per tutti gli altri aspetti la teoria in questione è analoga alla teoria della capogruppo.

Attività A _XX Patrimonio di capogruppo XX Attività B 100% XX Interessenze di terzi XX Passività A XX Passività B 100% XX

Riassumendo, ad ognuna delle seguenti teorie si può ricondurre una diversa concezione di gruppo societario, da cui dipenderà:

• Un differente ruolo assegnato al gruppo e al bilancio consolidato; • Un diverso metodo di consolidamento;

• Un differente trattamento dell’eventuale differenza da consolidamento (avviamento);

• Differenze nella determinazione e iscrizione degli interessi di minoranza ( o interessi di terzi);

62_{La decisione relativa all’inclusione al full goodwill o al partial goodwill verrà dettagliata in nota integrativa} consolidata.

B

A

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35 Ruolo assegnato al Gruppo Ruolo assegnato al Bilancio Consolidato Metodo di Consolidamento Interessi di Minoranza Differenze da Consolidamento Teoria della Proprietà Investimento della capogruppo Estensione del Bilancio della capogruppo

Proporzionale Non presenti nel bilancio consolidato

Per la sola quota di pertinenza della capogruppo (al fair value) Teoria dell’Entità Unica entità economica Bilancio del gruppo

Integrale Calcolati sul PN della partecipata ed espressi al fair value Anche per la quota di pertinenza delle minoranze (al fair

value) Teoria della Capogruppo Investimento della capogruppo riconoscendo le singole entità legate alla stessa Estensione del bilancio della capogruppo

Integrale Calcolati sul PN contabile

senza considerare il

fair value

Per la sola quota di pertinenza della capogruppo (al fair value) Teoria della Capogruppo Modificata Investimento della capogruppo riconoscendo ampiamente le singole entità legate alla stessa Estensione del bilancio della capogruppo

Integrale Calcolati sul PN della partecipata espresso al fair value Facoltà di decidere tra la Teoria dell’entità e la Teoria della Capogruppo

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36

Le varie teorie sopra esposte che prevedono il consolidamento integrale delle società partecipate sono la teoria dell’entità, la teoria della capogruppo e la teoria della capogruppo modificata. Pertanto i principi IFRS 3 dettano implicitamente la teoria da utilizzare per la redazione del bilancio consolidato ovvero quella concernente il concetto dell’entità o, alternativamente, il concetto della capogruppo modificata.

Invece, sempre implicitamente, l’OIC 17, impone l’obbligo della rappresentazione secondo la teoria della capogruppo.

2.2.2 Determinazione dell’area di consolidamento

Come precedentemente anticipato con l’espressione area di consolidamento63 si vuole indicare la definizione dei confini del gruppo aziendale cui fa riferimento la redazione del bilancio consolidato.

Prima di trattare delle conseguenze relative all’inclusione delle società del gruppo nel perimetro di consolidamento e la conseguente struttura assunta dal gruppo, giova precisare le differenze intercorrenti tra le due tipologie di principi contabili attualmente in vigore rispetto ai punti sopra citati.

Nel tentativo di individuare i confini “sfumati” dell’area di consolidamento, in mancanza di una norma chiara e definitoria in merito, si deve necessariamente considerare il concetto di controllo, ovvero l’unico metodo previsto per definire il perimetro del gruppo. Il legislatore italiano (d.lgs.127/91 art.26), richiamando in parte il contenuto dell’art.2359 del codice civile, definisce il concetto di “impresa controllata” ai fini dell’inclusione nell’area di consolidamento.

In virtù di tale disposizione, sono considerate “società controllate”:

63_{Agliata F., Allini A., Bisogno M., Caldarelli A., Il bilancio consolidato secondo i principi contabili IAS/IFRS, III ed.,}