Implementazione della Legge 262 del 2005 e riflessi sul sistema di controllo interno: un caso pratico CDC Point S.p.A.

(1)

I

INDICE

Introduzione

...1

CAPITOLO I

Introduzione alla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005

1 Il quadro normativo di riferimento………5

1.1 Percorso storico………...6

2 La Legge 28 dicembre 2005, n. 262………...25

2.1 Modifiche alla normativa concernente gli organi di amministrazione e controllo delle società quotate e disposizioni a tutela delle minoranze……….26

2.2 Norme che regolano i rapporti con società estere aventi sede legale in stati che non garantiscono la trasparenza societaria………28

2.3 Disposizioni in materia di conflitti d’interesse e disciplina delle attività finanziarie………...29

2.4 Obblighi di informazione sull’adesione a Codici di Comportamento………..31

2.5 Norme sulla redazione dei documenti contabili societari………32

2.6 Disposizioni in materia di revisione dei conti………..34

2.7 Disposizioni concernenti le autorità di vigilanza……….35

2.8 Modifiche alla disciplina in materia di sanzioni penali e amministrative…………36

2.9 Disposizioni transitorie e finali………38

3 Introduzione alla figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili……….38

CAPITOLO II

(2)

II

1 L’individuazione del Dirigente Preposto……….46

1.1 Ambito di applicazione……….46

1.2 Modifiche statutarie e nomina………..50

1.3 Individuazione del DP………..53

1.4 I requisiti del Dirigente……….57

1.5 Il parere dell’organo di controllo………..58

1.6 Caratteristiche dell’incarico………..62

2 Le funzioni del Dirigente Preposto………...64

2.1 La dichiarazione scritta……….65

2.2 L’attestazione………71

2.3 Le attestazioni di cui agli art. 165-quater, quinquies e sexies………..80

3 Poteri e Mezzi del Dirigente Preposto………..84

3.1 Poteri e mezzi nei gruppi di imprese………88

4 Le Responsabilità civili e penali del Dirigente Preposto………91

4.1 Responsabilità Civile………91

4.2 Responsabilità Penale………...95

4.3 Responsabilità nelle società non quotate………..98

4.4 Responsabilità nei gruppi di imprese………..101

CAPITOLO III

Il percorso “262”

1 La predisposizione delle procedure amministrative e contabili………..108

1.1 La definizione……….108

2 Approccio al progetto “Compliance 262”………..110

(3)

III

2.2 Le fasi del progetto di adeguamento………...114

3 La verifica delle procedure nei gruppi di imprese………169

CAPITOLO IV

Il Dirigente Preposto e gli attori del controllo

1 Il rapporto con gli attori del controllo………...176

2 Il DP e il Consiglio di Amministrazione……….177

3 Il DP e il Comitato di Controllo Interno………180

4 Il DP e il Collegio Sindacale………181

5 Il DP la funzione di Internal Auditing………...183

5.1 Il supporto dell’Internal Auditing………...183

5.2 Il flusso informativo tra i due organi………..188

6 Il DP e la Società di Revisione Contabile………...192

CAPITOLO V

Un caso pratico di adeguamento: CDC POINT S.P.A.

1 Il GRUPPO CDC POINT S.P.A. “diffondere tecnologie semplici”………196

1.1 La storia………..196

1.2 La Mission………..198

(4)

IV

1.4 La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo………..202

2 La struttura di Corporate Governance in CDC Point SpA………...204

2.1 La struttura di governance dell’emittente………...204

2.2 La figura del Dirigente Preposto……….205

2.3 La funzione di Internal Auditing………210

2.4 La collaborazione tra il Dirigente preposto e l’Internal Auditing………..219

3 Il percorso di adeguamento all’art. 154-bis del D. Lgs. n. 262/2005………220

3.1 Compliance con le previsioni dell’art. 154-bis……….220

3.2 “Progetto 262”………224

4 Un progetto in continuo divenire………249

5 Considerazioni conclusive a cura del Responsabile Internal Auditing e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari………..251