2. I principi sottesi alla riforma in materia di s.r.l. e la loro incidenza sul piano operativo.

I

I NDICE

Introduzione

1. Oggetto di studio 1

2. I principi sottesi alla riforma in materia di s.r.l. e la loro incidenza sul piano operativo.

2 3. Il principio di rilevanza centrale del socio e il ruolo dei soci nuova

s.r.l.

8

4. Piano dell’opera. 13

Capitolo I

Elementi fondamentali della disciplina dei diritti particolari.

1. I diritti particolari quali espressione del socio come singolo e la loro natura giuridica.

15 2. La modifica dei diritti particolari.

2.1 La modifica diretta e indiretta. 20

2.2 La soppressione o l’introduzione di diritti particolari successivamente alla costituzione della società.

37 3. La circolazione delle partecipazioni in presenza di diritti

particolari e la possibilità di creare categorie di partecipazioni.

3.1 Le tesi più restrittive. 42

3.2 La tesi più permissiva: le categorie speciali e la possibilità di una disciplina di classe.

49 4. L’attribuibilità di diritti particolari a terzi. L’ipotesi di pegno o

usufrutto della quota.

58

II

Capitolo II

Di alcuni rilevanti diritti particolari riguardanti l’amministrazione.

Profili applicativi e problematici.

1. I limiti all’autonomia statutaria nella definizione del contenuto dei diritti particolari.

1.1 Il significato dell’espressione diritti particolari riguardanti

l’amministrazione. ⁶³

1.2 Sull’ammissibilità di un diritto di voto non proporzionale quale diritto particolare. Portata della norma di cui all’art. 2479

c.c.

68 1.3 Altri limiti desumibili dal sistema normativo. ⁸² 2. Il diritto particolare di essere amministratore o di nominare uno

o più amministratori.

2.1 Ammissibilità delle fattispecie. ⁸⁷

2.2 Il problema della revoca in presenza dei diritti particolari in esame. La revoca stragiudiziale in generale nella s.r.l. ¹⁰⁰ 2.2.1 La revoca stragiudiziale in presenza dei diritti particolari

considerati. ¹¹⁰

2.2.2 La revoca giudiziale. Il significato della disposizione di cui

all’art. 2476³ c.c. ¹²¹

3. I diritti particolari in materia di decisioni gestorie.

3.1 Ammissibilità della fattispecie. ¹³³

3.2 La responsabilità del socio ex art. 2476

c.c. e il grado di vincolatività per gli amministratori della decisione/autorizzazione del socio. Premessa. ¹³⁶ 3.2.1 Il significato dell’avverbio «intenzionalmente» e la sua

funzione di elemento di selezione delle ipotesi in cui effettivamente il socio può essere chiamato a rispondere. ¹³⁷ 3.2.2 Il carattere «solidale» della responsabilità del socio rispetto a

quella degli amministratori e il grado di vincolatività per

questi ultimi della decisione/autorizzazione. ¹⁴⁹

III

4. L’attribuzione di un diritto particolare e la necessaria coerenza strutturale interna. La portata dell’art. 2479¹ c.c. 167

Conclusioni 178

B IBLIOGRAFIA 183