Scrittura Privata
Con la presente scrittura privata tra:
- DIOMEDE FABIO nato a Triggiano, il giorno 15 maggio 1980, residente in Bari, via Tanzi 18, codice fiscale:
DMDFBA80E15L425E, il quale interviene al presente atto in qualità di Amministratore Giudiziale e rappresentante legale pro tempore della "EXPANDIA S.R.L.", in Concordato Preventi- vo, con sede legale in Acquaviva Delle Fonti, alla Via Prov.le per Adelfia, km. 3,500, capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari, codi- ce fiscale e Partita IVA 07995620726, REA BA-596710; pec: ex- pandiasrl@pec,it; tale nominato con provvedimento del Tribu- nale di Bari in data 30 marzo 2020 e successivamente confer- mato con altro provvedimento del medesimo Tribunale del 23 luglio 2020, che in copia conforme sono già stati allegati rispettivamente sotto le lettere “G” ed “H”, all’atto auten- ticato nelle firme dal Notaio Emma Chicco di Polignano a Ma- re in data 24 agosto 2020 repertorio n. 2336/1855 registrato a Bari il 31 agosto 2020 al numero 30902/1T, (di seguito an- che denominata per brevità “Expandia” o “Concedente”);
da una parte, e - SILVESTRO VINCENZO, nato ad Afragola, il giorno 15 luglio 1966, domiciliato per la carica in Napoli, via Giovanni Ama- to, 34, domiciliato per la carica ove appresso il quale in- terviene al presente atto in qualità di Amministratore Unico della Società "APULIA S.R.L." con sede legale in Napoli, al- la Via Edoardo Nicolardi n. 191, numero di iscrizione al Re- gistro delle Imprese di Napoli, codice fiscale, Partita IVA 09563781211 numero REA NA – 1041346, pec: srlapulia@pec.it, con sede legale in Napoli, alla Via Edoardo Nicolardi n.
191, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Napo- li, codice fiscale, Partita IVA 07693120631 numero REA NA - 647814) autorizzato al presente atto in forza dei poteri pre- visti dallo statuto sociale (di seguito anche denominata per brevità “Affittuaria” e, congiuntamente al Concedente, le
“Parti”),
dall’altra parte PREMESSO CHE
a. con contratto autenticato nelle firme dal Notaio Emma Chicco di Polignano a Mare in data 24 agosto 2020 repertorio n. 2336, la società Expandia srl in concordato preventivo ha concesso in fitto ad Apulia srl, ai patti e condizioni ivi specificati, la propria azienda come ivi descritta;
b. con scrittura integrativa autenticata nelle firme dal me- desimo Notaio Emma Chicco di Polignano a Mare in data 25 set- tembre 2020, n. 2395 Rep., a modifica/integrazione del con- tratto indicato alla lettera sub a) che precede, le parti hanno convenuto:
-A-
Notaio Emma Chicco
In corso di registrazione
Quanto alle premesse
nella lettera b) in premessa: si elimina la parentetica
“(AWP)”.
nella lettera b) in premessa: laddove è scritto 86 TULPS si sostituisce con: “art. 88 TULPS”.
Quanto alla parte dispositiva-B- L’Art. 4.2 è così sostituito:
“La durata del presente contratto viene concordemente fissa- ta con decorrenza a partire dalla Data di Efficacia e sino al 31 dicembre 2020, con la previsione di proroga di tale termine qualora il Fittuario ne faccia istanza al Concedente e questi la accetti, previa autorizzazione del competente Tribunale di Bari.
L’Affittuario prende atto che il Tribunale Fallimentare è in diritto di assoggettare il rinnovo o proroga dopo il 31 di- cembre 2020 a procedura competitiva, prevedendo comunque ivi la obbligazione di acquisto, secondo quanto ultra previsto sub 7 e, pertanto, nulla oppone in merito a tale possibi- lità, obbligandosi, in caso la procedura competitiva determi- nasse l’aggiudicazione a terzi dell’affitto di azienda, alla riconsegna dell’azienda stessa al Concedente e/o al terzo ag- giudicatario”;
c. essendosi verificata la condizione alla quale l’efficacia del contratto era subordinata, le parti se ne sono date reci- procamente atto, giusta “atto di avveramento della condizio- ne” autenticato dal Notaio Emma Chicco di Polignano a Mare del giorno 12 novembre 2020 Repertorio n. 2481;
d. il contratto di affitto è venuto a scadenza addì 31 dicem- bre 2020 e la società Apulia srl, dopo aver in un primo mo- mento comunicato la propria indisponibilità al prosieguo del rapporto, si è resa disponibile a tanto, come da nota pec in data 2 marzo 2021, sicchè la soceità Expandia srl in concor- dato preventivo ha avanzato al Tribunale istanza, in data 4 marzo 2021, per autorizzazione la sottoscrizione del relati- vo contratto, senza soluzione di continuità rispetto al pre- cedente e alle condizioni di cui alla detta proposta ricevu- ta dalla società Apulia srl in data 2 marzo 2021;
e. con istanza in data 10 marzo 2021 n. 42 i Commissari Giu- diziali hanno manifestato parere favorevole all’accettazione di quanto proposto da Apulia srl con le seguenti precisazio- ni:" - durata del contratto di affitto sino al 31 marzo 2023 coincidente con quanto disposto dall’art. 1 comma 1130 della L. 30 dicembre 2020 n. 178 (Legge di Bilancio 2021);
- espressa previsione di risoluzione anticipata del contrat- to di affitto in caso di definitiva cessione dell’azienda da Expandia srl a terzi in esito a procedure competitive ex art. 163 bis l.f. e art. 105 l.f. con rinuncia da parte del- la conduttrice, ora per allora, all’indennizzo previsto
dall’art. 79 L.F.;
- garanzia di un periodo di effettivo esercizio dell’atti- vità da parte di Apulia srl non inferiore a 18 mesi a far da- ta dal 1 gennaio 2021”.;
f. il Tribunale di Bari – sez. fallimentare, con provvedimen- to dell’11 marzo 2021 ha invitato i Commissari a interloqui- re con la Società "al fine di verificare la volontà della e- ventuale fittuaria ad attenersi alle diverse condizioni pro- poste";
g. Apulia srl si è dichiarata disponibile a recepire le pre- cisazioni proposte dai Commissari Giudiziali, sicchè il Tri- bunale Fallimentare di Bari, presone atto, con provvedimento del 22 marzo 2021 che in copia conforme resa in data 26 mar- zo 2021 si allega alla presente scrittura sub A, ha autoriz- zato Expandia srl alla sottoscrizione del presente addendum.
Tanto premesso, tra le sottoscritte parti si conviene di prorogare
il contratto di affitto di azienda di cui alla premessa, sen- za soluzione di continuità, dal giorno 1 gennaio 2021 al 31 marzo 2023 (coincidente con quanto disposto dall’art. 1 com- ma 1130 della Legge 30 dicembre 2020 n. 178 – Legge di Bilan- cio 2021), alle pregresse condizioni contrattuali, salvo le modifiche e/o integrazioni delle pattuizioni di cui a tale contratto di seguito precisate:
- quanto all’Art. 1) le parti si danno atto che all’attua- lità la forza lavoro in carico ad Expandia srl è costituita da nn.75 dipendenti, come da elenco che si allega alla pre- sente scrittura sub B. Inoltre l’affittuaria prende atto del- la impossibilità da parte di Expandia srl di garantire la de- tenzione della “sala dedicata” (AWP-VLT) in San Benedetto del Tronto, stante l’intervenuta contestazione della perdu- rante efficacia del contratto di locazione del 12 febbraio 2009 (registrato in data 3 marzo 2009 al n. 757) da parte del Custode nominato nella procedura esecutiva immobiliare a- vente ad oggetto tale immobile, pendente presso il Tribunale di Ascoli Piceno n. 175/2015 RGE;
- quanto all’Art. 3) il canone di affitto, limitatamente al periodo dall’1 gennaio 2021 sino alla fine del mese di divie- to di svolgimento dell’attività di gioco del bingo, è ridot- to a euro 1.000,00 (euro mille virgola zero zero) mensili, mentre dal giorno 1 del mese successivo alla ripresa dell’at- tività al pubblico dei consumatori tornerà ad essere dovuto nella misura di euro 10.000,00 (euro diecimila virgola zero zero) al mese. La entità della fideiussione di cui al punto 3.6 è determinata in euro 50.000,00 (euro cinquantamila vir- gola zero zero);
- quanto all’Art. 4) la proroga consensuale del contratto di cui in premessa è immediatamente efficace.
L’affittuaria prende atto che è facoltà del Tribunale falli- mentare indire procedura competitiva (ex artt. 163 bis e 105
L.F.) per la cessione dell’azienda a terzi e le parti pattui- scono che in caso di aggiudicazione a terzi, il presente con- tratto si dovrà intendere risolto, obbligandosi la Affittua- ria alla riconsegna e sin d’ora rinunciando all’indennizzo di cui all’art. 79 L.F.
E’ però garantito all’affittuaria un periodo di effettivo e- sercizio dell’attività non inferiore a 18 mesi a far data dall’1 gennaio 2021;
- quanto all’Art. 7) atteso l’attuale perdurante stato pande- mico la clausola viene eliminata, ferma restando la facoltà dell’Affittuaria di formulare una sua nuova proposta alla riapertura dell’attività al pubblico.
Bari, sei aprile duemilaventuno F.TO FABIO DIOMEDE
F.TO VINCENZO SILVESTRO
Repertorio n. 2831 Raccolta n. 2226 AUTENTICA DI FIRME
REPUBBLICA ITALIANA
Certifico io sottoscritto dottoressa Emma Chicco, Notaio in Polignano a Mare, con studio alla Via Martiri di Dogali n.64/B, iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Bari, che i signori:
- DIOMEDE FABIO nato a Triggiano (BA), il giorno 15 maggio 1980, residente a Bari (BA), via Tanzi, 18, codice fiscale DMD FBA 80E15 L425E, domiciliato per la carica ove appresso il quale interviene al presente atto in qualità di Ammini- stratore Giudiziale e rappresentante legale pro tempore del- la "EXPANDIA S.R.L.", in Concordato Preventivo,con sede lega- le in Acquaviva Delle Fonti (Ba), alla Via Prov.le per Adel- fia, km. 3,500, capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimi- la virgola zero zero) interamente versato, numero di iscri- zione al Registro delle Imprese di Bari, codice fiscale e Partita IVA 07995620726, REA BA-596710; pec: expen- diasrl@pec.it;
- SILVESTRO VINCENZO, nato ad Afragola, il 15 luglio 1966, residente in Casoria alla via Giovanni Amato, 34, codice fi- scale SLV VCN 66L15 A064X, domiciliato per la carica ove ap- presso il quale interviene al presente atto in qualità di Am- ministrazione Unico della Società "APULIA S.R.L." con sede legale in Napoli (NA), alla Via Edoardo Nicolardi n. 191, nu- mero di iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli, codi- ce fiscale, Partita IVA 09563781211 numero REA NA 1041346, pec: srlapulia@pec.it (società controllata al 100% (cento per cento) dalla "PARTENOPEA SRL", con sede legale in Napo- li, alla Via Edoardo Nicolardi n. 191, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli, codice fiscale, Partita IVA 07693120631 numero REA NA - 647814);
della cui identità personale, qualifica e poteri di firma io Notaio sono certo, hanno apposto alla mia presenza e vista la propria firma in calce all'atto che precede, nonché a mar-
gine dei fogli intermedi e sugli allegati previa lettura da me datane ai medesimi ed omessa la lettura degli allegati per espressa dispensa ricevuta.
Bari, sei aprile duemilaventuno nello studio della dottores- sa Ilaria Daniele alla Via Pappacena n. 10 alle ore dicias- sette.
F.TO NOTAIO EMMA CHICCO VI È SIGILLO
