Gaspare Insaudo
Dottore Commercialista, Revisore Legale
CON REVISIONE LEGALE NELLE PMI
LA RELAZIONE DEI SINDACI-REVISORI LE PROPOSTE ALLA ASSEMBLEA
IL DISSENSO
1
Le fonti
- Art. 2429 c.2 c.c.
- NCCS – Norma 7.1 – CNDCEC gennaio 2012
- Modello di relazione C.S. – CNDCEC aprile 2011
- Linee Guida sindaci-revisori – CNDCEC febbraio 2012
R 50
Appendice 2
- I documenti del CNDCEC liberamente scaricabili dal
sito
Modelli di rendicontazione 1
- Forma e struttura libera
correlazione con le regole
effetti per chi la redige
• libertà ma responsabilità
• confini incerti
effetti per il lettore
- Forma e struttura standardizzata
correlazione con le regole
effetti per chi la redige
• vincoli e tutela
• confini delimitati
effetti per il lettore
• chiarezza
• identificazione delle situazioni
Modelli di rendicontazione 2
- Relazione dei sindaci
un modello libero che si va standardizzando
- Relazione dei revisori
un modello standardizzato
• con qualche apertura?
- La relazione integrata
da un copia e incolla ad una relazione unitaria
Il contenuto dell’art. 2429 c.c. c.2
- Obbligo di rendicontare
“risultati” dell’esercizio sociale
attività svolte nell’adempimento dei doveri
osservazioni e proposte
• bilancio e sua approvazione
• deroga ex 2423 c.4 c.c.
NCCS 7.1
- Dalla forma libera ad una forma guidata - Struttura e contenuto
titolo
destinatari
sintesi e risultati attività, omissioni, fatti censurabili
– valutando
• osservanza legge e statuto
• rispetto principi corretta amministrazione
• adeguatezza/funzionamento assetto amministrativo-contabile
• bilancio e relazione sulla gestione
proposte in ordine al bilancio e sua approvazione
e alle materie del C.S.
Alcuni approfondimenti
- Le firme
- Il dissenso del sindaco sul contenuto della relazione ex 2429 c.2 c.c.
- Coordinamento tra le relazioni dei
sindaci e del revisore esterno
La relazione integrata dei sindaci-revisori
- Considerazioni sulla sua opportunità
la relazione di “controllo societario”
- Il modello delle Linee Guida
A- relazione di revisione ex art. 14 D.Lgs 39/2010
B- relazione ex art. 2429 c.2 c.c.
- Un modello migliorato
Premessa
A- relazione di revisione ex ar. 14 D.Lgs 39/2010
B- relazione ex art. 2429 c.2 c.c.
• B1- Attività di vigilanza ex art. 2403 e ss. c.c.
• B2- Osservazioni e proposte in ordine al bilancio
• B3- Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio
Parere riguardo l’approvazione
− Giudizio di revisione positivo
Parere positivo alla approvazione
− Giudizio di revisione con rilievi
Da deviazioni
Da limitazioni oggettive
• Parere di approvazione solo dopo aver considerato il giudizio di revisione ed aver preso le eventuali decisioni conseguenti
Da limitazioni imputabili alla direzione
• Parere contrario alla approvazione
− Impossibilità
Da limitazioni oggettive
• Parere di approvazione solo dopo aver considerato il giudizio di revisione ed aver preso le eventuali decisioni conseguenti
Da limitazioni imputabili alla direzione
• Parere contrario alla approvazione
- Giudizio di revisione negativo
Parere contrario alla approvazione
Parere “dopo aver considerato” - Esempio
B3) Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio
Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta,
invitiamo l’assemblea a considerare gli (i possibili)
effetti del/dei giudizio/i formulato/i nella sezione A
della presente relazione e a prendere gli eventuali
provvedimenti conseguenti, prima di approvare il
bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre ____ così
come redatto dagli amministratori.
Parere di non approvare
B3) Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio
Considerando le risultanze dell’attività da noi
svolta, a causa delle motivazioni e del contenuto del/dei giudizio/i da noi formulato/i nella
sezione A della presente relazione, invitiamo l’assemblea a non approvare il bilancio
d’esercizio chiuso al 31 dicembre ____ così come
redatto dagli amministratori
Il sindaco dissenziente sulla revisione legale
− Due modelli di comportamento nelle Linee Guida
− Modello 1 – relazione unitaria
Relazione di revisione secondo maggioranza, però
Paragrafo di altri aspetti
• Il fatto
• Rimando alle motivazioni
Poi nelle osservazioni
• Motivazioni, effetti, con il consenso del dissenziente
• Parere tenendo conto del dissenso
Firma di tutti i sindaci
‒ Modello 2 (discutibile)
Il dissenziente non firma
Verbalizza
Comunica in assemblea verbalizzando
Il sindaco dissenziente sulla relazione finale
- Nella sezione sulla relazione di revisione, dopo il giudizio sul bilancio (oppure in fondo a tutto) Il sindaco effettivo (Il presidente) ____________
(nome e cognome) dissente del contenuto
della presente sezione della relazione unitaria.
Le motivazioni e gli effetti (i possibili effetti) di tale dissenso sono indicati nella sezione B3
della presente relazione.
Il sindaco dissenziente sulla relazione finale
- Caso in cui la maggioranza propone di approvare
B3) Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio
Motivazioni del dissenso
Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta, nonché il dissenso del sindaco __________ (nome e
cognome), come sopra motivato, invitiamo l’assemblea ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre ____ , così come redatto dagli amministratori, dopo aver
considerato tale dissenso e le sue motivazioni ed aver
preso gli eventuali provvedimenti conseguenti.
Il sindaco dissenziente sulla relazione finale
- Caso in cui la maggioranza propone di approvare “dopo aver considerato”
B3) Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio
Motivazioni del dissenso
Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta, invitiamo l’assemblea a considerare gli (i possibili) effetti del/dei giudizio/i formulato/i nella sezione A della presente relazione, nonché il dissenso, come sopra motivato, del sindaco _________ (nome e cognome), circa il contenuto della sezione A della presente
relazione ed a prendere gli eventuali provvedimenti conseguenti prima di approvare il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre ____, così come redatto dagli amministratori
Il sindaco dissenziente sulla relazione finale
- Caso in cui la maggioranza propone di non approvare
B3) Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio
Motivazioni del dissenso
Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta, a causa delle motivazioni e del contenuto del giudizio/i da noi
formulato/i nella sezione A della presente relazione, invitiamo l’assemblea a non approvare il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre ____, così come redatto dagli amministratori, dopo aver comunque considerato il dissenso, come sopra motivato, del sindaco __________ (nome e cognome), circa il contenuto della sezione A della presente relazione e le sue implicazioni sulla
approvazione o meno del bilancio
