ü ü Corporate governance Corporate governance ü ü Le strategie d’impresa Le strategie d’impresa

(1)

E.G.I

Executive summary^Executivesummary

ü ü L’impresa L’impresa

ü ü Corporate governance Corporate governance ü ü Le strategie d’impresa Le strategie d’impresa

ü ü Le politiche di pianificazione e controllo Le politiche di pianificazione e controllo ü ü Le politiche organizzative Le politiche organizzative

ü ü Le politiche finanziarie Le politiche finanziarie

ü ü La valutazione della performance La valutazione della performance

(2)

E.G.I

ð ð L’impresa come sistema aperto L’impresa come sistema aperto ð ð Gli Gli stakeholders stakeholders

ð ð I modello di capitalismo I modello di capitalismo

Corporate governance Corporate governance

(3)

E.G.I

Corporate governanceCorporate governance

IMPRESA IMPRESA

Ambiente

politico-legislativo Ambiente

sociale

Ambiente economico

Ambiente

Ambiente tecnologico

Ambiente culturale

Impresa = Sistema aperto

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E.G.I

… un sistema

(cioè un insieme di elementi diversi e interrelati)

… economico

(cioè finalizzato a soddisfare bisogni attraverso l’impiego di risorse limitate)

… aperto

(perché in costante rapporto di scambio con l’ambiente esterno)

… dinamico

L’impresa è …

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E.G.I

Lo studio dell’impresa attraverso un approccio “sistemico”:

• relazioni tra gli elementi che compongono il sistema

“impresa”

• relazioni tra l’impresa ed il proprio “ambiente”, cioè i sistemi nei quali l’impresa esplica la propria attività

Elemento umano (in senso individuale e come gruppi che interagiscono) Mezzi tecnici (incluso il know-how)

riceve molteplici “input” e “influssi”

trasforma tali “input”

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E.G.I

: portatore di interessi (stake)

Stakeholders

Business / Organisation

Posizioni di Posizioni di

Compatibilità

Monitoraggio

Influenza

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E.G.I

Stakeholder interni

Stakeholder esterni

Management Dipendenti

Fornitori Concorrenti Clienti Finanziatori

Stato Associazioni Comunità

Azionisti

(8)

E.G.I

A) Azionisti finanziari industriali

altri

Esempio: Opa Telecom e riacquisto

di maggioranza

di minoranza

(9)

E.G.I

Dalla creazione di valore per l’azionista a …

… creazione di valore per gli stakeholders

Interazioni tra impresa e stakeholders dipendono da:

a) contesto ambientale

b) tipologia di impresa/settore

c) ciclo di vita dell’impresa

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E.G.I

Il modello di capitalismo italiano

• rilevanza delle PMI

• diffusione modello “familiare” (proprietà/controllo)

• concentrazione proprietaria dei grandi gruppi

• limitato ricorso al mercato dei capitali

• ruolo delle banche

• ruolo dello Stato

(11)

E.G.I

Corporate governanceCorporate governance La forma giuridica dell’impresa

Una attività imprenditoriale può essere esercitata da un solo soggetto oppure da più persone organizzate

Perché una società:

• necessità di mezzi finanziari

• suddivisione del rischio

• condivisione delle competenze tecniche di più soggetti

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E.G.I

Corporate governanceCorporate governance Il diritto italiano (codice civile) prevede tre tipologie

societarie:

• società di persone

• società di capitali

Tale differenziazione è il risultato dell’evoluzione storica che ha caratterizzato l’esercizio d’impresa.

ART. 2247 - Contratto di società ART. 2249 - Tipi di società

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E.G.I

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

Organismo più elementare attraverso il quale più

soggetti possono esercitare un’attività imprenditoriale Caratteristiche:

• i soci sono al tempo stesso gli amministratori ed i possessori di capitale

• tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente

ART. 2291 - Nozione

ART. 2292 - Ragione sociale ART. 2295 - Atto costitutivo

ART. 2303 - Distribuzione di utili

(14)

E.G.I

L’atto costituivo deve necessariamente indicare:

• le generalità di tutti i soci

• la Ragione Sociale (almeno un socio)

• i soci amministratori e rappresentanti

• la sede sociale

• l’oggetto sociale

• i conferimenti di ciascun socio

• le prestazioni dei soci d’opera

• le regole di ripartizioni di utili/perdite

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E.G.I

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

Si differenza dalla Snc per la coesistenza di due categorie di soci.

• I soci accomandanti (o soci finanziatori) rispondono solo con quanto conferito (responsabilità limitata)

• I soci accomandatari sono responsabili solidalmente ed illimitatamente

ART. 2313 - Nozione ART. 2316 - Atto costitutivo

ART. 2318 - Soci accomandatari ART. 2320 - Soci accomandanti

L’atto costitutivo deve contenere, oltre a tutti gli elementi previsti per la Snc, l’indicazione dei soci accomandanti e dei soci accomandatari. I soci accomandanti non devono

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E.G.I

SOCIETÀ DI CAPITALI Si distinguono tra:

• Società per azioni

• Società in accomandita per azioni

• Società a responsabilità limitata

Tali società di capitali (SC) sono dotate di una autonoma personalità giuridica i cui effetti sono:

• Patrimoniali: le SC rispondono dei propri debiti solo con il proprio patrimonio. La responsabilità dei soci è limitata a quanto apportato.

• Economici: le SC sono soggetti economici autonomi, con proprie attività ed interessi che possono non coincidere

(17)

E.G.I

Le SC hanno un capitale sociale minimo fissato per legge, in quanto unica garanzia dei creditori:

• 20 milioni per le società a responsabilità limitata

• 200 milioni per le società per azioni

A tutela del capitale sono previste specifiche norme (artt.

2445 e segg.)

Il codice civile stabilisce:

• norme di funzionamento, attraverso il controllo dell’atto costitutivo e dello statuto

• regime di pubblicità obbligatoria, attraverso l’istituzione del Corporate governance Corporate governance

(18)

E.G.I

Organi sociali

- Assemblea dei soci (art. 2363 e segg.)

• approva il bilancio/ ripartizione degli utili

• materie attinenti alla gestione

• nomina gli amministratori e sindaci e in sede straordinaria

• modifiche atto costitutivo

• operazioni straordinarie (AC, fusioni, acquisizioni)

• liquidazione della società

- Consiglio di amministrazione (art. 2380 e segg.) o Amministratore unico

(19)

E.G.I

SOCIETÀ PER AZIONI

ART. 2346 e segg.

L’atto costituivo deve necessariamente indicare:

• le generalità di tutti i soci e le azioni sottoscritte

• la Ragione e la sede Sociale

• l’oggetto sociale

• l’ammontare del CS

• il valore ed il numero di azioni

• le regole di ripartizioni di utili/perdite

• la durata (determinata o indeterminata)

(20)

E.G.I

(Segue)

• il valore dei beni eventualmente conferiti dai soci

• il numero degli amministratori ed i loro poteri

• il numero dei componenti del collegio sindacale

All’Atto costitutivo deve essere allegato lo Statuto (insieme delle regole di funzionamento) ed entrambi sono soggetti ad omologa ante pubblicazione presso il Registro delle Imprese Affinché la società sia validamente costituita occorre che:

• il capitale sia interamente sottoscritto

• siano versati almeno i 3/10

(21)

E.G.I

Le azioni sono titoli a cui è attribuito un valore nominale, in relazione alla quota di capitale che rappresentano, al quale può contrapporsi un valore effettivo (valore di borsa, valore di mercato).

Esse devono contenere:

• la denominazione, la sede e la durata della società

• la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione nel registro delle imprese

• il valore nominale e l’ammontare del CS

• l’ammontare dei versamenti parziali

• i diritti e gli obblighi per particolari categorie di azioni (di Corporate governance Corporate governance

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E.G.I

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI

• presenza dei soci accomandanti e accomandatari

• i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente, sono di diritto amministratori ed il nome di almeno uno di essi deve comparire nella ragione sociale

• seguono le regole di pubblicità previste per le spa

ART. 2464 - Norme applicabili ART. 2465 - Soci accomandatari

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E.G.I

SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

È maggiormente diffusa poiché, pur presentando le caratteristiche delle Società di capitali, consente una gestione più flessibile e meno onerosa rispetto alle Spa

ART. 2474 - Capitale sociale ART. 2475 - Costituzione

ART. 2492 - Ripartizione degli utili

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E.G.I

Dal punto di vista normativo si differenzia dalla Spa in quanto:

• il CS è suddiviso in quote, uniche per ogni socio

• la misura minima del CS è di 20 milioni

• il collegio sindacale è obbligatorio solo se il CS è

superiore ai 200 milioni e se vengono superati alcuni limiti quantitativi (fatturato, dipendenti attivo patrimoniale)

• non possono essere emesse obbligazioni

• minori formalità per la convocazione assembleare

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E.G.I

SISTEMA DELLE IMPRESE

A) Denominazione

S.S. S.n.c. S.a.s.

SOCIETÀ DI PERSONE

Società Semplice = S.s.

Società in nome collettivo = S.n.c.

Società in accomandita semplice = S.a.s.

S.r.l. S.p.a. S.a.p.a.

Facoltativa Obbligatoria

(Nome di uno o più soci)

Obbligatoria

Libera

SOCIETÀ DI CAPITALI

Società a responsabilità limitata = S.r.l.

Società per azioni = S.p.a.

Società in accomandita per azioni = S.a.p.a.

(26)

E.G.I

B) Tipologia di attività

S.S. S.n.c. S.a.s.

S.r.l. S.p.a. S.a.p.a.

Escluso commercio Qualsiasi attività

Qualsiasi attività

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E.G.I

C) Capitale minimo

S.S. S.n.c. S.a.s.

S.r.l. S.p.a. S.a.p.a.

Nessun limite

200 Mlni 20 Mlni

(28)

E.G.I

D) Costituzione

S.S. S.n.c. S.a.s.

S.r.l. S.p.a. S.a.p.a.

Nessuna formalità Registro delle imprese

Registro delle imprese

(29)

E.G.I

E) Responsabilità

S.S. S.n.c. S.a.s.

S.r.l. S.p.a. S.a.p.a.

Illimitata ed estesa Accomandanti : limitata Accomandatari: illimitata

Limitata al capitale sociale Accomandanti : limitata Accomandatari: illimitata

(30)

E.G.I

Il modello di capitalismo anglosassone

• Ruolo del mercato finanziario

• Modello “Public company”

• elevato potere dei manager

• limitato potere azionisti

• il mercato come controllo e tutela

(31)

E.G.I

Il modello di capitalismo renano

• Modello collaborativo (Stato/impresa/lavoratori)

• Partecipazione delle banche al capitale di rischio

• Stato come garante, senza interferire col mercato

• Banca come consulente finanziatore

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