— IX —
CAPO VII. — DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 1. Precedenti legislativi ... pag. 1 2. La «Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)»
tedesca ed austriaca ... » 3
3. La «société à responsabilité limitée» francese ... » 6
4. La «private company» inglese ... » 9
5. I progetti di riforma anteriori al 1940 ... » 13
6. Il codice del 1942 e la legislazione previgente ... » 16
7. I progetti di riforma antecedenti al d.lgs. 17 gen- naio 2003, n. 6 ... » 19
8. La società a responsabilità limitata nel progetto di riforma e nell’attuale ordinamento ... » 20
9. Interventi legislativi successivi alla riforma del 2003 » 29 10. Norme applicabili ... » 36
SezIOne I. — DISPOSIzIOnIgenerAlI Art. 2462. Responsabilità ... » 39
1. Personalità giuridica e capacità della società a re- sponsabilità limitata ... » 39
2. La società con unico socio ... » 45
Art. 2463. Costituzione ... » 58
1. L’atto costitutivo ... » 59
2. Forma dell’atto ... » 64
3. Contenuto dell’atto ... » 69
3.1. Il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun so- cio ... » 69
— X —
3.2. La denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali
sedi secondarie ... pag. 71
3.3. L’attività che costituisce l’oggetto sociale ... » 84
3.4. La società tra professionisti (s.t.p.) ... » 89
3.5. Start up innovative in forma di società a respon- sabilità limitata ... » 112
3.6.Le s.r.l.-P.M.I. ... » 129
3.7. L’ammontare del capitale, non inferiore a 10.000,00 euro, sottoscritto e di quello versato ... » 141
3.8. Capitale minimo ... » 143
3.9. I conferimenti di ciascun socio e il valore at- tribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura ... » 147
3.10. La quota di partecipazione di ciascun socio » 149 3.11. Le norme relative al funzionamento della so- cietà, indicando quelle concernenti l’amministra- zione, la rappresentanza ... » 155
3.12. Le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ... » 158
3.13. L’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico del- la società ... » 164
3.14. Prescrizioni eliminate dall’attuale normativa: la durata della società ... » 165
3.15. Prescrizioni eliminate dall’attuale normativa: norme secondo le quali gli utili possono essere ri- partiti ... » 169
4. Statuto e clausole speciali ... » 170
5. Interpretazione dell’atto costitutivo (e dello statu- to) ... » 177
6. Costituzione della società ... » 180
7. La società prima dell’iscrizione ... » 198
8. La nullità della società ... » 208
9. Le s.r.l. a capitale unitario: introduzione dei com- mi 4° e 5° dell’art. 2463... » 216
10. (Segue): le esperienze estere ... » 220
11. (Segue): atto costitutivo e costi di start up ... » 223
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12. (Segue): i conferimenti ed il capitale sociale ... pag. 224
13. (Segue): la riserva di accumulo ... » 225
14. (Segue): problemi di applicabilità della disciplina sulla riduzione del capitale: la riduzione volonta- ria ... » 227
15. (Segue): la riduzione obbligatoria ... » 228
16. (Segue): prestiti soci ... » 229
Art. 2463-bis. Società a responsabilità limitata semplificata » 231 1. Ricostruzione della disciplina delle società a capi- tale unitario ... » 232
2. Atto costitutivo: modello standard tipizzato ... » 236
3. Società a costo zero? ... » 244
4. I soci delle s.r.l.s. ... » 248
5. Regime pubblicitario ... » 250
6. L’amministrazione delle s.r.l.s. ... » 251
7. Trasferimento della quota di s.r.l. semplificata ... » 252
8. I conferimenti ed il capitale sociale ... » 255
9. Applicabilità alle s.r.l.s. del 5° comma dell’art. 2463 » 257 10. La riduzione reale del capitale ... » 258
11. Compatibilità della riduzione obbligatoria del ca- pitale con la disciplina della s.r.l. semplificata ... » 259
12. La riduzione obbligatoria del capitale delle s.r.l.s. » 265 13. Operatività della riduzione obbligatoria del capi- tale nelle s.r.l.s. ... » 268
14. Modifiche atto costitutivo ... » 272
15. Aumento di capitale ad un importo inferiore a 10.000,00 euro ... » 273
16. Passaggio tra i diversi modelli di s.r.l. ... » 275
17. S.r.l.s. e operazioni straordinarie ... » 280
18. Prestiti soci ... » 280
SezIOne II. — DeICOnferImentIeDellequOte Art. 2464. Conferimenti ... » 282
1. Conferimenti e tutela del capitale sociale ... » 283
2. Entità conferibili ... » 283
3. Conferimenti e unipersonalità sopravvenuta ... » 297
— XII —
Art. 2465. Stima dei conferimenti di beni in natura e di cre-
diti ... pag. 300
Art. 2466. Mancata esecuzione dei conferimenti ... » 305
1. La mora del socio e la vendita delle quote ... » 305
2. La vendita in favore dei soci ... » 314
3. La vendita all’incanto ... » 318
4. Esclusione del socio ... » 320
5. Effetti della mora sui diritti del socio ... » 324
6. Scadenza e inefficacia delle garanzie ... » 328
Art. 2467. Finanziamenti dei soci ... » 332
1. Evoluzione della disciplina dalla riforma del dirit- to societario al codice della crisi ... » 332
2. Disciplina generale e ratio dell’art. 2467 cod. civ. . » 338
3. La nozione di finanziamenti dei soci ... » 344
4. Gli indici di anomalia che fanno scattare la poster- gazione e la revocatoria del finanziamento ... » 353
5. La disciplina dei finanziamenti anomali ... » 360
6. Ambito di applicazione ... » 365
Art. 2468. Quote di partecipazione ... » 369
1. Le partecipazioni dei soci non possono essere rap- presentate da azioni né costituire oggetto di solle- citazione all’investimento. La natura giuridica del- la quota ... » 369
2. Salvo quanto disposto dal 3° comma del presente articolo, i diritti sociali spettano in misura propor- zionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misu- ra proporzionale al conferimento ... » 381
3. Resta salva la possibilità che l’atto costitutivo pre- veda l’attribuzione a singoli soci di particolari di- ritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili ... » 386
3.1. I diritti particolari patrimoniali ... » 392
3.2. I diritti particolari relativi all’amministrazione » 397 3.3. I diritti particolari a contenuto patrimoniale/ amministrativo ... » 400
— XIII —
4. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal 1° comma dell’art. 2473, i diritti previsti dal precedente com-
ma possono essere modificati solo col consenso
di tutti i soci ... pag. 402 5. Nel caso di comproprietà di una partecipazione,
i diritti dei comproprietari devono essere esercita- ti da un rappresentante comune nominato secon-
do le modalità previste dagli art. 1105 e 1106 ... » 404
Art. 2469. Trasferimento delle partecipazioni ... » 406
1. La trasferibilità delle partecipazioni ... » 406
2. Limitazioni alla circolazione delle partecipazioni » 408 3. Altre clausole nella prassi ... » 416
Art. 2470. Efficacia e pubblicità ... » 425
Art. 2471. Espropriazione della partecipazione ... » 438
1. L’espropriabilità della partecipazione ... » 438
2. L’espropriazione della quota ... » 445
3. Le regole processuali ... » 447
4. L’espropriazione di quote non liberamente trasfe- ribili ... » 456
5. La procedura di espropriazione di quote non libe- ramente trasferibili ... » 458
6. Il fallimento del socio ... » 463
Art. 2471-bis. Pegno, usufrutto e sequestro della partecipa- zione ... » 468
1. Pegno ed usufrutto di partecipazioni ... » 468
2. Diritto di voto e gli altri diritti amministrativi ... » 476
3. Sequestro della partecipazione ... » 481
Art. 2472. Responsabilità dell’alienante per i versamenti an- cora dovuti ... » 487
Art. 2473. Recesso del socio ... » 495
1. Cause di recesso ... » 496
2. Modalità di esercizio del diritto di recesso ... » 503
— XIV —
3. Rimborso della partecipazione del socio recedente pag. 505
4. Il rimborso in natura del socio recedente ... » 510
Art. 2473-bis. Esclusione del socio ... » 514
1. Cause di esclusione ... » 514
2. Procedimento di esclusione ... » 517
3. Rimborso della partecipazione del socio escluso . » 519 4. Le quote riscattabili ... » 520
Art. 2474. Operazioni sulle proprie partecipazioni ... » 525
1. Acquisto e garanzia di proprie quote ... » 525
2. Prestiti e concessioni di garanzia per acquisto o la sottoscrizione di quote ... » 529
3. Deroghe alla disciplina codicistica. Le P.M.I. ... » 532
4. Società controllate ... » 536
SezIOne III. — Dell’AmmInIStrAzIOneDellASOCIetàeDeICOntrOllI Art. 2475. Amministrazione della società ... » 539
1. La gestione dell’impresa societaria tra norma di legge ed autonomia statutaria ... » 540
2. Nomina e revoca degli amministratori ... » 555
3. Le diverse forme di amministrazione ... » 563
4. Poteri dell’organo amministrativo ... » 566
5. L’applicazione dell’art. 2381 cod. civ. ... » 568
6. Le omissioni del legislatore ... » 569
Art. 2475-bis. Rappresentanza della società ... » 571
1. Potere di rappresentanza ... » 571
2. Le limitazioni ... » 574
Art. 2475-ter. Conflitto di interessi ... » 578
Art. 2476. Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci ... » 585
1. Premessa: l’evoluzione normativa e la disciplina attuale ... » 586
2. Il diritto di informazione e controllo dei soci non amministratori: confini oggettivi ... » 590
3. I soci legittimati all’esercizio del controllo ... » 604
— XV —
4. Derogabilità o inderogabilità del diritto individua-
le di controllo? ... pag. 611
5. La responsabilità degli amministratori ... » 618
6. L’azione sociale di responsabilità contro gli ammi- nistratori ... » 623
7. La rinuncia e la transazione da parte della società » 629 8. Il provvedimento di revoca degli amministratori . » 631 9. L’azione di responsabilità nei confronti dei credi- tori sociali ... » 638
10. La responsabilità degli amministratori nei confron- ti dei singoli soci e del terzo ... » 641
11. La responsabilità dei soci ... » 642
Art. 2477. Sindaco e revisione legale dei conti... » 647
1. Vicende dell’articolo e norma attuale ... » 649
2. Organo di controllo e revisore ... » 660
3. Organo di controllo. Nomina e cessazione ... » 669
4. Organo di controllo: poteri, doveri e responsabilità » 677 5. Limiti all’autonomia statutaria ... » 691
6. Tutela delle minoranze e art. 2409 cod. civ. ... » 693
Art. 2478. Libri sociali obbligatori ... » 706
1. I libri contabili e i libri sociali ... » 707
2. Abolizione del libro soci ... » 715
3. I contratti con l’unico socio ... » 719
Art. 2478-bis. Bilancio e distribuzione degli utili ai soci ... » 724
1. Il bilancio ... » 725
2. Approvazione del bilancio e distribuzione degli utili ... » 768
3. Il bilancio consolidato ... » 775
SezIOne IV. — DelleDeCISIOnIDeISOCI Art. 2479. Decisioni dei soci ... » 780
1. La competenza dei soci ... » 781
2. Procedure decisionali ... » 784
3. Diritti di partecipazione e di voto ... » 787
4. Quorum deliberativo ... » 791
— XVI —
Art. 2479-bis. Assemblea dei soci ... pag. 793
1. Convocazione dell’assemblea ... » 793
2. La rappresentanza dei soci in assemblea ... » 800
3. Quorum costitutivo e deliberativo ... » 801
4. Presidente dell’assemblea ... » 804
5. Assemblea totalitaria ... » 808
6. L’assemblea on line in tempo di Sars-Covid 19 ... » 810
Art. 2479-ter. Invalidità delle decisioni dei soci ... » 820
1. Invalidità delle decisioni dei soci ... » 820
2. Il procedimento di impugnazione ... » 840
SezIOne V. — DellemODIfICAzIOnIDell’AttOCOStItutIVO Art. 2480. Modificazioni dell’atto costitutivo ... » 852
1. Le modificazioni dell’atto costitutivo ... » 852
2. Il controllo sulla decisione di modifica dell’atto costitutivo ... » 854
3. Efficacia della decisione di modifica dell’atto co- stitutivo ... » 858
4. Deposito del testo integrale dell’atto costitutivo aggiornato ... » 861
5. Ambito di applicazione ... » 862
6. Quorum assembleari per la modifica dell’atto co- stitutivo ... » 863
7. Il recesso ... » 867
8. La procedura alternativa prevista per le s.r.l. «start up innovative» ... » 867
Art. 2481. Aumento di capitale ... » 873
1. L’aumento di capitale ... » 873
2. La delega agli amministratori ... » 875
3. La delibera degli amministratori di aumento di capitale delegato ... » 884
4. Aumento di capitale e liberazione dei precedenti conferimenti ... » 890
Art. 2481-bis. Aumento di capitale mediante nuovi conferi- menti ... » 895
1. Aumento effettivo del capitale ... » 896
— XVII —
2. Aumento di capitale e versamenti soci ... pag. 907
3. Il sovrapprezzo ... » 909
4. Il diritto di sottoscrizione. Modalità e termini di esercizio ... » 911
5. Esclusione del diritto di sottoscrizione ... » 918
6. Diritto di recesso ... » 922
7. Divieto di esclusione del diritto di sottoscrizione » 924 8. Collocamento dell’aumento di capitale per la par- te per la quale i soci non hanno esercitato il dirit- to di sottoscrizione ... » 926
9. Cessione del diritto di sottoscrizione ... » 928
10. Attestazione dell’avvenuto versamento ... » 932
11. Aumento di capitale nelle s.r.l. con capitale inferio- re a 10.000,00 euro ... » 933
Art. 2481-ter. Passaggio di riserve a capitale ... » 935
1. Aumento nominale del capitale ... » 935
2. Immodificabilità delle quote di partecipazione ... » 939
Art. 2482. Riduzione del capitale sociale ... » 943
1. La riduzione del capitale volontaria ... » 943
2. L’opposizione dei creditori ... » 944
3. L’opposizione dei creditori ed efficacia della deci- sione di riduzione del capitale ... » 948
4. Limiti alla riduzione del capitale ... » 949
5. Modalità di riduzione del capitale ... » 951
6. Passaggio del capitale a riserva ... » 954
7. Riduzione del capitale in seguito a recesso del so- cio e a mancato versamento delle quote sottoscritte » 955 8. Riduzione volontaria del capitale e passaggio a s.r.l. a capitale simbolico di cui all’art. 2463, 4° e 5° com- ma ... » 955
9. Riduzione del capitale nelle s.r.l. a capitale simbo- lico ... » 956
Art. 2482-bis. Riduzione del capitale per perdite ... » 958
1. La riduzione del capitale per perdite ... » 958
2. Forma della decisione di riduzione del capitale per perdite e quorum decisionali ... » 966
— XVIII —
3. Versamenti dei soci e copertura delle perdite ... pag. 968
4. Il rinvio all’ultimo comma dell’art. 2446 ... » 970
5. Riduzioni del capitale in presenza di perdite infe- riori ad un terzo del capitale ... » 972
6. Riduzioni del capitale superiore alle perdite ... » 973
7. Art. 2482-bis e s.r.l. con capitale simbolico ... » 973
8. Le disposizioni derogatorie ... » 974
Art. 2482-ter. Riduzione del capitale al disotto del minimo legale ... » 982
1. La riduzione del capitale per perdite al disotto del minimo legale ... » 982
2. Versamenti dei soci, riduzione del capitale per per- dite e successivo aumento ... » 988
3. Questioni di applicabilità della norma ... » 989
Art. 2482-quater. Riduzione del capitale per perdite e dirit- ti dei soci ... » 994
1. Effetti della riduzione del capitale sulle quote di partecipazione ... » 994
2. Perdita integrale del capitale ... » 999
Art. 2483. Emissione di titoli di debito ... » 1003
1. I titoli di debito ... » 1003
2. Titoli di debito e titoli di credito ... » 1004
3. La garanzia prevista a carico dei sottoscrittori ... » 1010
4. La legge di circolazione dei titoli di debito ... » 1019
5. Caratteristiche dei titoli di debito. Titoli di debito partecipativi e titoli di debito convertibili ... » 1020
6. Necessità di previsione nell’atto costitutivo ... » 1023
7. La decisione di emettere i titoli di debito ... » 1029
8. Modificabilità delle modalità e condizioni di rim- borso dei titoli ... » 1032
9. Operazioni straordinarie e titoli di debito ... » 1034
10. Leggi speciali ... » 1037
