COMUNE DI SAN GIMIGNANO Provincia di Siena
VERBALE DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE N. 11 DEL 23/03/2018
Oggetto: FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA' VAL D'ORCIA SRL NELLA SOCIETA' TERRE DI SIENA LAB SRL. APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE.
L’anno duemiladiciotto, il giorno ventitre del mese di marzo alle ore 15:00, nell'apposita Sala del Comune, a seguito di regolare convocazione effettuata dal Presidente, si è riunito il Consiglio Comunale per deliberare sulle proposte all'Ordine del Giorno.
Il Presidente Sig. FIASCHI LEONARDO, riconosciuta la validità dell'adunanza, accertato il numero legale dei Consiglieri presenti, dichiara aperta le seduta.
Alla trattazione dell'argomento in oggetto, risultano:
BASSI GIACOMO Presente FIASCHI LEONARDO Presente MARRUCCI ANDREA Presente BARTALINI GIANNI Presente ANGUTI MARIA GRAZIA Assente BOLDRINI PATRIZIA Presente FERRINI FEDERICA Assente
MALQUORI ALESSIA Assente CALONACI MATTEO Presente PIETRONI MASSIMO Presente CALVARESI ELENA Presente MENNUCCI ANTONELLO Presente ROSSI GIUSEPPE Assente
Assiste e cura la redazione del presente verbale il Segretario COPPOLA ELEONORA.
Sono inoltre presenti in qualità di Assessori Esterni: Guicciardini Niccolo', Antonelli Marco, Taddei Carolina.
Oggetto: FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA' VAL D'ORCIA SRL NELLA SOCIETA' TERRE DI SIENA LAB SRL. APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE.
IL CONSIGLIO COMUNALE
Visto l'art. 1, comma 89, della Legge 56/2014 in cui sono valorizzate forme di esercizio associato di funzioni tra enti locali, per far fronte a riconosciute esigenze unitarie;
Dato atto che il Comune di San Gimignano è socio della Società Terre di Siena Lab srl e che con deliberazione Consiglio Comunale n. 40 del 9.6.2016 il Comune di San Gimignano ha approvato lo statuto aggiornato di “TERRE DI SIENA LAB S.R.L.”;
Vista la deliberazione Consiglio Comunale n. 49 del 27.9.2017 avente ad oggetto
“Revisione straordinaria delle partecipazioni ex art. 24, d.lgs. 19 agosto 2016 n. 175, come modificato dal decreto legislativo 16 giugno 2017, n. 100. Ricognizione partecipazioni possedute e determinazioni.”, con la quale si è stabilito tra le varie azioni di razionalizzazione, la necessità di disporre l’aggregazione di società aventi le attività consentite di cui all’art. 4 del d.lgs. n. 175/2016 e nello specifico tra la Società Terre di Siena Lab Srl e la Società Val d’Orcia Srl;
Preso atto che con la sopra citata deliberazione C.C. 49/2017 si è approvato anche il
“Piano di sviluppo 2018-2020 di Terre di Siena Lab srl con ipotesi di fusione con Val d’Orcia srl”;
Visto che si tratta di due organismi partecipati a capitale interamente pubblico, che svolgono attività analoghe e similari di carattere strumentale che giustificano un percorso coerente di fusione;
Atteso che in sede di revisione straordinaria è stata evidenziata la necessità di approfondire rispetto a tali Società la criticità del fatturato in quanto singolarmente nessuna società nel triennio precedente ha raggiunto il fatturato medio di € 500.000,00;
Preso atto che la Sezione di Controllo della Corte dei Conti per la Lombardia con delibera n. 348/2017/PAR del 6.12.2017 precisa che “che la ricorrenza di uno solo fra i parametri indicati dalla norma (n.d.r. art. 20 comma 2 d.lgs. 175/2016) non obblighi, necessariamente, l’amministrazione pubblica socia all’adozione di provvedimenti di alienazione o scioglimento, ma imponga l’esplicitazione formale delle alternative azioni di razionalizzazione prescritte dalla legge, soggette a verifica entro l’anno successivo”;
Considerato che pertanto non sussiste obbligo di cedere suddette Società o di metterle in liquidazione, anche quando manca uno dei parametri previsti indicati dalla norma (per esempio “fatturato”), purché si attivi una forma di razionalizzazione alternativa quale la fusione come nella nostra fattispecie concreta;
Preso atto anche di quanto aveva già sottolineato la Corte dei Conti Sezioni delle
Autonomie con la delibera 19/2017 relativamente all’autonomia e discrezionalità
amministrativa degli Enti Locali evidenziando sull’obbligo di motivazione delle scelte, e non
tanto su un presunto valore imperativo delle norme in questione;
Ritenuto opportuno approvare la documentazione allegata che fa parte integrante e sostanziale del presente atto e che contiene le motivazioni ed i vantaggi di tale operazione di razionalizzazione;
Dato atto che a seguito del recesso del socio CCIAA da Terre di Siena Lab S.r.l. la società procederà alla liquidazione della quota di € 7.172,52;
Visto il parere del Collegio dei Revisori dei Conti di cui all’art. 239 del TUEL, allegato sub lettera “G”;
Visti i pareri favorevoli del Responsabile del servizio interessato in ordine alla regolarità tecnica e del Responsabile del Servizio Finanziario in ordine alla regolarità contabile, resi ai sensi dell’art. 49 del D. Lgs. n. 18.08.2000 n. 267;
Visto il D.Lgs. 267/2000;
Visto lo Statuto Comunale;
Acquisiti, ai sensi dell'art. 49, comma 1, del D.Lgs. 267/2000, i pareri favorevoli espressi dal responsabile competente in ordine alla regolarità tecnica e dal responsabile dei servizi finanziari per la regolarità contabile;
Uditi gli interventi come da verbale di seduta;
Il Presidente invita i Capigruppo ad esporre le dichiarazioni di voto.
Il Consigliere Comunale Antonello Mennucci del Gruppo “San Gimignano 5 Stelle”:
dichiarazione di voto contrario.
Il Consigliere Comunale Gianni Bartalini del Gruppo “Centrosinistra per San Gimignano”:
dichiarazione di voto favorevole.
Tutto ciò premesso;
Con la seguente votazione resa ai sensi di legge, in forma palese per alzata di mano e proclamata dal Presidente del Consiglio Comunale:
Presenti n. 9 Votanti n. 9 Favorevoli n. 6
Contrari n. 3 (Pietroni, Calvaresi, Mennucci) Astenuti n. 00
DELIBERA
1) Di approvare il progetto di fusione per incorporazione tra le Società Terre di Siena Lab srl e Val d’Orcia srl che è costituito dai seguenti allegati che fanno parte integrante e sostanziale del presente atto:
allegato A Progetto di fusione
allegato B Statuto modificato Terre di Siena Lab srl allegato C Relazione illustrativa Val d’Orcia srl
allegato D Relazione illustrativa Terre di Siena Lab srl;
allegato E Parere Revisore dei Conti Terre di Siena Lab srl;
allegato F “Concambio fusione Terre di Siena Lab srl - Val d’Orcia srl”-corretto;
2) di prendere atto che a seguito del recesso del socio CCIAA da Terre di Siena Lab S.r.l.
la società procederà alla liquidazione della quota di € 7.172,52;
3) di prendere atto che il prospetto denominato “Concambio fusione Terre di Siena Lab srl - Val d’Orcia srl” di cui a pag. 10 dell’allegato A ed alla pag. 15 degli allegati C e D per mero errore materiale non tiene conto dell’avvenuta fusione tra il Comune di Montalcino ed il Comune di San Giovanni d’Asso e pertanto nei successivi atti notarili sarà sostituito dal sopra approvato allegato F, quale parte integrante e sostanziale del presente atto;
Successivamente;
IL CONSIGLIO COMUNALE
Con la seguente votazione resa ai sensi di legge, in forma palese per alzata di mano e proclamata dal Presidente del Consiglio Comunale:
Presenti n. 9 Votanti n. 9 Favorevoli n. 6
Contrari n. 3 (Pietroni, Calvaresi, Mennucci) Astenuti n. 00
DELIBERA
Di rendere il presente atto immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4, del D.Lgs. 267/2000, stante l’urgenza di provvedere in merito.
Approvato e sottoscritto con firma digitale:
Il
PresidenteIl
SegretarioFIASCHI LEONARDO COPPOLA ELEONORA
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA’
A RESPONSABILITA’ LIMITATA “VAL D’ORCIA S.R.L.”
NELLA SOCIETA’
A RESPONSABILITA’ LIMITATA
“TERRE DI SIENA LAB S.R.L.”
Progetto redatto ai sensi dell’articolo 2501 ter del codice civile
INDICE Premessa
1. Società partecipanti alla fusione 2. Situazioni patrimoniali di riferimento 3. Statuto della società incorporante 4. Rapporto di cambio
5. Modalità di assegnazione delle quote della Società Incorporante
6. Data di decorrenza di partecipazione agli utili delle quote della Società Incorporante
7. Data di effetto della fusione
8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci 9. Vantaggi particolari a favore degli amministratori 10. Riflessi tributari dell’operazione
11. Non applicazione dell’articolo 2501 bis del codice civile
PREMESSA
L’organo amministrativo della società Terre di Siena Lab S.r.l. (di seguito, “Terre di Siena Lab” o “Società Incorporante”) e l’organo amministrativo della società Val d’Orcia S.r.l.
(di seguito, “Val d’Orcia” o “Società Incorporata”) hanno predisposto il presente progetto di fusione per incorporazione (il “Progetto di Fusione”) ai sensi dell’articolo 2501 ter del codice civile.
L’operazione descritta nel presente Progetto di Fusione prevede una fusione per incorporazione della società Val d’Orcia nella società Terre di Siena Lab (la “Fusione”), sulla base delle situazioni patrimoniali delle società coinvolte aggiornate al 31 dicembre 2017.
L’operazione di Fusione viene effettuata in accordo con il “Piano di Razionalizzazione delle Società Partecipate”, così come prescritto dall’art. 24 – revisione straordinaria delle partecipazioni - del D.lgs. 175/2016 (Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica), che ha introdotto numerose novità rispetto ai requisiti e alle caratteristiche richieste alle società partecipate.
Inoltre, l’operazione di Fusione è effettuata nell’ambito di un programma di riorganizzazione della gestione di attività di interesse pubblico e sociale e di riduzione dei costi nella Provincia di Siena ed è finalizzata a favorire le potenzialità di crescita ed efficienza nella gestione delle attività sociali in materia di sviluppo del territorio, sfruttando al meglio tutte le possibili sinergie che la fusione potrà garantire.
Al completamento dell’operazione di fusione si otterrà la costituzione di un soggetto giuridico, Terre di Siena Lab come risultante dalle operazioni di Fusione, che opererà nelle diverse aree di attività nell’ambito dello sviluppo del territorio della Provincia di Siena e, in via prioritaria, come ambito ottimale di sportello europeo e di intercettazione e reperimento di risorse tecnico-finanziarie, per lo sviluppo e la promozione del territorio e degli enti locali interessati, sotto il coordinamento della Provincia di Siena, quale ente titolare della funzione di area vasta.
Le relazioni degli amministratori delle società interessate, che verranno depositate presso la sede delle società secondo i termini di legge, contengono in dettaglio le motivazioni dell’operazione di Fusione.
1. Società partecipanti alla Fusione
Sono di seguito elencate le principali informazioni richieste ai sensi dell’articolo 2501 ter n. 1 relative alla Società Incorporante e alla Società Incorporata:
Terre di Siena Lab o Società Incorporante:
(a) Tipo: Società a responsabilità limitata
(b) Denominazione sociale: Terre di Siena Lab S.r.l.
(c) Capitale sociale: deliberato, sottoscritto e versato Euro 107.168,76,
(d) Sede: Piazza Duomo n.9, Siena, Cap: 53100
(e) Codice fiscale e partita IVA: 01422570521 (f) Oggetto sociale:
“La società ha finalità di produzione e gestione di servizi di interesse generale – anche in regime di partenariato con imprenditori privati – strettamente necessari per le finalità istituzionali degli enti soci. In particolare, nel quadro delineato dalla L. n. 56/2014 che attribuisce alla Provincia il ruolo di Ente di Area Vasta a supporto dei Comuni, la società svolgerà le seguenti attività:
✓ Assistenza tecnico-amministrativa agli enti locali del territorio, attraverso la prestazione di servizi e la promozione di attività a favore dei Comuni, singoli e associati; anche attraverso la progettazione e attuazione di interventi di sviluppo locale, marketing territoriale e valorizzazione dell’offerta turistica compresa la gestione associata di servizi;
✓ (Servizio Europa Area Vasta -SEAV) Attività specifica per il supporto tecnico agli enti soci per informazione, progettazione e gestione di progetti da finanziare con risorse regionali, nazionali comunitarie, o altri strumenti di fundraising (Partenariato pubblico o privato sia contrattuale che istituzionale, Sponsorizzazioni, Project financing, Crowdfunding) anche attraverso attività di raccordo e supporto finalizzate a potenziare la capacità dei soci di accesso a dette risorse
✓ Supporto tecnico amministrativo agli enti soci per la progettazione tecnica, la predisposizione di documenti di gara nonché svolgere funzioni di stazione appaltante;
La società inoltre, nel quadro delle finalità istituzionali dei Comuni soci, potrà svolgere, a titolo esemplificativo non esaustivo, le seguenti attività:
✓ progettazione gestione ed assistenza tecnica di progetti di valorizzazione di risorse territoriali, ambientali, sociali, culturali;
✓ progettazione gestione ed assistenza tecnica di interventi finalizzati a supportare l’iniziativa economica locale, con particolare riferimento al sistema dell’autoimprenditorialità;
✓ La promozione, la gestione ed il coordinamento di iniziative pubbliche e private per favorire lo sviluppo dell’economia, il marketing territoriale, la promozione dell’offerta turistica
✓ Gestione di interventi finalizzati al risparmio energetico dei soci e all’uso sostenibile delle risorse;
✓ Attività di studio e ricerca, predisposizione di studi di fattibilità e progetti inerenti la valorizzazione di risorse territoriali, ambientali, sociali, culturali ed economiche e turistiche.
Nello svolgimento delle attività alla Società potranno essere affidati in gestione asset materiali ed immateriali dei soci.
Le attività costituenti l’oggetto sociale, ivi rappresentate, sono realizzate prevalentemente in favore dei Soci. Gli affidamenti da soggetti diversi dai soci sono consentiti nei limiti previsti dalla normativa nazionale e comunitaria.
La gestione di servizi, inclusi i servizi ausiliari ai precedenti ovvero accessori o connessi alle finalità statutarie dei soci pubblici nel rispetto dei principi generali sui Partenariati Pubblici Privati Istituzionali di matrice comunitaria e quelli contenuti nella normativa nazionale sui contratti pubblici vigente sono disciplinati da specifico disciplinare per l’esecuzione di specifici compiti operativi in favore dei soci previa approvazione degli enti soci.
La società potrà svolgere altri servizi per i singoli soci o associati tra loro conformemente ai principi generali sui Partenariati Pubblici Privati Istituzionali e a quelli contenuti nelle norme vigenti sui contratti pubblici relativi a lavori, servizi e fornitura.”
Val d’Orcia o Società Incorporata:
(a) Tipo: Società a responsabilità limitata (b) Denominazione sociale: Val d’Orcia S.r.l.
(c) Capitale sociale: deliberato Euro 45.448,00, sottoscritto e versato Euro 40.545,00 (d) Sede: Via Dante Alighieri n.33, San Quirico d’Orcia (SI), Cap 53027
(e) Codice fiscale: 00904120524
(f) Oggetto sociale:
“La società ha finalità di produzione e gestione di servizi di interesse generale anche in regime di partenariato con imprenditori privati strettamente necessari per le finalità istituzionali degli enti soci. In particolare la società svolgerà le seguenti attività: - assistenza agli enti soci, attraverso la presentazione di servizi, la promozione di attività, la progettazione e attuazione di interventi di sviluppo locale, marketing territoriale e valorizzazione dell’offerta turistica compresa la gestione associata di servizi; - progettazione e gestione di progetti finalizzate alla valorizzazione di risorse territoriali, ambientali, sociali, culturali; - la gestione de il coordinamento di iniziative pubbliche e private per l’organizzazione, informazione e accoglienza turistica, limitatamente alle funzioni e competenze comunali ai sensi della l.r. 25/2016; - attività di studio e ricerca, predisposizione di studi di fattibilità e progetti inerenti la valorizzazione di risorse territoriali, ambientali, sociali, culturali ed economiche e turistiche; - progetti e attività di tutela e valorizzazione del sito UNESCO parco artistico naturale e culturale della valdorcia; - la promozione dello sviluppo dei prodotti agricoli e artigianali locali; - la promozione di itinerari agro-turistico-culturali. Nello svolgimento delle attività alla società potranno essere affidati in gestione asset materiali ed immateriali dei soci. Le attività costituenti l’oggetto sociale, ivi rappresentate, sono realizzate prevalentemente nell’ambito di compiti affidati dai soci nella misura minima dell’80% (ottanta per cento). Gli affidamenti da soggetti diversi dai soci sono consentiti nei limiti previsti dalla normativa nazionale e comunitaria. La gestione di servizi, inclusi i servizi ausiliari ai precedenti ovvero accessori o connessi alle finalità statutarie dei soci pubblici nel rispetto dei principi generali sui partenariati pubblici privati istituzionale di matrice comunitaria e quelli contenuti nella normativa nazionale sui contratti pubblici vigente sono disciplinati da specifico disciplinare per l’esecuzione di specifici compiti operativi in favore dei soci previa approvazione degli enti soci. La società potrà svolgere altri servizi per i singoli soci o associati tra loro conformemente ai principi genarli su i partenariati pubblici privati istituzionali e a quelli contenuti nelle norme vigenti sui contratti pubblici relativi a lavori, servizi e fornitura. La società potrà nei limiti della normativa vigente e dello statuto ed in via secondaria ed occasionale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie o utili per l’attuazione dell’oggetto sociale. Tali operazioni dovranno essere preventivamente approvate dall’organo competente.”
2. Situazioni patrimoni di riferimento
La Fusione è proposta sulla base delle situazioni patrimoniali chiuse al 31 dicembre 2017, così come approvate rispettivamente dall’organo amministrativo di Terre di Siena Lab e dall’organo amministrativo di Val d’Orcia in data in data 16 febbraio 2018 e comunque nel rispetto dei termini di cui all’articolo 2501- quater, secondo comma, codice civile.
Le situazioni patrimoniali di entrambe le società sono allegate al presente Progetto di Fusione sotto la lettera B (Situazioni Patrimoniali Aggiornate).
3. Statuto della Società Incorporante
La Società Incorporante al momento dell’efficacia civile della fusione sarà retta dallo statuto che si allega al presente progetto sotto la lettera A (Statuto modificato Terre di Siena Lab), che prevede, tra gli altri, la modifica dei seguenti elementi:
(a) L’articolo 4 (Oggetto sociale) viene modificato come segue:
“La società ha finalità di produzione e gestione di servizi di interesse generale – anche in regime di partenariato con imprenditori privati – strettamente necessari per le finalità istituzionali degli enti soci. In particolare, nel quadro delineato dalla L. n. 56/2014 che attribuisce alla Provincia il ruolo di Ente di Area Vasta a supporto dei Comuni, la società svolgerà le seguenti attività:
✓ Assistenza tecnico-amministrativa agli enti locali del territorio, attraverso la prestazione di servizi e la promozione di attività a favore dei Comuni, singoli e associati; anche attraverso la progettazione e attuazione di interventi, compresa la gestione associata di servizi
✓ (Servizio Europa Area Vasta -SEAV) Attività specifica per il supporto tecnico agli enti soci per informazione, progettazione e gestione di progetti da finanziare con risorse regionali, nazionali comunitarie, o altri strumenti di fundraising (Partenariato pubblico o privato sia contrattuale che istituzionale, Sponsorizzazioni, Project financing, Crowdfunding) anche attraverso attività di raccordo e supporto finalizzate a potenziare la capacità dei soci di accesso a dette risorse
✓ Supporto tecnico amministrativo agli enti soci per la progettazione tecnica, la predisposizione di documenti di gara nonché svolgere funzioni di stazione appaltante;
La società inoltre, nel quadro delle finalità istituzionali dei Comuni soci, singoli e associati, potrà svolgere, a titolo esemplificativo non esaustivo, le seguenti attività:
✓ Progettazione gestione ed assistenza tecnica di progetti di valorizzazione di risorse territoriali, ambientali, sociali, culturali;
✓ Progettazione gestione ed assistenza tecnica di interventi finalizzati a supportare l’iniziativa economica locale, con particolare riferimento al sistema dell’autoimprenditorialità;
✓ Promozione, gestione e coordinamento di iniziative per favorire lo svolgimento delle funzioni proprie dei Comuni, singoli o associati, nell’ambito dello sviluppo dell’economia, del marketing territoriale, delle risorse turistico-culturali;
✓ Gestione di interventi finalizzati al risparmio energetico dei soci e all’uso sostenibile delle risorse;
✓ Supporto per individuare la sostenibilità economica, nel rispetto della mission societaria di intercettazione di risorse finanziarie per gli enti locali, nonché la successiva fattibilità tecnica di progetti e attività:
o Di tutela e valorizzazione del sito Unesco “Parco Artistico Naturale e culturale della Val d’Orcia”;
o Di promozione e sviluppo di prodotti agricoli e artigianali locali;
Nello svolgimento delle attività alla Società potranno essere affidati in gestione asset materiali ed immateriali dei soci.
Le attività costituenti l’oggetto sociale, ivi rappresentate, sono realizzate prevalentemente nell’ambito di compiti affidati dai soci nella misura minima dell’80%. Gli affidamenti da soggetti diversi dai soci sono consentiti nei limiti previsti dalla normativa nazionale e comunitaria e sono consentiti solo a condizione che permettano di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell’attività principale della società e purché non distolgano le risorse necessarie all’espletamento dei servizi pubblici affidati alla società.
La gestione di servizi, inclusi i servizi ausiliari ai precedenti ovvero accessori o connessi alle finalità statutarie dei soci pubblici nel rispetto dei principi generali sui Partenariati Pubblici Privati Istituzionali di matrice comunitaria e quelli contenuti nella normativa nazionale sui contratti pubblici vigente sono disciplinati da specifico disciplinare per l’esecuzione di specifici compiti operativi in favore dei soci previa approvazione degli enti soci.
La società potrà svolgere altri servizi per i singoli soci o associati tra loro conformemente ai principi generali sui Partenariati Pubblici Privati Istituzionali e a quelli contenuti nelle norme vigenti sui contratti pubblici relativi a lavori, servizi e fornitura.”
(b) L’articolo 6 (Capitale sociale) viene modificato come segue:
“Il capitale sociale è determinato in Euro 90.000,00 (novantamila/00) ed è diviso in quote ai sensi di legge. Il capitale sociale dovrà essere sempre di proprietà di soci Enti Pubblici.”
(c) L’articolo 10 (Organi della società) viene modificato come segue:
“Sono organi della società:
a) l’Assemblea dei soci;
b) il Consiglio di amministrazione - o l’Amministratore Unico;
c) l’Organo di controllo.
È fatto di istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società.”
(d) L’articolo 12 (Competenze dell’assemblea) viene modificato come segue:
“Sono riservate all'Assemblea, oltre quanto alla stessa demandato per legge:
a) l'approvazione del Programma pluriennale dell'attività societaria;
b) l'approvazione del Programma annuale dell'attività societaria e del Bilancio di Previsione;
c) la nomina e la revoca dei componenti l’Organo di Amministrazione, e dell’eventuale Presidente della Società;
d) la nomina dell’Organo di Controllo;
e) la determinazione dei compensi spettanti ai componenti dell’Organo di Amministrazione e dell’Organo di Controllo;
f) la nomina del Comitato d’indirizzo e vigilanza atto ad eseguire tutte le procedure inerenti il controllo analogo;
g) l'emanazione di qualunque atto diretto ad indirizzare e vincolare l'attività e le scelte gestionali dell’Organo di Amministrazione, in modo da garantire la continua strumentalità dell'attività della società rispetto agli interessi, servizi e funzioni di pertinenza dei soci;
h) l'esercizio di un generale potere di controllo, coordinamento e supervisione sui più importanti atti di gestione della società;
i) l’approvazione delle proposte dell’Organo Amministrativo circa nuove assunzioni di personale;
l) l’approvazione di operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari proposte dall’Organo Amministrativo che saranno ritenute necessarie o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale;
m) l’approvazione di strumenti regolamentari proposti dall’Organo Amministrativo che assicurino i principi di libera concorrenza, trasparenza ed imparzialità nell’affidamento di lavori, di forniture, di beni e servizi ed incarichi professionali, nonché, nelle procedure selettive del personale da assumere;
n) l’approvazione di apposite tariffe proposte dall’organo amministrativo, per i Soci, in relazione alla fruizione di specifici servizi offerti;
o) l’approvazione, qualora lo si ritenga necessario, di un Regolamento interno di funzionamento.
L'Assemblea nomina l’Organo Amministrativo ed il/i componente/i dell'Organo di controllo scegliendoli tra i candidati proposti, nel rispetto della normativa vigente e dello Statuto.
I soci dovranno inoltre prevedere opportune procedure per la valutazione preventiva dei programmi annuali e pluriennali di attività, dei bilanci preventivi e civilistici nonché per l'esercizio di un generale potere di controllo, coordinamento e supervisione sui più importanti atti di gestione della società, come meglio specificato e declinato al successivo art. 25.”
(e) L’ articolo 19 (Organo amministrativo) viene modificato come segue:
“L’Organo Amministrativo è costituito, di norma, da un Amministratore Unico. L’assemblea dei soci, con delibera motivata riguardo a specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei cosi, può disporre che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 membri.
La nomina dell’organo amministrativo spetta all’Assemblea dei soci, su proposta del socio di maggioranza, nel rispetto della normativa in materia di parità di genere.
L’organo di amministrazione dura in carica un massimo di tre esercizi, è rieleggibile ed è revocabile dall’Assemblea in qualunque tempo ai sensi dell’articolo 2383 del Codice Civile. La cessazione, decadenza, revoca e sostituzione degli amministratori sono regolate a norma di legge e dal presente statuto. In materia di incompatibilità e ineleggibilità valgono le cause esimenti stabilite in norme statutarie e regolamentari degli enti soci.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare senza indugio l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. Gli amministratori così nominati decadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
Gli amministratori devono essere di indiscussa probità ed essere scelti fra persone che abbiano provata competenza professionale, per studi compiuti e/o funzioni dirigenziali e/o incarichi professionali svolti. Devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia previste dalle vigenti normative in materia.
Non può essere nominato amministratore chi si trova in cause di incompatibilità previste dalla Legge.
Gli Amministratori hanno l’obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall’ufficio. Se la decadenza riguarda il Presidente, la comunicazione va resa all’organo amministrativo.
Agli amministratori si applica il divieto di cui all'articolo 2390 codice civile.
Ai componenti l’organo amministrativo non possono essere corrisposti gettoni di presenza o premi di risultato successivi allo svolgimento della loro attività né trattamenti di fine mandato.”
(f) L’ articolo 21 (Consiglio di Amministrazione) viene modificato come segue:
“In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea provvede a indicare e nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che esercita le funzioni in caso di sua assenza o impedimento.
Il Consiglio di Amministrazione si radunerà presso la sede sociale od altrove, comunque non al di fuori della Provincia di Siena, per invito del Presidente oppure quando ne sia fatta richiesta da due Consiglieri. La convocazione è fatta dal Presidente o da chi ne fa le veci; tra la data dell'avviso di convocazione ed il giorno dell'adunanza devono decorrere almeno tre giorni. Gli inviti di convocazione dovranno contenere le indicazioni
riguardanti il luogo, la data e l'ora, nonché l'ordine del giorno dell'adunanza e potranno farsi a mezzo di avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica).
Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci se nominati.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si intendono legalmente ed efficacemente adottate quando abbiano riportato il voto favorevole della maggioranza assoluta dei membri che lo costituiscono. In caso di parità prevarrà la determinazione per la quale ha votato il Presidente”
(g) articolo 22 (Decadenza dell’Organo Amministrativo) viene modificato come segue:
“L’Organo Amministrativo potrà decadere, oltre che in base alla scadenza naturale prevista all’Art.20, anche a seguito mancato rispetto delle direttive formulate dall’Assemblea o a seguito della mancata predisposizione dei piani previsti all’Art.25, oltre che seguito di richiesta di revoca da parte di un componente del Comitato di indirizzo e vigilanza, previa acquisizione del parere dell’Assemblea dei Sindaci della Provincia di Siena, da votare in Assemblea dei Soci.”
(h) articolo 25 (Vigilanza e controllo analogo) viene modificato come segue:
“La Società, oltre ai normali controlli spettanti ai soci ai sensi del Codice Civile, è soggetta ad un controllo da parte degli Enti Soci analogo a quello esercitato dai medesimi sui propri servizi.
l controllo analogo è esercitato secondo le modalità di cui al presente articolo.
Il controllo analogo è esercitato attraverso il “Comitato di indirizzo e vigilanza”, il quale rappresenta la sede di informazione, controllo preventivo, consultazione, valutazione e verifica da parte degli Enti Soci sulla gestione ed amministrazione della Società. Il controllo analogo di cui sopra è esercitato sull’andamento economico gestionale e sugli atti fondamentali assunti dalla Società attraverso una verifica preventiva. concomitante ed a consuntivo. A tal fine potrà essere predisposto un apposito Regolamento, patto parasociale, accordo di collaborazione o convenzione.
In ogni caso, indipendentemente dalle forme di controllo specificamente disciplinate dal presente articolo, i singoli soci potranno:
- convocare in qualunque momento gli organi della Società per chiedere chiarimenti sulle modalità di svolgimento dei servizi oggetto di affidamento, anche tramite ispezione e visita ai luoghi di produzione;
- proporre specifiche iniziative inerenti l’esecuzione del contratto di servizio;
- chiedere la revoca dell’organo amministrativo, nel caso di attività sociali poste in essere in difformità alle relative autorizzazioni assembleari.
Il controllo analogo è altresì esercitato in modo congiunto nelle seguenti fase temporali 1) Attraverso il controllo ex ante:
- Con l’approvazione, da parte dell’Assemblea dei Soci, previo parere favorevole dell’Assemblea dei Sindaci della Provincia, in funzione di controllo ex ante, dei documenti di programmazione strategica ed economico-finanziaria contenenti gli obiettivi strategici ed operativi obiettivi da perseguire con l’in house providing, anche mediante l’utilizzo di indicatori qualitativi e quantitativi;
- Il preventivo parere dell’Assemblea dei Sindaci della Provincia sulle deliberazioni societarie, degli atti fondamentali della gestione quali, la relazione programmatica, il piano degli investimenti, il piano di sviluppo, il piano industriale, il piano economico-finanziario, l’organigramma, il piano occupazionale, e gli impegni di spesa di importi superiori a 40.000,00;
- L’autorizzazione preventiva degli organi consiliari di tutti i soci alle operazioni straordinarie della società, fusioni, su operazioni di gestione straordinaria, su aperture di credito ovvero ricorso ad altri strumenti finanziari, modifiche statutarie nonché percorsi di alienazione e valorizzazione del patrimonio societario;
2) Attraverso il controllo concomitante:
- mediante il Comitato di indirizzo e vigilanza, con funzioni di controllo “contestuale”, oppure mediante cabine di regia/gruppi di lavoro previsti in atti convenzionali, accordi o patti parasociali;
Tale tipo di controllo è esercitabile esercitabile, attraverso:
- la richiesta di relazioni periodiche sull’andamento della gestione;
- la verifica dello stato di attuazione degli obiettivi, con individuazioni delle azioni correttive in caso di scostamento o squilibrio finanziario;
- la previsione della possibilità di fornire indirizzi vincolanti sulle modalità di gestione economica e finanziaria dell’organismo in house;
- la previsione di controlli ispettivi;
- il potere di proporre modifiche e miglioramenti degli schemi-tipo degli eventuali contratti di servizio con l’utenza.
3) Attraverso il controllo ex post:
Con l’approvazione, da parte dell’Assemblea, del bilancio consuntivo, previo parere favorevole dell’Assemblea dei Sindaci della Provincia e comprensivo del grado di raggiungimento obiettivi strategici ed operativi raggiunti dalla società.
I Soci potranno, altresì, prevedere per singoli atti di affidamento dei servizi modalità specifiche di controllo aggiuntive, attraverso i propri organi rispettivamente competenti Consiglio o Giunta, rispetto a quelle previste nel presente Statuto. Il controllo analogo potrà essere realizzato e rafforzato anche attraverso patti parasociali ovvero tramite accordi di collaborazione o convenzione fra i soci di cui alla normativa vigente.”
(i) articolo 26 (Comitato di indirizzo e vigilanza) viene modificato come segue:
“Al fine di rafforzare e consentire l’adempimento di tutti gli obblighi normativi relativi al controllo analogo concomitante è istituito un Comitato d’indirizzo e vigilanza. Esso è composto da 3 membri, nominati dall’Assemblea dei Sindaci o altra modalità risultante da atti convenzionali o patti parasociali fra i soci, tra i propri membri ovvero tra Dirigenti, funzionari e Segretari in servizio presso i soci membri nel rispetto del principio della rotazione.
Esso dura in carica 2 anni, e opera secondo uno specifico regolamento adottato dall’Assemblea dei Soci. Il Comitato rappresenta la sede di informazione, controllo preventivo, consultazione, valutazione e verifica da parte degli Enti Soci sulla gestione ed amministrazione della Società.
I singoli componenti del Comitato di indirizzo e vigilanza possono:
- Richiedere relazioni periodiche sull’andamento della gestione;
- Verificare lo stato di attuazione degli obiettivi, con individuazione delle azioni correttive in caso di scostamento o di squilibrio finanziario;
- Fornire indirizzi vincolanti sulle modalità di gestione economica e finanziaria;
- Richiedere controlli ispettivi;
- Richiedere la modifica degli schemi tipo dei contratti di servizio con i soci.
Il suo compito è quello di coadiuvare, supportare ed indirizzare gli organi societari nell’assolvimento degli obblighi normativi sul controllo analogo, formulando specifiche indicazioni che dovranno essere recepite dall’Organo Amministrativo.
Il comitato di indirizzo e di vigilanza coadiuva il Responsabile per la prevenzione della corruzione nella elaborazione del Piano triennale di prevenzione della corruzione. Spetta al Comitato d’indirizzo e vigilanza dare immediata comunicazione all’Assemblea dei soci della mancata adozione del Piano triennale di prevenzione della corruzione da parte dell’organo amministrativo.
In particolare al Comitato di indirizzo e di vigilanza spetta la supervisione degli atti programmatori e dei principali atti di gestione della Società, come ad esempio i bilanci annuali preventivi e civilistici, programmi annuali e pluriennali di attività, atti di programmazione e gestione in materiale del personale della società.”
4. Rapporto di Cambio
Gli organi amministrativi sulla base delle situazioni patrimoniali aggiornate al
31.12.2017 delle rispettive società sono pervenuti alla determinazione del seguente
rapporto di cambio:
PROSPETTO CONCAMBIO FUSIONE TERRE DI SIENA LAB - VAL D'ORCIA
CAPITALE SOCIALE PATRIMONIO NETTOPERCENTUALE NUOVO CAPITALE SOCIALE
TERRE SIENA LAB 99996,24 100988,74 86,77% 90000 78091,63
VAL D'ORCIA SRL 40545 15400 13,23% 11908,37
TOTALE 140541,24 116388,74 100,00% 50541,24 riserve
50541,24 riduzione cs
SOCI TERRE DI SIENA LAB
VALORE ANTE FUSIONE
PERCENT.ANTE FUSIONE
PERCENTUALE POST FUSIONE
PERCENTUAL
E SOMMATA VALORE QUOTA
Provincia di siena € 77.482,51 77,49% 67,23% 68,31% € 61.483,27
CCIAA siena € 0,00 0,00% 0,00% 0,00% € 0,00
UNIONE COMUNI Amiata Val D'Orcia € 5.258,71 5,26% 4,56% 11,30% € 10.173,29
Comune Poggibonsi € 2.794,93 2,80% 2,43% 2,43% € 2.182,69
Comune Colle Val D'Elsa € 2.443,07 2,44% 2,12% 2,12% € 1.907,90
Comune Siena € 2.308,04 2,31% 2,00% 2,00% € 1.802,45
Comune Sinalunga € 2.053,15 2,05% 1,78% 1,78% € 1.603,40
Comune Torrita di Siena € 1.798,69 1,80% 1,56% 1,56% € 1.404,68
Comune Montepulciano € 605,91 0,61% 0,53% 0,53% € 473,18
Comune Sovicille € 382,43 0,38% 0,33% 0,33% € 298,66
Comune Chiusi € 373,70 0,37% 0,32% 0,32% € 291,84
Comune Monteriggioni € 354,20 0,35% 0,31% 0,31% € 276,61
Comune Castelnuovo Berardenga € 348,49 0,35% 0,30% 0,30% € 272,15
Comune Monteroni D'Arbia € 323,62 0,32% 0,28% 0,28% € 252,73
Comune San Gimignano € 320,93 0,32% 0,28% 0,28% € 250,63
Comune Chianciano Terme € 307,16 0,31% 0,27% 0,27% € 239,88
Comune Asciano € 295,73 0,30% 0,26% 0,26% € 230,95
Comune Abbadia San Salvatore € 288,00 0,29% 0,25% 0,25% € 224,91
Comune Montalcino € 219,11 0,22% 0,19% 1,27% € 1.144,75
Comune Rapolano Terme € 211,72 0,21% 0,18% 0,18% € 165,34
Comune Sarteano € 199,62 0,20% 0,17% 0,17% € 155,89
Comune Piancastagnaio € 176,43 0,18% 0,15% 0,15% € 137,78
Comune Casole D'Elsa € 139,80 0,14% 0,12% 0,12% € 109,18
Comune Buonconvento € 136,44 0,14% 0,12% 0,12% € 106,55
Comune Cetona € 124,34 0,12% 0,11% 0,11% € 97,10
Comune Castellina in Chianti € 120,31 0,12% 0,10% 0,10% € 93,96
Comune Gaiole in Chianti € 110,56 0,11% 0,10% 0,10% € 86,34
Comune San Quirico D'Orcia € 109,55 0,11% 0,10% 1,18% € 1.059,19
Comune Castiglione D'Orcia € 106,19 0,11% 0,09% 1,17% € 1.056,57
Comune Pienza € 93,43 0,09% 0,08% 1,16% € 1.046,60
Comune Murlo € 92,08 0,09% 0,08% 0,08% € 71,91
Comune Chiusdino € 84,35 0,08% 0,07% 0,07% € 65,87
Comune San Casciano Bagni € 73,60 0,07% 0,06% 0,06% € 57,48
Comune Monticiano € 65,87 0,07% 0,06% 0,06% € 51,44
Comune Trequanda € 60,15 0,06% 0,05% 0,05% € 46,97
Comune Radicofani € 51,42 0,05% 0,04% 1,13% € 1.013,80
Comune Radicondoli € 42,68 0,04% 0,04% 0,04% € 33,33
Comune San Giovanni D'Asso € 39,32 0,04% 0,03% 0,03% € 30,71
TOTALE € 99.996,24 100,00% 86,77% 100,00% € 90.000,00
SOCI VAL D'ORCIA
VALORE ANTE FUSIONE
PERCENT.
ANTE FUSIONE
PERCENTUALE POST FUSIONE
UNIONE COMUNI AMIATA VALDORCIA € 20.655,00 50,94% 6,74%
COMUNE MONTALCINO € 3.315,00 8,18% 1,08%
COMUNE SAN QUIRICO D'ORCIA € 3.315,00 8,18% 1,08%
COMUNE PIENZA € 3.315,00 8,18% 1,08%
COMUNE CASTIGLIONE D'ORCIA € 3.315,00 8,18% 1,08%
COMUNE RADICOFANI € 3.315,00 8,18% 1,08%
PROVINCIA DI SIENA € 3.315,00 8,18% 1,08%
Totale € 40.545,00 100,00% 13,23%
