 Art. 14 d.lgs. 39/2010.: revisione legale (se affidatagli

(1)

LA PIANIFICAZIONE LA PIANIFICAZIONE

DELL’ DELL ’ATTIVIT ATTIVITÀ À DI DI CONTROLLO CONTROLLO

Dott.ssa Teresa ARAGNO

ATTIVIT

ATTIVITÀÀDEL COLLEGIO SINDACALEDEL COLLEGIO SINDACALE

 Art. 2403 c.c.: vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

 Art. 14 d.lgs. 39/2010.: revisione legale (se affidatagli

ex art. 2409 bis c.c.)

(2)

L’attività di controllo e la relazione al bilancio 3

CONTROLLO

CONTROLLO DI DI LEGALITÀ LEGALIT À

CONTROLLO

CONTROLLO DIDILEGALITLEGALITÀÀ((exexart. 2403 c.c.)art. 2403 c.c.)

Il controllo di legalità si estrinseca nelle seguenti attività:

1. Vigilanza (preventiva e concomitante) e controllo

(successivo) su:

 osservanza della legge e dello statuto

 rispetto dei principi di corretta amministrazione

 adeguatezza dell’assetto organizzativo

 adeguatezza e funzionamento del sistema amministrativo e contabile

 bilancio d’esercizio e relazione sulla gestione e stesura della relazione

./.

(3)

CONTROLLO

CONTROLLO DIDILEGALITLEGALITÀÀ((exexart. 2403 c.c.)art. 2403 c.c.)

2. Convocazione assemblea 3. Amministrazione attiva 4. Pareri e proposte 5. Altre

Tali attività sono in parte:

 programmabili, in quanto da effettuare periodicamente

 non programmabili, in quanto da effettuare al verificarsi di specifiche condizioni.

1. VIGILANZA E CONTROLLO 1. VIGILANZA E CONTROLLO

Attività programmabili

Osservanza della legge e dello statuto (art.

2403, comma 1 c.c.)

Cadenza

Conformità degli atti e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge e alle

disposizioni statutarie Almeno

trimestrale/

Verifiche specifiche/

Riunioni degli organi sociali Regolare tenuta dei libri sociali e deposito e

pubblicazione degli atti sociali

Rispetto degli adempimenti previsti dalle normative fiscale e previdenziale

Rispetto delle disposizioni che disciplinano lo svolgimento dell’attività in generale e nello specifico settore in cui opera la società

(4)

Rispetto dei principi di corretta

amministrazione (art. 2403, comma 1 c.c.)

Cadenza

Conformità delle scelte di gestione alle norme di

legge e dello statuto Riunioni del

Cda/

Verifiche periodiche/

Verifiche specifiche Conformità delle scelte di gestione ai criteri di

razionalità economica

Rispetto dell’obbligo di diligenza degli amministratori

Vigilanza specifica sugli organi delegati (ove presenti)

1.VIGILANZA E CONTROLLO 1.VIGILANZA E CONTROLLO

Adeguatezza dell’assetto organizzativo (art.

2403, comma 1 c.c.)

Cadenza

Verifica che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato ad un appropriato livello di competenza e responsabilità

All’inizio del mandato e, successivamente, in occasione delle verifiche

periodiche o di verifiche specifiche

(5)

Adeguatezza e funzionamento del sistema amministrativo e contabile (art. 2403, comma 1 c.c.)

Cadenza

Verifica del sistema di controllo interno, cioè:

-delle procedure contabili, operative e

amministrative che presiedono il funzionamento dell’impresa

-delle procedure di controllo che consentono all’organo amministrativo di verificare:

-se le procedure di cui sopra sono attuate conformemente alle direttive aziendali - se necessitano di modifiche o aggiornamenti

All’inizio del mandato e, successivamente, in occasione delle verifiche

periodiche o di verifiche specifiche

Bilancio d’esercizio e relazione sulla gestione (art. 2429 c.c.)

Cadenza

Rispetto delle norme relative alla formazione, deposito e pubblicazione del bilancio

Rispetto delle norme relative al contenuto del bilancio, della nota integrativa, della relazione sulla gestione

Stesura della relazione al bilancio

Annuale

(6)

Attività non programmabili

Vigilanza sul rispetto della legge e dell’atto costitutivo e della corretta amministrazione nelle operazioni di:

 conferimento d’azienda (art. 2343 c.c.)

 emissione di prestiti obbligazionari (art. 2410 ss. c.c.)

 aumento di capitale sociale (artt. 2438 ss. c.c.)

 riduzione (anche per perdite) di capitale sociale (artt. 2445 e 2446 – 2447 c.c.)

 liquidazione (art. 2484 ss. c.c.)

 operazioni di trasformazione (art. 2498 ss. c.c.)

 fusione e scissione (art. 2501 ss. c.c.)

 cessione d’azienda

2. CONVOCAZIONE DELL

2. CONVOCAZIONE DELL’’ASSEMBLEA ASSEMBLEA

Convocazione dell’assemblea in caso di:

 richiesta di tanti soci che rappresentino almeno 1/10 del capitale sociale, quando gli amministratori non provvedano (art. 2367 c.c.)

 cessazione dalla carica di tutti gli amministratori o dell’amministratore unico (art. 2386, u.c. c.c.)

 omissione o ingiustificato ritardo da parte degli amministratori (art. 2406, comma 1 c.c.)

 fatti censurabili di rilevante gravità commessi dagli amministratori (su propria iniziativa o su denuncia dei soci) (artt. 2406 comma 2 e 2408, comma 2 c.c.)

 riduzione del capitale per perdite (art. 2446 c.c.) e riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, quando gli amministratori non provvedano (art. 2447 c.c.)

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3. AMMINISTRAZIONE ATTIVA 3. AMMINISTRAZIONE ATTIVA

 Iscrizione della cessazione degli amministratori presso il Registro Imprese (art. 2385, comma 3 c.c.)

 Amministrazione ordinaria – e convocazione dell’assemblea per la nomina degli amministratori – nel caso in cui vengano meno tutti gli amministratori o l’amministratore unico (art. 2386, u.c.

c.c.)

 Adempimenti pubblicitari in caso di omissione o ingiustificato ritardo da parte degli amministratori (art. 2406, comma 1 c.c.)

 Istanza al Tribunale per l’accertamento delle cause di scioglimento della società (art. 2485, comma 2 c.c.)

 Istanza al Tribunale per la convocazione dell’assemblea per la nomina dei liquidatori (art. 2487, comma 2 c.c.)

 Istanza al Tribunale per la revoca dei liquidatori per giusta causa (art. 2487, comma 4 c.c.)

4. PARERI E PROPOSTE 4. PARERI E PROPOSTE

Attività Cadenza

Proposta motivata in ordine al conferimento dell’incarico di revisione legale (art. 13 d.lgs.

39/2010)

triennale

Consenso all’iscrizione in bilancio dei costi di impianto e ampliamento, dei costi di ricerca, sviluppo e pubblicità e dell’avviamento (art. 2426, comma 1, punti 5 e 6 c.c.)

annuale

Relazione al bilancio (2429 c.c.) annuale

Relazione sul rendiconto finale degli

amministratori in presenza di patrimoni destinati ad uno specifico affare (art. 2447 novies c.c.)

annuale

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4. PARERI E PROPOSTE 4. PARERI E PROPOSTE

 Approvazione delibera di sostituzione per cooptazione degli amministratori (art. 2386 c.c.)

 Parere sul compenso da riconoscere agli amministratori investiti di particolari cariche (art. 2389, comma 3 c.c.)

 Parere in merito alla revoca dell’incarico ai revisori (art. 13 d.lgs.

39/2010)

 Parere in merito al valore delle azioni da liquidare al socio in caso di recesso (art. 2437 ter c.c.)

 Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni, in caso di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione (art. 2441, comma 6 c.c.)

 Osservazioni in caso di riduzione del capitale sociale per perdite (art. 2446)

 Relazione al bilancio di liquidazione (art. 2492 c.c.)

5. ALTRE ATTIVIT 5. ALTRE ATTIVITÀÀ

 Impugnazione delle delibere dell’assemblea (art. 2377, comma 2 c.c.)

 Impugnazione delle delibere degli amministratori (art. 2388, comma 4 c.c.)

 Controllo delle operazioni poste in essere dagli amministratori in situazioni di conflitto di interesse e impugnazione della delibera (art. 2391 c.c.)

 Indagine sui fatti denunciati e, a seconda dei casi, convocazione dell’assemblea o informazione, nella prima assemblea utile (art.

2408 c.c.)

 Denuncia al Tribunale per il fondato sospetto di gravi irregolarità compiute dagli amministratori (art. 2409 u.c. c.c.)

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REVISIONE LEGALE REVISIONE LEGALE

LA REVISIONE LEGALE (ART. 14 D. LGS. 39/2010) LA REVISIONE LEGALE (ART. 14 D. LGS. 39/2010)

a) esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto;

b) verificano nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di

gestione nelle scritture contabili

Il revisore o la società di revisione incaricati di effettuare la revisione legale dei conti:

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PERIODICITA

PERIODICITA’’VERIFICHEVERIFICHE

Il d.lgs. 39/2010 non prevede più la periodicità trimestrale per la verifica della regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione.

I controlli vanno, quindi, effettuati con periodicità da

determinare in base alla tipologia di società e alla presenza di specifiche circostanze connesse all’attività svolta, ad eventi straordinari o ad operazioni di particolare rischio.

IL PROCESSO

IL PROCESSO DIDIREVISIONE LEGALEREVISIONE LEGALE

Il processo di revisione legale presuppone:

 l’impostazione delle attività preliminari e la definizione della strategia generale di revisione

 l’individuazione dei rischi di errori significativi

 la pianificazione e la successiva esecuzione delle procedure di conformità e di validità

 la raccolta degli elementi probativi

 la formulazione del giudizio

 la documentazione del lavoro svolto

(11)

PIANIFICAZIONE DELLA REVISIONE PIANIFICAZIONE DELLA REVISIONE

La pianificazione della revisione richiede:

 la definizione della strategia generale di revisione e

 lo sviluppo di un piano di revisione,

al fine di ridurre il rischio di revisione ad un livello accettabilmente basso.

La strategia generale e il piano di revisione devono essere aggiornati e modificati secondo necessità durante lo svolgimento del piano di revisione.

(Principio di revisione 300)

Un’adeguata pianificazione è indispensabile per:

 prestare la dovuta attenzione alle aree importanti della revisione

 identificare e risolvere tempestivamente eventuali problemi

 organizzare e gestire adeguatamente l’incarico di revisione per svolgerlo in modo efficace ed efficiente

PIANIFICAZIONE DELLA REVISIONE NELLE PIANIFICAZIONE DELLA REVISIONE NELLE IMPRESE MINORI

IMPRESE MINORI

I principi di revisione indicano principi e procedure validi per la revisione del bilancio di qualsiasi impresa, ma è comprensibile che la revisione dei bilanci delle imprese ed enti minori

richieda considerazioni particolari.

La pianificazione della revisione varia a seconda della dimensione della società e della complessità della revisione.

In caso di piccole revisioni può essere effettuata in occasione di un incontro con il proprietario-amministratore dell’impresa o quando la documentazione necessaria per la revisione si rende disponibile.

(12)

STRATEGIA GENERALE

STRATEGIA GENERALE DIDIREVISIONEREVISIONE

La strategia generale di revisione:

stabilisce l’ampiezza, la tempistica e la direzione della revisione

guida lo sviluppo del più dettagliato piano di revisione

Nella predisposizione della strategia di revisione occorre considerare:

 la conoscenza dell’impresa e del settore in cui essa opera

 la comprensione dei sistemi contabile e di controllo interno

 i rischi e la significatività

 altri aspetti

CONOSCENZA DELL

CONOSCENZA DELL’’IMPRESA E DEL IMPRESA E DEL SETTORE IN CUI OPERA

SETTORE IN CUI OPERA

Conoscere l’impresa e il contesto in cui opera significa identificare gli eventi, le operazioni e le prassi che possono avere un effetto significativo sul bilancio, sulle procedure di revisione o sulla relazione finale.

Oggetto di controllo sono:

 il settore di attività

 le caratteristiche dell’impresa

 gli obiettivi, le strategie e i rischi collegati

 la performance economica-finanziaria e le sue modalità di misurazione

 il controllo interno

(13)

COMPRENSIONE DEI SISTEMI CONTABILE COMPRENSIONE DEI SISTEMI CONTABILE E

E DIDICONTROLLO INTERNOCONTROLLO INTERNO

Nell’ambito del controllo interno, particolare attenzione va dedicata alle procedure relative al sistema amministrativo- contabile che influenzano direttamente i dati di bilancio al fine di identificare:

 la tipologia di potenziali errori significativi nel bilancio

 i fattori che incidono sui rischi di errori significativi

 le procedure di controllo più appropriate (natura, tempistica e ampiezza)

(Principio di revisione 315)

I RISCHI I RISCHI

Il rischio di revisione è il rischio che il revisore esprima un giudizio non corretto nel caso in cui il bilancio sia

significativamente inesatto.

Le componenti del rischio di revisione sono tre:

 Rischio intrinseco: è il rischio che un’informazione di natura contabile sia inesatta e possa quindi produrre un errore significativo nell’informativa di bilancio, indipendentemente dalla presenza o meno di adeguati controlli interni

 Rischio di controllo: è il rischio che un’inesattezza

significativa non sia tempestivamente individuata e corretta dal sistema di controllo interno

 Rischio di individuazione: è il rischio che le procedure di validità eseguite dal revisore non evidenzino

un’inesattezza significativa

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LA SIGNIFICATIVIT LA SIGNIFICATIVITÀÀ

Un’informazione è significativa se la sua omissione o non corretta presentazione può influenzare le decisioni

economiche prese sulla base dei bilanci.

La significatività è quindi una grandezza al di sotto della quale gli eventuali errori riscontrati dal revisore sono ritenuti tollerabili ai fini dell’emissione del giudizio sul bilancio.

(Principio di revisione 320)

ALTRI ASPETTI ALTRI ASPETTI

 Presenza di dubbi sulla continuità aziendale

 Situazioni che richiedono particolare attenzione (es.

esistenza di parti correlate)

 Condizioni dell’incarico e relative responsabilità

 Tipologia e tempi di redazione delle relazioni o di altri

documenti indicati nella lettera di incarico

(15)

PIANO

PIANO DIDIREVISIONEREVISIONE

Una volta definita la strategia di revisione, è possibile sviluppare il piano di revisione che include le indicazioni sulla natura, tempistica ed estensione delle procedure di revisione che devono essere svolte.

 Natura: in relazione alla valutazione del rischio di errori significativi

procedure di conformità e

procedure di validità

 Tempistica: in relazione al rischio di errore significativo

ad una data intermedia o

a fine esercizio

 Ampiezza (in termini quantitativi, ad es. dimensione del campione, numero di osservazioni): in relazione al rischio di errori significativi

DOCUMENTAZIONE DOCUMENTAZIONE

 Strategia generale: decisioni principali necessarie per un’adeguata pianificazione, con particolare riferimento all’ampiezza del lavoro, alla sua tempistica e al suo svolgimento

 Piano di revisione: natura, tempistica ed estensione delle procedure di valutazione del rischio pianificate, nonché delle procedure di revisione conseguenti pianificate a livello di asserzioni, per ogni significativa classe di operazioni, saldo contabile e informativa in risposta ai rischi identificati e valutati

 Cambiamenti: motivazione dei significativi cambiamenti della strategia e del piano e dimostrazione che i cambiamenti significativi accertati durante la revisione sono stati considerati in maniera adeguata

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REVISIONE LEGALE (ART. 14 D. LGS. 39/2010) REVISIONE LEGALE (ART. 14 D. LGS. 39/2010)

Attività sempre programmabile

Attività Cadenza

Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione (art. 14, comma 1, lett. b d.lgs. 39/2010)

Da definire

Stesura della relazione contenente il giudizio sul bilancio di esercizio/consolidato (art. 14, comma 1, lett. a d.lgs. 39/2010)

Annuale

VERIFICHE PERIODICHE VERIFICHE PERIODICHE

Il revisore:

ottiene informazioni su eventuali cambiamenti nel sistema di controllo interno e ne valuta gli effetti sulla regolare tenuta della contabilità e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili

accerta l’esistenza, completezza, aggiornamento dei libri obbligatori previsti dalla normativa civilistica, tributaria, previdenziale e dalla legislazione speciale

effettua a campione sondaggi di conformità sull’operatività del sistema di controllo interno

segnala agli amministratori le eventuali carenze riscontrate verificando successivamente le correzioni apportate

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VERIFICHE PERIODICHE VERIFICHE PERIODICHE

Il revisore:

esamina i verbali degli organi sociali

acquisisce l’ultima situazione periodica predisposta dalla direzione

acquisisce informazioni sugli eventi significativi verificatisi successivamente al precedente controllo

acquisisce riscontri documentali per operazioni particolarmente significative o rischiose

CONTROLLI SUL BILANCIO CONTROLLI SUL BILANCIO

In esito alla revisione legale, il revisore esprime un giudizio sul bilancio che indichi chiaramente:

 se esso è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e

 se rappresenta in modo veritiero e corretto la

situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato

economico dell’esercizio

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