Le strutture formali della Corporate Governance in Italia
Il Codice civile prevedeva per le S.p.A. non quotate 3 organi, Consiglio d’Amministrazione, Assemblea dei soci, collegio sindacale;
Con la riforma del diritto societario (L. n.
366/2001) si può optare per:
- Un consiglio di gestione + consiglio di sorveglianza
- Un consiglio di Amministrazione inclusivo di
un comitato di controllo interno della gestione
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Struttura elementare di una società per azioni
Presidente del CDA
Consiglio di Amministrazione
Assemblea dei Soci
Collegio Sindacale
Ø Assemblea dei soci: organo deliberativo, elegge gli amministratori e il collegio sindacale, approva il bilancio.
Decide le questioni fondamentali per la gestione societaria. La maggioranza all’interno dell’assemblea si calcola non in base al numero dei soci presenti ma tenendo conto delle azioni che questi posseggono.
Ø Consiglio d’Amministrazione: ha competenze superiori rispetto a quelle dell’assemblea dei soci, il C.C. non definisce quali, ma si deduce che hanno poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Gli amministratori hanno il compito di gestire la società.
L’amministrazione della SPA può essere affidata a un’unica persona (amministratore unico), o a più persone (consiglio di amministrazione), che decidono
Tre modelli di governance
Il sistema tradizionale 1) CdA
2) Collegio sindacale
Il sistema monistico 1) CdA
2) comitato per il controllo sulla gestione
Il sistema dualistico
1) consiglio di gestione
2) consiglio di sorveglianza
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Modello tradizionale
• Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile è obbligatoriamente effettuato da una società di revisione.
• Le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono obbligate alla redazione del bilancio consolidato possono prevedere nello statuto che il controllo contabile sia effettuato dal
Un organo di gestione (amministratore unico o consiglio di amministrazione)
un organo di controllo (collegio sindacale)
un revisore (persona fisica o società di revisione), iscritto nel registro istituito presso il Ministero della giustizia, a cui sia affidato il controllo
contabile.
Modello monistico
Art. 2409 - sexiesdecies C.C. “Lo Statuto può prevedere che l’amministrazione e il controllo” della società siano
regolati da:
Consiglio di amministrazione Comitato per il controllo.
Nel sistema monistico al consiglio è attribuita l’ulteriore competenza della
determinazione del numero e della
nomina dei componenti del comitato per il controllo della gestione
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Modello dualistico
Art. 2409 - octies C.C. “Lo Statuto può prevedere che l’amministrazione e il controllo” della società siano regolati:
Consiglio di gestione
Consiglio di sorveglianza
Il consiglio di sorveglianza assomma i poteri dell’organo di controllo e, per certi versi, dell’assemblea ordinaria
Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione:
approva il bilancio d'esercizio redatto dal consiglio di gestione e, ove previsto, il bilancio consolidato
ESERCIZIO
I signori Rossi e Bianchi decidono di costituire una società (Alfa S.p.A) con capitale sociale pari a 400.000.
Il capitale sociale sottoscritto è costituito da azioni ciascuna con valore nominale pari a 1.000.
Il socio Rossi apporta il 40% del capitale sociale e il socio Bianchi la restante parte.
Facendo riferimento a tali dati rispondere alle seguenti domande:
a quanto ammonta il capitale sociale sottoscritto dal socio Rossi?
R:___________________________________
a quanto ammonta il capitale sociale sottoscritto dal socio Bianchi?
R:_________________________________
qual è il numero totale delle azioni sottoscritte da ciascun socio?
R:__________________________________
Chi detiene la maggioranza nell’Assemblea dei soci?
R:___________________________________
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