L’ottimizzazione della fiscalità nelle operazioni
straordinarie
Milano
16 novembre 2005
Alcuni spunti di riflessione
• l'importanza della pianificazione: come gestire il processo;
• la pianificazione fiscale all'interno della pianificazione globale;
• la struttura e la gestione delle risorse:
come organizzarsi;
• gli aspetti da considerare per non svilire il processo di pianificazione.
La gestione del processo
• Analisi dei benefici e verifica della fattibilità:
– I livelli di tassazione e le modalità;
– Elaborazione di documenti extra contabili a supporto;
– Applicazione del modello al caso concreto
Una pianificazione globale
• Il reddito d’impresa considerato come unitaria materia imponibile la cui
scomposizione in sotto voci consente di ottimizzare la tassazione di ogni singolo componente e realizzare
economie di scala.
L’organizzazione del business
• La sinergica collaborazione con istituzioni finanziarie e banche
consente l’ottenimento di vantaggi competitivi di non scarso valore, soprattutto nei casi in cui
l’internazionalizzazione del business facilità progetti di tax planning.
Gli ostacoli sul percorso
• La redditività dell’impresa;
• Gli eventuali asset caratteristici;
• I rischi finanziari e di business;
• L’ottimizzazione dei processi;
• La sinergia tra area fiscale e finanziaria.
La norma di riferimento nel caso in cui si ceda l’azienda
Art. 86 del T.U.I.R.
fornisce tutte le ipotesi in cui le plusvalenze dei beni relativi all’impresa sono tassati
poiché concorrono a formare reddito
La logica di base
• La cessione di un’azienda, intesa come il complesso di beni e servizi utilizzati dall’imprenditore per esercitare la
propria impresa, si caratterizza per il fatto che i valori dei beni aziendali
vengono monetizzati in capo al
venditore e fiscalmente riconosciuti
Il trattamento delle plusvalenze prima e dopo
Plusvalenza da cessione di azienda
Fino al 31.12.03 Dal 01.01.2004
Intero costo fiscalmente riconosciuto
Costo fiscalmente riconosciuto: quello
sul conferente
Imposta sostitutiva del 19% ?
La determinazione dei valori da tassare
Corrispettivo concordato per il complesso dei beni e servizi dell’azienda, compreso l’avviamento
Costo fiscalmente
riconosciuto al quale deve essere aggiunto anche il valore delle rimanenze
• azienda.
Il prezzo di cessione
La legge concede ai contribuenti piena libertà
in relazione alla determinazione del prezzo di cessione, anche se è sempre presente l’occhio
attento del FISCO sulle transazioni concluse a TITOLO ONEROSO
Attenzione all’elusione
• Non si possono ignorare i rischi della sovra valutazione dei beni costituendi il complesso azienda, vista l’esistenza di una norma la cui applicazione
consente di disconoscere i benefici fiscali ottenuti da condotte elusive:
Art. 37/bis D.p.R. 600/73
Norma anti elusione
• Sono inopponibili all'amministrazione finanziaria gli atti, i fatti e i negozi, anche collegati tra loro, privi di valide ragioni economiche,diretti ad aggirare obblighi o divieti previsti
dall'ordinamento tributario e ad ottenere riduzioni di imposte o rimborsi, altrimenti indebiti.
La soluzione di caso concreto
Tra fiscalità e finanza:
in medio stat virtus
Lo schema
• S.r.l. con fatturato > 10 Mio €;
• Gestione familiare;
• Bilancio in attivo;
• Discreta liquidità;
• Scarso ricorso alle banche;
• Reinvestimento di utili.
Problematica ante cessione
• Riorganizzare la struttura economico finanziaria dell’azienda con ricorso al capitale di debito;
• Eliminare dal bilancio (SP) alcune voci di scarso appeal per il potenziale
acquirente;
• Soddisfare una esigenza di
La soluzione
Prestito
obbligazionario Trust
Prestito da banche
sottoscrizione Rapporto di
Controllo
Il caso della vendita dell’impresa familiare
• La problematica che emerge in questo caso è quella relativa alla
ridistribuzione del reddito tra l’imprenditore ed i collaboratori familiari.
Il caso della vendita dell’impresa familiare
Integralmente in capo al titolare dell’impresa familiare si veda Cir. Min. 320/1997
Il caso della vendita dell’impresa familiare
Suddivisione tra titolare e collaboratori
Nota Min. 984/1997
L’imputazione delle plusvalenze tra i collaboratori
Il Fisco le determina proporzionalmente alle quote di lavoro apportato da
ciascun collaboratore. Si preferisce parlare, tuttavia, di:
“imputazione al titolare”
Problemi applicativi
Nel caso in cui il collaboratore familiare cessi di prestare il suo apporto
d’opera il FISCO non ha chiarito, ad esempio, come dovrà essere gestita
tale eventualità post imputazione.
Lo schema
• Ditta individuale;
• Impresa familiare regolarmente costituita (marito e moglie);
• Regime comunione
• Problematiche di divisione;
• Immobile in leasing da riscattare;
• Necessità di ottimizzare la fiscalità.
Tutto nasce dall’interpretazione della norma
• Al momento del riscatto si prevede
che il collaboratore familiare rinunci a vita a quanto gli spetti, senza alcun
indennizzo;
La soluzione
• Si procede alla costituzione di un autonomo soggetto giuridico per
gestire il passaggio generazionale e ottimizzare la fiscalità
La soluzione
Riscatto
Trust in trust delle quote
conferimento
Affitto immobile a ditta individuale
La previsione ex art. 14 D.lgs 472/1997
• Il cessionario è responsabile con il cedente per il debito tributario
riferibile a violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuto il
trasferimento e nei due precedenti.
La way out concessa dal Fisco
• La richiesta e l’ottenimento, ovvero il mancato rilascio, da parte
dell’amministrazione finanziaria di una certificazione riguardante la
posizione tributaria del cedente ha effetti liberatori nei confronti del cessionario
Parte seconda
La leva finanziaria a supporto delle operazioni d’acquisto
d’azienda
Il ruolo delle istituzioni finanziarie
1. Comprendere i bisogni
dell’imprenditore acquirente e supportarne lo sviluppo;
2. Recepire la liquidità
dell’imprenditore cedente ed ottimizzarne l’impiego.
Le banche e le imprese: il mondo anglosassone
L’esperienza del mondo anglosassone ci permette di affermare che le
banche partecipano alle operazioni straordinarie anche condividendo il
rischio d’impresa.
Le banche e le imprese: il modello italiano
Il rapporto banca-impresa nel nostro paese è stato da sempre
caratterizzato da un costante
rigetto dell’idea di condivisione del rischio d’impresa.
Le banche e le imprese: il modello italiano - segue
L’unico rischio deve essere quello finanziario
e per di più adeguatamente
calcolato e remunerato
Le banche e le imprese: il modello italiano - segue
L’equity fund non è una
pratica diffusa per i nostri istituti
di credito
Qualcosa sta cambiando
In Italia alcune importanti famiglie imprenditoriali hanno costituito e fatto gestire da SGR fondi chiusi con l’obiettivo strategico di favorire
il development capital approach
Il problema è il dimensionamento delle operazioni
Le grandi merchant bank o le banche istituzionali guardano al business
dell’M&A delle aziende c.d.
corporate. Le PMI sono in parte tagliate fuori da questo mondo
Ci si accorge che le previsioni cambiano
80% del tessuto economico del nostro paese è costituito da PMI.
Alcuni si stanno attrezzando
Cosa frena gli investors istituzionali
1. Nelle PMI spesso manca un management;
Cosa frena gli investors istituzionali segue
2. L’impreditore si accorge tardi delle difficoltà di un repentino passaggio
generazionale
Cosa frena gli investors istituzionali segue
3. Il flusso di informazioni economiche sull’impresa è difficoltoso e spesso
non utile alle valutazioni dei terzi
Cosa frena gli investors istituzionali segue
4. La liquidità e i pricipali indicatori economico finanziari non
rispecchiano la reale situazione dell’azienda
Cosa fare per migliorare il trend
• Utilizzare la banca come partner;
• Strutturare l’azienda e
managerailizzarla accrescendo così il suo valore;
• Ricercare gli assets caratterizzanti
Ma prima di ogni cosa…!
• Bisogna partire dalla valorizzazione
del proprio asset aziendale per meglio comprendere se le opportunità di
crescita dovranno essere affrontate da soli o con l’aiuto di partner
finanziari o industriali.
