Allegato "A" al rep.
STATUTO
ART. 1 - Denominazione
1. È costituita una società per azioni, partecipata in via diretta o indiretta esclusivamente da enti pubblici, con la denominazione
"CONSORZIO INFORMATICA TERRITORIO S.P.A."
IN SIGLA "CONSORZIO I.T. SPA".
ART. 2 - Sede 1. La Società ha sede legale in Crema.
2. La sede sociale potrà essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso Comune con semplice decisione dell'organo amministrativo che è abilitato alle conseguenti dichiarazioni al Registro delle Imprese.
3. Potranno essere istituite o soppresse, sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, agenzie e uffici di rappresentanza con decisione dell'organo am- ministrativo.
4. Il domicilio dei soci, per i rapporti con la Società e fra i soci medesimi, è quello risultante dal libro soci di cui al successivo articolo 10.
ART. 3 - Oggetto sociale
3.1 Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 4 del D. Lgs. 175/2016 e fermo restando il vincolo di operare in via prevalente con gli enti partecipanti, la società ha per oggetto sociale esclusivo le attività di cui all’art. 4, comma 2, lettere a), b) d) ed e) del D.lgs. 175/2016 e s.m.i., con l’obiettivo di produrre beni e servizi strettamente necessari per il perseguimento delle finalità degli Enti Soci. In particolare, potrà svolgere le seguenti attività:
a) acquisto, costruzione, gestione, affitto, locazione di beni mobili e immobi- li, fabbricati, terreni, reti, impianti, macchinari e, in generale, di qualsiasi bene, anche immateriale, comunque funzionale ai bisogni e alle attività degli enti partecipanti o comunque destinato all'erogazione dei servizi pubblici e di interesse generale;
b) la valorizzazione, il supporto organizzativo ed amministrativo nella gestio- ne, anche in forma centralizzata, del patrimonio immobiliare degli enti parte- cipanti anche attraverso l'offerta di servizi di facility management nonché at- tività di assistenza e di supporto nell'ambito delle procedure di trasferimento di beni demaniali, in attuazione della disciplina vigente in materia di federali- smo demaniale e comunque nell'ambito di procedure di valorizzazione di beni pubblici;
c) lo svolgimento, per gli enti partecipanti, della funzione di centrale di com- mittenza per l’affidamento di servizi di interesse generale, economici e non economici, l’affidamento di lavori e/o l’acquisizione di beni e servizi, nei limiti e secondo le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente e appli- cabile e, pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
1) aggiudicare appalti, stipulare ed eseguire i contratti per conto delle ammi- nistrazioni aggiudicatrici e degli enti aggiudicatori;
2) stipulare accordi quadro, ai quali le stazioni appaltanti qualificate possono ricorrere, per l'aggiudicazione dei propri contratti;
3) attività di verifica e/o controllo dell’esecuzione di contratti pubblici;
d) lo svolgimento di servizi di committenza, ivi incluse le attività di commit- tenza ausiliarie, nei limiti e modi previsti dalla legge, nelle forme seguenti:
1) infrastrutture tecniche che consentano alle amministrazioni “aggiudicatri- ci” di aggiudicare contratti pubblici o di concludere accordi quadro per lavori,
forniture o servizi;
2) consulenza nello svolgimento o nella individuazione delle procedure di af- fidamento più efficaci e coerenti in relazione agli obiettivi perseguiti dagli Enti partecipanti;
3) preparazione e gestione delle procedure di affidamento in nome e per conto dell'amministrazione “aggiudicatrice” interessata;
e) offrire l’attività di assistenza e supporto, in riferimento a tutte le fasi di affi- damento e/o esecuzione dei contratti pubblici, quali a mero titolo esemplifi- cativo e non esaustivo:
1) attività di assistenza e/o supporto, prodromiche all’espletamento di proce- dure di affidamento di contratti pubblici ai sensi della normativa pro tempore vigente;
2) supporto al RUP nello svolgimento dei propri compiti, nei limiti e secondo le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente;
3) attività di assistenza e/o supporto dal punto di vista tecnico, economico- finanziario e giuridico-amministrativo ai fini dell’elaborazione degli atti ne- cessari all’espletamento di procedure di affidamento di contratti pubblici e/o nella valutazione degli atti medesimi, nell’ambito di procedure di PPP, come definite dalla normativa pro tempore vigente;
4) attività di verifica e/o controllo dell’esecuzione di contratti pubblici;
5) attività di assistenza e/o supporto all’Ente partecipanti e ogni suo ausilia- rio nelle fasi di esecuzione dei contratti pubblici;
f) svolgere servizi strumentali relativi alle funzioni fondamentali dei comuni, nei limiti e secondo le modalità consentite dalle vigenti norme di legge, esclusi i servizi sociali; sotto questo profilo, la società potrà, tra l'altro, forni- re ai soci anche supporti gestionali, organizzativi e tecnologici, strumentali all'efficientamento e/o all'aggregazione delle funzioni fondamentali stesse o comunque dei servizi erogati dai soci con particolare riguardo ai seguenti ambiti:
1) l’amministrazione, la gestione finanziaria, contabile e di controllo;
2) i servizi pubblici di interesse generale di ambito comunale, ivi compresi i servizi di trasporto pubblico urbano comunale;
3) l'attività relative al catasto;
4) l'urbanistica, l’edilizia e l'ambiente in ambito comunale e sovra comunale;
5) i servizi di raccolta, avvio e smaltimento e recupero dei rifiuti urbani e la riscossione dei relativi tributi;
6) la tenuta dei registri di stato civile e di popolazione e i servizi anagrafici;
7) la sicurezza e la pianificazione territoriale sismica e geologica e i conse- guenti servizi;
8) la predisposizione e l’implementazione dei sistemi per assicurare la tra- sparenza e la prevenzione della corruzione.
g) lo svolgimento di servizi di interesse generale, nei limiti consentiti dalle vi- genti norme di legge;
h) l'erogazione di servizi ad alto contenuto tecnologico di seguito elencati, in via esemplificativa e non tassativa:
- fornitura di software e consulenza informatica;
- sistemi di videosorveglianza e di monitoraggio del territorio;
- fornitura di hardware, anche mediante mandati di agenzia, e consulenza sui sistemi hardware;
- ricerche statistiche, studi e rilevazioni sul territorio e la popolazione resi-
dente;
- elaborazione di sistemi per la pianificazione territoriale;
- consulenza amministrativa e gestionale, controllo di gestione e controllo di qualità;
- analisi organizzative e valutazione del personale;
- elaborazione di dati contabili e di dati relativi alla gestione dei rapporti di lavoro;
- progettazione e valutazione di sistemi di sicurezza sul lavoro e ambientali;
- formazione e gestione di banche dati per conto proprio di soci e di terzi;
- realizzazione e gestione di infrastrutture per la trasmissione di contenuti multimediali;
- implementazione di sistemi di gestione aziendale per la qualità;
- supporto alla realizzazione di Carte di Servizi;
- supporto alla progettazione e realizzazione e gestione di sistemi di rileva- zione e valutazione della qualità attesa e percepita e del posizionamento aziendale rispetto al mercato;
- progettazione di base dati cartografici e delle reti tecnologiche;
- realizzazione di cartografie informatizzate;
- fornitura di software di base e applicativi per la gestione della cartografia, dei dati catastali, delle pratiche edilizie, dei PRG/PGT e dei tributi;
- gestione di Sistemi Informativi Territoriali (S.I.T.) per le applicazioni ineren- ti le reti tecnologiche;
- supporto organizzativo per l'introduzione e l'avvio del S.I.T.;
- supporto per la connessione del S.I.T. alle banche dati interne all'Ente e a quelle esterne (Catasto, Regioni, province, Comuni, ecc.);
- acquisizione di dati in campo relativi alle reti tecnologiche;
- studi di fattibilità per l'ottimizzazione di reti tecnologiche;
- supporto per la connessione del SIT alle banche dati interne all'Ente e a quelle esterne (Catasto, Regioni, Province, Comuni ecc.);
- analisi ambientali e sistemi di gestione ambientale con riferimento alle nor- me UNI EN ISO 14000/96 e/o al Regolamento EMAS e successive evolu- zioni normative;
- sistemi integrati Qualità/Sicurezza/Ambiente;
- progettazione e realizzazione di interventi formativi interaziendali o all'interno di singole aziende o Enti;
i) la ricerca di strumenti di finanza agevolata e finanziamenti in genere, stanziati da organismi pubblici nazionali o comunitari nonché partecipazione ai relativi bandi in proprio, o in nome e per conto degli Enti partecipanti;
l) la Società inoltre, potrà effettuare:
1) la fornitura di consulenza, assistenza e servizi nel campo dell'acquisto, costruzione, gestione, affitto, locazione di beni funzionali o destinati all'ero- gazione dei servizi pubblici;
2) l’organizzazione e gestione di corsi e formazione per la diffusione ed ap- plicazione delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, gestionali ed orga- nizzative nei campi di interesse degli Enti partecipanti;
3) la progettazione e direzione lavori di opere da realizzare per conto pro- prio o commissionate da soggetti terzi e destinate all'erogazione di servizi pubblici;
4) l’assunzione della concessione di costruzione ed esercizio di opere pub- bliche aventi attinenza con i servizi pubblici;
5) la fornitura di consulenza, assistenza, servizi ed esecuzione di lavori nel campo della manutenzione, conduzione e rinnovamento delle reti e degli im- pianti funzionali o destinati all'erogazione dei servizi pubblici;
6) la gestione della contabilità e fatturazione, per conto proprio o di terzi, dei consumi e dei costi dei servizi pubblici;
7) la verifica del rispetto dei livelli qualitativi dei servizi previsti dalle carte dei servizi e dai contratti di servizio;
m) l’attività di accertamento e di riscossione dei tributi e delle altre entrate di competenza degli Enti partecipanti e le attività connesse e complementari fi- nalizzate al supporto delle attività di gestione tributaria e patrimoniale degli Enti partecipanti;
n) la gestione dello SUAP e di altri sportelli e front office, telematici e non, e l’incasso dei relativi diritti ed oneri.
il tutto nei limiti e secondo le modalità consentite dalla vigente normativa e nel rispetto delle riserve a favore delle professioni protette ai sensi di legge e con il preventivo ottenimento di ogni necessario titolo abilitativo eventual- mente necessario.
3.2 Le attività di cui sopra potranno essere svolte anche a favore dei sog- getti che esercitano le funzioni fondamentali in forma associata degli Enti partecipanti e in via non prevalente anche favore di enti locali non soci.
3.3 La realizzazione dell'oggetto sociale può essere perseguita mediante gestione diretta "per conto", in concessione, in appalto, oppure per mezzo di società controllate, collegate o partecipate alla cui costituzione la Società può partecipare o nelle quali può assumere partecipazioni, nonché in qual- siasi altra forma consentita dalle leggi vigenti.
3.4 La Società, nei limiti consentiti dalla normativa vigente, potrà costituire con altre società e/o enti raggruppamenti temporanei d'impresa al fine di partecipare a gare, concorsi, appalti e licitazioni private indette da enti pub- blici per l'affidamento di servizi compresi nell'ambito della propria attività. La Società potrà, inoltre, sempre nei limiti previsti dallo Statuto e dalle vigenti norme di legge, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobi- liari, immobiliari e finanziarie, ivi compresa la facoltà di concedere garanzie reali e personali, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dell'erogazione di credito, ed in generale qualunque attività necessaria ed utile alla realizzazione dell'oggetto sociale.
3.5 Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la Società dovrà ispirarsi al ri- spetto dell'ambiente e del territorio e all'ottimizzazione dei servizi all'utenza.
3.6 In ogni caso, lo svolgimento delle attività dirette al perseguimento dell'oggetto sociale, dovrà essere svolto nel rispetto delle leggi vigenti in materia di società partecipate da enti pubblici in genere e delle società in house in particolare, finalizzate al perseguimento delle finalità istituzionali degli enti partecipanti.
3.7 In ogni caso, il fatturato della Società dovrà derivare, in misura superiore all’80% (ottanta per cento) e comunque nella misura superiore alla percen- tuale minima prevista dalla normativa euro-unitaria applicabile per il caso di affidamento diretto di un appalto pubblico alla persona giuridica controllata, da attività effettuate nello svolgimento dei compiti a essa affidati dagli enti pubblici, direttamente o indirettamente, soci della stessa - quand’anche fat- turati a privati nell’ambito della erogazione di un servizio o nell’adempimento dei compiti di cui sopra. Gli incarichi potranno formalmente essere conferiti
anche mediante le società con cui le amministrazioni detengono le parteci- pazioni.
3.8 La produzione ulteriore rispetto al limite di cui al presente paragrafo, che può essere rivolta anche a finalità diverse, è consentita solo a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di ef- ficienza sul complesso dell'attività principale della società.
ART. 4 - Durata
4.1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2059 e potrà essere prorogata con deliberazione dei soci assunta sei mesi prima del termine di scadenza.
ART. 5 - Capitale
5.1. Il capitale sociale è fissato in euro 100.000,00 (centomila e zero cente- simi), diviso in 100.000 (centomila) azioni nominali euro 1,00 (uno e zero centesimi) cadauna, aventi tutte parità di diritti.
5.2. La partecipazione di ciascun socio è proporzionale al suo conferimento, salva diversa deliberazione dell'assemblea dei soci in sede di aumento di capitale nei limiti di quanto consentito dalla legge.
5.3. La società potrà far ricorso a mutui e/o finanziamenti dai soci nei limiti e secondo le modalità consentite dalla legge in materia vigente al momento.
5.4. Il capitale sociale potrà essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea degli azionisti, anche mediante emissione di azioni aventi di- ritti diversi da quelle già emesse, ma anche mediante conferimenti in natura.
5.5. Il capitale sociale dovrà essere detenuto unicamente da enti pubblici, sia in via diretta sia per il tramite di società a totale partecipazione pubblica.
5.6. Le delibere di aumento del capitale sociale che, in qualunque modo, dovessero determinare la violazione del precedente comma 5. saranno con- siderate invalide ai sensi e per gli effetti dell'art. 2377 e seguenti cod. civ. e gli amministratori dovranno rifiutare l'annotazione a libro soci di simili delibe- razioni di aumento del capitale sociale.
5.7. Per le azioni detenute in violazione di quanto previsto al precedente comma 5., in nessun caso potrà essere esercitato il diritto di voto e, comun- que, diritti diversi da quelli aventi contenuto meramente patrimoniale. Tali azioni sono tuttavia computate ai fini della regolare costituzione dell'Assem- blea dei Soci.
5.8. Nel caso di comproprietà, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato ai sensi di legge.
ART. 6 - Azioni
6.1. Le azioni sono nominative e indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto previsto all'art. 5.
6.2. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costi- tutivo della Società ed al presente statuto.
6.3. La società non ha l'obbligo di emettere titoli azionari; potrà emettere certificati provvisori sottoscritti dall'Amministratore Unico ovvero dal Presi- dente del Consiglio di Amministrazione, nonché altri tipi di azioni e/o obbli- gazioni previsti dal codice civile.
6.4. La società potrà emettere obbligazioni sia nominative che al portatore a norma e con le modalità di legge.
ART. 7 - Trasferimento delle azioni
7.1. Le partecipazioni al capitale sono trasferibili per atto tra vivi solo a favo- re dei soggetti indicati all’art. 5 comma 5.
7.2. Nel caso di trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi occorre peraltro il consenso preventivo dei soci non cedenti oppure l’espletamento della seguente procedura.
Il socio che intende cedere per atto tra vivi, in tutto o in parte, la propria par- tecipazione deve comunicare la propria decisione a tutti gli altri soci e all'organo amministrativo a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ri- torno o a mezzo PEC, indicando il nominativo dell'aspirante acquirente ed il prezzo concordato per la cessione a titolo oneroso o il valore attribuito alla partecipazione per la cessione a titolo gratuito.
Entro il termine di decadenza di trenta giorni da tale notizia, gli altri soci pos- sono esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto dell'intera partecipazione offerta e, sempre a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, comunicare la loro decisione al socio che intende alienare.
Ove più soci esercitino il diritto di prelazione, la partecipazione offerta spet- terà a ciascuno di essi in proporzione alle rispettive partecipazioni.
Nel caso in cui i soci che intendono esercitare la prelazione ritengano il prezzo o il valore di cui sopra eccessivo questo, in mancanza di accordo è determinato dal Collegio Arbitrale previsto dal presente statuto.
In tal caso il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, a pena di deca- denza, è di trenta giorni dalla comunicazione del prezzo o del valore deter- minato dal Collegio Arbitrale, comunicazione da effettuarsi con le stesse modalità previste in precedenza. Successivamente alla valutazione del Col- legio Arbitrale, sia il cedente che gli acquirenti hanno facoltà di rinunciare ri- spettivamente alla cessione o all'acquisto, restando però a carico della par- te rinunciante le spese dell'arbitrato.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche al trasferimento dei diritti di sottoscrizione relativi ad eventuali aumenti del capitale. In caso di inosservanza delle norme stabilite dal presente articolo, la cessione non ha efficacia verso la società e verso terzi in genere.
ART.8 - Diritto di recesso
8.1. Il diritto di recesso dalla Società compete ai soci nei casi inderogabili stabiliti dalla legge (art. 2437 c.c.).
8.2. I termini e le modalità di recesso sono disciplinati dall'art. 2437 bis c.c..
8.3. Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il re- cesso.
8.4. Il valore di liquidazione, nel caso di disaccordo sul valore determinato dalla società, è determinato mediante una relazione giurata di un esperto, nominato dal Tribunale del luogo in cui ha sede la società che per la valuta- zione dovrà attenersi unicamente alla situazione patrimoniale della società, senza considerare alcun valore immateriale.
8.5. Le spese di perizia graveranno sulle parti in ragione di metà ciascuna.
ART.9 - Versamenti e finanziamenti dei soci
9.1. I soci, d'accordo con l'organo amministrativo, possono provvedere al fabbisogno finanziario della Società mediante versamenti fatti sotto qualsia- si forma.
9.2. I finanziamenti, sia fruttiferi che infruttiferi, potranno essere effettuati dai soci a favore della Società esclusivamente nel rispetto della normativa per la trasparenza bancaria in materia.
9.3. Il rimborso dei finanziamenti dei soci, fatti a favore della Società in con- seguenza del rapporto sociale, è postergato rispetto alla soddisfazione degli
altri creditori e comunque nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2467 c.c..
ART. 10 - Assemblee
10.1. L'assemblea ordinaria rappresenta l'universalità dei soci e le sue deli- berazioni, prese in conformità alla legge e allo statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. Le eventuali impugnazioni delle de- liberazioni devono essere presentate ai sensi e nei termini di legge.
10.2. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
10.3. L'assemblea straordinaria delibera sulle materie indicate dall'art. 2365 del codice civile, fatta eccezione per le deliberazioni sotto indicate per le quali la competenza è riservata all'organo amministrativo:
- fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis cod. civ.;
- istituzione o soppressione di sedi secondarie;
- indicazione - nel solo caso di stato di necessità - di quali tra gli amministra- tori, oltre al Presidente e al Vice Presidente, hanno la rappresentanza della società;
- riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- adeguamento dello statuto a disposizioni normative obbligatorie.
Si applica in ogni caso l'articolo 2436 cod. civ.;
10.4. Resta invece attribuita alla competenza dell'assemblea deliberazione sul trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
10.5. Sono in ogni caso di competenza dell’assemblea ordinaria le delibera- zioni relative all’approvazione di:
i) Budget previsionale annuale preventivamente approvato dal Comitato di Indirizzo e Controllo;
ii) piano degli investimenti annuale e/o pluriennale;
iii) piano industriale annuale e/o pluriennale;
ART. 11 - Convocazione delle Assemblee
11.1. Le assemblee ordinarie e straordinarie saranno convocate dall'Organo Amministrativo anche fuori della sede della Società, purché in Italia, me- diante avviso da pubblicarsi almeno 8 giorni prima di quello fissato per l'adunanza sul sito web della società e inviato ai soci con mezzi che garanti- scano la prova dell'avvenuto ricevimento.
11.2. L'avviso dovrà indicare il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza e l'elen- co delle materie da trattarsi. Nello stesso avviso può essere fissata, per al- tro giorno, la seconda adunanza qualora la prima vada deserta. Eventuali altre modalità di pubblicazione dell'avviso di convocazione potranno essere stabilite dall'organo amministrativo in relazione alla tipologia dell'azionariato.
11.3. L'assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio deve essere con- vocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale quando lo richiedano particolari esigenze derivanti dalla struttura e dall'oggetto della Società.
11.4. L'assemblea dei soci è validamente costituita anche nel caso non sia- no rispettate le formalità suddette purché sia rappresentato l'intero capitale sociale e sia presente alla riunione la maggioranza degli amministratori e la maggioranza dei membri dell’organo di controllo e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti.
11.5. L'organo amministrativo deve convocare senza indugio l'assemblea per deliberare sugli argomenti proposti da trattare quando ne è fatta doman- da da tanti soci che rappresentino il decimo del capitale sociale.
11.6. L'assemblea potrà svolgersi anche con soggetti intervenienti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in forma di audio/videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci; in particolare a condizione che:
- vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire;
- il Presidente dell'assemblea e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo; in tale luogo si intenderà svolta la riunione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio uf- ficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazio- ne simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno e visionare, ricevere o trasmettere documenti inerenti la discussione.
ART.12 - Partecipazione all'Assemblea
12.1. Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci cui spetta il diritto di voto.
12.2. Il socio può liberamente farsi rappresentare in assemblea anche da un non socio, per delega scritta.
12.3. La regolarità della delega sarà accertata dal Presidente dell'assem- blea.
ART.13 - Presidenza dell'Assemblea
13.1. L'assemblea dei soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Am- ministrazione, o dall'Amministratore Unico o, in caso di sua assenza o di im- pedimento, da persona designata dagli intervenuti.
13.2. Il Presidente ha pieni poteri per accertare il diritto dei soci a partecipa- re all'assemblea, in proprio o per delega, per constatare se essa sia regolar- mente costituita e possa deliberare, per stabilire le modalità di votazione, per regolare la discussione sugli argomenti all'ordine del giorno.
13.3. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscrit- to dal presidente e dal segretario nominato dall'assemblea o, nei casi di leg- ge, da notaio.
13.4. Nel verbale debbono essere riassunte, su richiesta, le dichiarazioni dei soci.
ART.14 - Deliberazioni dell'assemblea
14.1. L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazio- ne, con la presenza di almeno la metà del capitale sociale e delibera a mag- gioranza assoluta. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti.
14.2. L'Assemblea straordinaria, in prima convocazione, è regolarmente co- stituita con la presenza di almeno il 70% del capitale sociale e delibera con la maggioranza di oltre il 50% del capitale sociale.
14.3. In seconda convocazione l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza superiore al 50% del capitale e delibera con la maggioranza di 2/3 dei presenti.
ART.15 - Organo amministrativo
15.1. L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Ammini-
strazione composto da tre membri o, in alternativa, da un Amministratore Unico, secondo motivata deliberazione dell’Assemblea assunta in conformi- tà alle previsioni vigenti ed applicabili alle società a partecipazione pubblica.
L'organo amministrativo, composto da rappresentanti di tutti gli Enti parteci- panti, è dotato dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quanto è attribuito all'assemblea e al Comitato di Indirizzo e Controllo. Nella scelta degli amministratori deve essere assicurato il rispetto del principio di equilibrio di genere, secondo la normativa vigente.
15.2. L'organo amministrativo resta in carica per tre esercizi. I membri del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico sono sempre rieleg- gibili e possono non essere soci, possono essere rieletti per non più di un ulteriore mandato.
15.3. Il Consiglio di Amministrazione, ovvero l’Amministratore Unico in cari- ca pro tempore dovranno convocare una apposita Assemblea per determi- nare la tipologia dell’organo amministrativo. Entro e non oltre 30 giorni dalla delibera con cui l’Assemblea ha determinato la tipologia dell’organo ammini- strativo, dovrà essere convocata l’Assemblea per l’elezione dello stesso.
15.4. Nel caso in cui si opti per la nomina di un Amministratore Unico, l’ele- zione dello stesso, previa presentazione della documentazione prevista al successivo art. 15.8, avverrà sulla base di candidature presentate da soci che rappresentino almeno il 15% del capitale sociale. Ogni azionista potrà presentare una sola candidatura. Le votazioni avverranno per chiamata no- minativa e risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto la maggioranza rela- tiva del capitale sociale.
15.5. La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste di candidati, presentate da soci che rappresentino almeno il 15% del capitale sociale.
15.6. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, i candidati inseriti nelle liste dovranno essere contrassegnati da una numerazione progressiva crescente a partire dal numero uno e fino al numero in conformità alla disciplina di cui al successivo comma.
15.7. Le liste dovranno essere depositate, complete di curriculum vitae dei candidati e di fotocopia del documento di identità, presso la sede sociale entro le ore 18:00 del terzo giorno precedente la data dell'Assemblea per l’elezione delle cariche sociali in unica o in prima convocazione. Le liste ed i curriculum vitae saranno pubblicati sul sito web della Società. Le liste do- vranno essere corredate dalla preventiva accettazione da parte dei candida- ti e da una dichiarazione del candidato attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'art. 2382 c.c.. Ogni candidato po- trà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia pre- visti dalla normativa vigente e non versare in condizioni ostative allo svolgi- mento dell'incarico (inconferibilità e/o incompatibilità) previste dalla normati- va vigente.
15.8. La votazione avverrà per chiamata nominativa dei soci presenti che esprimeranno il proprio voto in forma palese.
15.9. I voti ottenuti da ciascuna lista, espressi in percentuale del capitale so- ciale, saranno divisi successivamente per il numero che contrassegna cia- scun candidato. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati di
ogni lista verranno collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo il quoziente assegnato a ciascun candidato.
15.10. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati per ogni lista. In caso di parità di quoziente tra candidati della medesima li- sta, per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito, il candidato più anzia- no di età.
15.11. Qualora, ad esito della votazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non dovesse soddisfare il requisito di pari opportunità det- tato dalla normativa vigente, si procederà all'automatica sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso tra i nominativi delle liste. La sostituzione di tale soggetto sarà ef- fettuata a favore del candidato appartenente al genere meno rappresentato inserito nella medesima lista del candidato da sostituire e che abbia ottenu- to il quoziente più elevato fra i non eletti. Nel caso in cui, anche operando tale sostituzione, non venisse soddisfatto il suddetto requisito di pari oppor- tunità, si opererà una seconda sostituzione con le medesime modalità sopra esposte.
15.12. Il candidato che risulterà eletto avendo ottenuto il miglior quoziente ricoprirà la carica di Presidente della Società.
15.13. Qualora non venga presentata o votata alcuna lista, o qualora non venga presentata alcuna candidatura, l'elezione del Consiglio di Ammini- strazione e del Presidente o dell’Amministratore unico avverrà secondo le ordinarie modalità previste dal Codice Civile con le maggioranze previste dalla legge, nel rispetto del requisito di pari opportunità dettato dalla norma- tiva vigente.
15.14. Il Consiglio avrà la facoltà di nominare, tra i suoi membri, un Vice Presidente, che sostituirà il Presidente in caso di assenza o impedimento.
15.15. Il Consiglio, su proposta del Presidente, può eleggere un Segretario che può essere scelto anche tra persone non facenti parti dello stesso.
15.16. Il Consiglio di Amministrazione può delegare, ad uno solo dei suoi componenti, tutti o parte dei propri poteri, salva l'attribuzione di deleghe al Presidente ove preventivamente autorizzata dall'Assemblea.
ART.16 - Riunioni
16.1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna anche in luogo diverso della sede sociale, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi ne- cessario o quando ne sia fatta richiesta dalla maggioranza dei suoi membri, o quando sia sottoposta una questione dal Comitato di indirizzo e controllo, o un Ente chieda di esaminare una problematica afferente un servizio reso nel proprio interesse. Dette richieste devono essere scritte e motivate. In tal caso, se richiesto, nel corso della riunione dovranno essere sentiti il rappre- sentante del Comitato o dell’Ente richiedente a ciò designati.
16.2. La convocazione del Consiglio di Amministrazione viene fatta dal Pre- sidente con lettera da spedire, almeno cinque giorni prima, a ciascun mem- bro del Consiglio e dell'organo di controllo, ove nominato o, in caso di ur- genza, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica da spedire almeno un giorno prima.
16.3. In difetto di formale convocazione, le deliberazioni saranno valide con la presenza di tutti gli amministratori e dell'organo di controllo.
16.4. Il Consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioran- za dei suoi membri e delibera con il voto favorevole della maggioranza as-
soluta dei presenti.
16.5. Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, dall'ammi- nistratore designato dagli intervenuti.
16.6. Il Consiglio di Amministrazione si può riunire in audio - videoconferen- za purché siano rispettate le seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
b) che sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti, c) che sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e vi- sionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.
16.7 Sono di esclusiva competenza dell’Amministratore Unico ovvero del Consiglio di Amministrazione le delibere sulle materie di seguito indicate:
- fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis;
- istituzione o soppressione di sedi secondarie;
- indicazione -nel solo caso di stato di necessità- di quali tra gli amministra- tori, oltre al Presidente e al Vice Presidente, hanno la rappresentanza della società;
- riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- adeguamento dello statuto a disposizioni normative obbligatorie.
ART. 17 - Poteri di rappresentanza
17.1. La firma e la rappresentanza sociale di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Unico nel caso di nomina di quest'ultimo.
17.2. Gli amministratori, nei limiti dei loro poteri, possono nominare institori o procuratori per singoli determinati atti o categorie di atti. In ogni caso, quando la rappresentanza della Società è conferita ad un soggetto che non sia amministratore, l'attribuzione del potere di rappresentanza è regolato dalle norme in tema di procura.
17.3. I limiti dei poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della Socie- tà. Gli atti extra potere sono pertanto validi salvo l'azione di responsabilità nei confronti di chi li ha compiuti.
ART. 18 - Compenso agli Amministratori
18.1. Il compenso annuale all'organo amministrativo verrà stabilito anno per anno dall'assemblea dei soci, in misura tale che tenga conto della quantità e della qualità dell'opera prestata per il compimento dell'incarico, fatti salvi i li- miti previsti dalla normativa vigente ed applicabile in materia di società a partecipazione pubblica.
18.2. Anche la remunerazione degli amministratori investiti di particolari in- carichi è stabilita dall'assemblea dei soci.
18.3. Il compenso agli amministratori può essere costituito in tutto o in parte da partecipazione agli utili.
18.4. Può essere accantonata a favore degli amministratori, nelle forme rite- nute idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla estinzione del mandato.
ART. 19 - Attribuzione di poteri
19.1. L’Amministratore Unico ovvero il Consiglio di Amministrazione posso-
no nominare e revocare un Direttore generale, determinandone poteri, attri- buzioni e, in conformità ai vigenti contratti collettivi nazionali, la retribuzione.
19.2. Il Consiglio può altresì delegare le proprie attribuzioni o parte di esse ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, oppure a uno o più Amministratori Delegati.
19.3. Con l'atto di delega verranno fissate le attribuzioni e le retribuzioni, fer- mo restando che non sono delegabili le materie di cui all'articolo 10 comma 3 e 16 comma 7, del presente Statuto.
ART. 20 - Controllo analogo
20.1. Nell’ambito delle attività previste nell’oggetto sociale, la Società riceve affidamenti diretti di contratti di servizi, lavori e forniture da espletare a favo- re degli Enti partecipanti nel rispetto delle condizioni a tal fine previste dalla normativa vigente ed applicabile.
20.2. Gli Enti partecipanti esercitano congiuntamente sulla Società, anche per il tramite dell’attività del Comitato istituito ai sensi dell’art. 21 del presen- te statuto, poteri ed azioni di indirizzo, coordinamento e vigilanza analoghi a quelli esercitati sui propri servizi.
20.3 Per le materie di competenza del Comitato di indirizzo e controllo, l’assemblea potrà essere convocata secondo quanto previsto dal successi- vo articolo 21.4 del presente statuto.
20.4 Gli organi gestionali dovranno attenersi a quanto prescritto dalle ammi- nistrazioni affidanti ed in ogni caso alle indicazioni del Comitato nelle mate- rie di cui all’art. 21.
ART. 21 - Comitato di indirizzo e controllo.
21.1 Il Comitato di indirizzo e controllo (il "Comitato") è composto da un nu- mero minino di 7 (sette) a un numero massimo di 15 (quindici) rappresen- tanti degli azionisti nominati dall'assemblea in conformità al "Regolamento di funzionamento del comitato di indirizzo e controllo" (il "Regolamento").
Il "Regolamento" fissa, altresì, il numero dei membri, compreso tra 7 e 15, di cui si comporrà, in concreto, il "Comitato".
I membri saranno eletti tra i Sindaci in carica degli Enti partecipanti, ai quali non verrà riconosciuta alcuna remunerazione
21.2 Il Comitato, fermi restando i diritti spettanti ai soci in base ai principi ge- nerali che governano il funzionamento delle società per azioni ed i poteri de- gli organi di controllo previsti per legge, esercita funzioni di indirizzo strategi- co (controllo ex ante), di monitoraggio (controllo contestuale) e di verifica (controllo ex post) nei confronti degli organi gestionali della Società ai fini dell’esercizio del controllo analogo congiunto, con le modalità di seguito pre- viste.
In particolare, il Comitato è titolare delle seguenti funzioni:
a) definisce, per gli amministratori, gli indirizzi e obiettivi societari da perse- guire con l’in house providing a cui dovrà essere improntata l’attività degli organi gestionali;
b) verifica e sovrintende lo stato dell’attuazione da parte degli organi gestio- nali, degli indirizzi e obiettivi societari, individuando, in caso di scostamento o squilibrio finanziario, le opportune azioni correttive cui dovranno ottempe- rare gli organi gestionali;
c) approva le linee guida o i criteri per la determinazione dei prezzi e/o tarif- fe dei servizi erogati, non soggetti a vincoli di legge o di competenza di altri organi pubblici o autorità;
d) esprime il proprio parere preventivo, cui gli organi gestionali dovranno at- tenersi e, se del caso, adeguarsi, sui seguenti atti fondamentali della gestio- ne che l’organo amministrativo è tenuto ad elaborare:
- Budget previsionale annuale, con specificazione dei costi e degli investi- menti preventivati e con valutazione degli obbiettivi imprenditoriali in termini di coerenza con l’oggetto sociale;
- piano degli investimenti e dei disinvestimenti annuale e/o pluriennale;
- piano industriale annuale e/o pluriennale;
- piano occupazionale;
e) esprime il proprio parere preventivo sui seguenti documenti:
- progetto di bilancio e di destinazione degli utili;
- proposte di modifica del capitale sociale;
- proposte di costituzione di società di capitali aventi scopi strumentali o complementari a quello della società nonché di acquisizioni e dismissioni di immobili, di impianti, di rami di azienda e di partecipazioni.
f) può richiedere relazioni periodiche sull’andamento della gestione;
g) può esercitare controlli ispettivi, nel qual caso i componenti del Comitato da esso autorizzati potranno avere accesso ai dati e documenti in possesso della Società, fermi gli obblighi di riservatezza e segretezza previsti per leg- ge in dipendenza della natura dei dati e documenti di cui sia acquisita cono- scenza nell’esercizio del potere ispettivo;
h) approvare, entro i termini di legge, il rendiconto della gestione dell’eserci- zio precedente predisposto dall’organo di gestione, fornendo indirizzi sugli obiettivi da perseguire con la programmazione successiva, alla luce dei ri- sultati raggiunti dalla Società e del conseguimento degli obiettivi prefissati.
21.3. Il Comitato verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo adottato dalla società ed il suo concreto funzionamento in funzione del perseguimen- to dell’oggetto sociale confrontandosi con il collegio sindacale, con l’organo incaricato della revisione legale dei conti e con l’Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs 231/2001, se istituito.
21.4 Il Comitato riferisce per iscritto all’Assemblea, almeno due volte all’anno, sull’attività svolta, nonché, in occasione di ogni altra Assemblea convocata in sede ordinaria o straordinaria, per quanto concerne gli argo- menti che ritenga rientrino nella sfera delle proprie competenze in particola- re, con riferimento all’esercizio del controllo analogo e congiunto. Il Comita- to, su richiesta, scritta e motivata, di un suo componente o anche di un so- cio, potrà chiedere ai sensi del precedente periodo che si convochi l’assem- blea dei soci perché deliberi sulle materie di cui ai precedenti art. 21.2 e art 21.3.
21.5. Il Comitato può, altresì, formulare richieste di informazioni agli organi gestionali in ordine a specifiche questioni inerenti la programmazione e lo svolgimento dei servizi oggetto di affidamento diretto.
21.6. Il Comitato informa costantemente gli Enti partecipanti, in relazione alle attività svolte anche mediante riunioni periodiche.
21.7. Il Comitato è presieduto da persona indicata dall’assemblea e, in caso di sua assenza o impedimento, da un componente eletto dal Comitato stes- so a maggioranza. Di ogni seduta del Comitato è redatto un verbale, che viene firmato dal Presidente e dal Segretario all’uopo nominato.
21.8. Il Comitato è convocato in via ordinaria almeno quattro volte l’anno da chi ne ha la presidenza, quando questi lo ritenga opportuno ovvero quando
l’amministratore unico o il presidente del consiglio di amministrazione rimet- ta al Comitato la valutazione delle materie di competenza del Comitato e, in via straordinaria, su richiesta:
i) di ogni membro;
ii) del legale rappresentante della Società.
21.9. Le specifiche competenze, la composizione, le modalità di formazione e le regole di funzionamento saranno definite in apposito Regolamento, pre- disposto dal Comitato stesso ed approvato dalla prima Assemblea utile dei soci.
ART. - 22 Organi di controllo
22.1. Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'ade- guatezza dell'aspetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul concreto funzionamento.
22.2. L’Assemblea elegge, nel rispetto del requisito di pari opportunità detta- to dal D.P.R. n. 251/2012, il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effet- tivi e due supplenti, ne nomina il presidente e determina per tutta la durata dell’incarico il compenso dei presenti.
22.3. La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste di candidati, ciascuna delle quali suddivisa in due distinte sezioni, presentate da soci che rappresentino almeno il 15% del capitale sociale.
22.4. Nella prima sezione di ciascuna lista saranno elencati esclusivamente i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo (di seguito, la “Se- zione Effettivi”), mentre nella seconda sezione di ciascuna lista saranno elencati solo i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco Supplente (di seguito, la “Sezione Supplenti”).
22.5. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista che dovrà essere composta da una Sezione Effettivi e da una Se- zione Supplenti; i candidati inseriti nelle rispettive sezioni dovranno essere contrassegnati da una numerazione progressiva crescente a partire dal nu- mero uno e fino al numero complessivo previsto per la relativa sezione in conformità alla disciplina di cui al comma 6.
22.6. Le liste dovranno essere così composte:
a) ogni Sezione Effettivi dovrà prevedere obbligatoriamente un numero di candidati pari a tre e nell’ordine di composizione di ciascuna Sezione Effetti- vi non potranno essere consecutivamente inseriti due candidati dello stesso genere;
b) ogni Sezione Supplenti dovrà prevedere obbligatoriamente un numero di candidati pari a due, uno per ciascun genere.
22.7. Le Liste dovranno essere depositate, complete di curriculum vitae dei candidati e di fotocopia del documento di identità, presso la sede sociale entro le ore 18:00 del terzo giorno precedente la data dell’Assemblea in uni- ca o in prima convocazione. Le Liste ed i curriculum vitae saranno pubblicati sul sito web della Società. Le liste dovranno essere corredate dalla preventi- va accettazione da parte dei candidati e da una dichiarazione del candidato attestante l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell’art. 2399 c.c.. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I sindaci devono possedere requisiti di onorabilità, profes- sionalità e autonomia previsti dalla normativa vigente e non versare in con- dizioni ostative allo svolgimento dell'incarico (inconferibilità e/o incompatibili-
tà) previste dalla normativa vigente.
22.8. In sede di nomina, si procederà con due votazioni separate, una per ogni sezione, cominciando dalla votazione sulle Sezioni Effettivi.
22.9. La votazione delle sezioni avverrà per chiamata nominativa dei soci presenti che esprimeranno il proprio voto in forma palese. I soci, nell’ambito delle due separate votazioni sulle Sezioni Effettivi e sulle Sezioni Supplenti, potranno votare sezioni appartenenti a liste diverse.
22.10. I voti ottenuti da ciascuna sezione, espressi in percentuale del capi- tale sociale, saranno divisi successivamente per il numero che contrasse- gna ciascun candidato. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressiva- mente ai candidati di ciascuna sezione, nell’ordine dalla stessa previsto. I candidati di ogni sezione verranno collocati in un’unica graduatoria decre- scente, secondo il quoziente assegnato a ciascun candidato.
22.11. I tre Sindaci Effettivi saranno individuati nell’ambito dei candidati del- le Sezioni Effettivi. I due Sindaci Supplenti saranno tratti dai candidati delle Sezioni Supplenti.
22.12. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati per ogni sezione. In caso di parità di quoziente tra candidati della medesima sezione, per l’ultimo sindaco da eleggere sarà preferito quello della sezione che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, in caso di ulteriore parità, il candidato più anziano di età.
22.13. Qualora, ad esito della votazione, la composizione del Collegio Sin- dacale non dovesse soddisfare il requisito di pari opportunità dettato dal D.P.R. n. 251/2012, si procederà all’automatica sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso.
La sostituzione di tale soggetto sarà effettuata a favore del candidato appar- tenente al genere meno rappresentato inserito nella medesima Sezione del candidato da sostituire e che abbia ottenuto il quoziente più elevato fra i non eletti.
22.14. Il candidato delle Sezioni Effettivi che risulterà eletto avendo ottenuto il miglior quoziente ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
22.15. Qualora non venga presentata o votata alcuna lista, l’elezione del Collegio Sindacale e del Presidente del medesimo organo avverrà secondo le maggioranze previste dalla legge, nel rispetto del requisito di pari oppor- tunità dettato dal D.P.R. n. 251/2012.
22.16. Per le sostituzioni dei componenti del Collegio Sindacale si applica l’art. 2401 c.c., restando inteso che se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Sindaci Effettivi, subentrano i Sindaci Supplenti nell’ordi- ne atto a garantire il rispetto della stessa quota di genere, come previsto dall’art. 2 comma 5 del D.P.R. n. 251/2012.
22.17. Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i re- quisiti di cui all'art. 2399 c.c..
22.18. I sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approva- zione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
22.19. Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziati- va di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presen- za della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci.
22.20. Nel rispetto della vigente normativa, il controllo contabile è esercitato da un revisore legale dei conti o ad una società di revisione iscritti nell’appo- sito registro. La delibera di nomina dovrà altresì stabilire durata e remunera- zione del relativo incarico in conformità con le leggi vigenti ed applicabili.
ART. - 23 Bilancio
23.1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. L'assem- blea per l'approvazione del bilancio sarà convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio. Quando particolari esigenze lo richiedano ov- vero qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
ART. - 24 Utili
24.1. Gli utili netti, dedotto il cinque per cento da destinare alla riserva lega- le, fino a che questa non ha raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno distribuiti ai soci, salvo diversa deliberazione dell'assemblea. La distribuzio- ne ai soci, qualora deliberata dall’assemblea, sarà comunque proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
24.2. Se si verifica una perdita del capitale sociale non può farsi luogo a di- stribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in mi- sura corrispondente.
24.3. Il pagamento degli utili sarà effettuato, presso la sede sociale, nel ter- mine che sarà fissato dall'organo amministrativo.
24.4. Nel caso di perdite che comportino la riduzione di oltre un terzo del ca- pitale sociale, i soci dovranno essere convocati in assemblea senza indugio per deliberare in merito.
ART. - 25 Scioglimento e liquidazione
25.1. Addivenendosi, in qualsiasi tempo e per qualunque causa, allo sciogli- mento della Società, l'assemblea dei soci determinerà le modalità della li- quidazione, nominando uno o più liquidatori.
25.2. Salvo diversa deliberazione dell'assemblea, al liquidatore compete il potere di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà, a ti- tolo esemplificativo, di cedere anche in blocco i beni sociali, stipulare tran- sazioni, effettuare denunzie, nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti.
ART. 26 - Clausola compromissoria
26.1 Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci e la Società, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale (ad ecce- zione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pub- blico ministero), devono essere devolute ad un Collegio arbitrale composto di tre membri nominati dal Presidente del Tribunale nel cui circondario ha sede la Società, su istanza della parte più diligente.
26.2. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto e la relativa de- cisione sarà presa nel rispetto degli applicabili principi di legge. E' fatto ad essi divieto di decidere secondo equità.
26.3. Il lodo arbitrale è inappellabile, fatta eccezione per i casi in cui gli arbi- tri per decidere abbiano conosciuto di questioni non compromettibili ovvero quando l’oggetto del giudizio sia costituito dalla validità di delibere assem- bleari.
26.4. Per tutto quanto non previsto nel presente articolo, si applicano le nor- me di cui agli artt. 34-36 del D.Lgs. n. 5/2003.
