3 LA CENTRALIZZAZIONE DELLA TESORERIA DI GRUPPO MEDIANTE
LO STRUMENTO DEL CASH POOLING
3.1 Considerazioni introduttive
Nei capitoli precedenti abbiamo accennato al fatto che nella realtà operativa il processo di centralizzazione della tesoreria di gruppo può essere ottenuto mediante vari modelli alternativi, i quali presentano differenti gradi di accentramento che vanno dal cosiddetto "coordinamento finanziario" fino alla centralizzazione di incassi e pagamenti. Tali modelli, come rilevato nella figura 5, si pongono agli estremi di un continuum di soluzioni intermedie.
Figura 5 – Fonte : DI MARIA C., “La centralizzazione della tesoreria mediante il cash pooling”,Articolo tratto
da rivista: contabilità, finanza e controllo n°1 Gennaio 2009.
La prassi ha perciò sviluppato diverse “tecniche per la gestione accentrata della tesoreria”1a livello di gruppo, le più note sono :
Il netting, strumento adottato per la gestione dei soli flussi intercompany, al fine di regolare i
flussi commerciali tra società appartenenti allo stesso gruppo, in quanto, tali rapporti possono assumere una dimensione assai consistente, comportare un carico amministrativo rilevante e quindi oneri bancari assai rilevanti.
La tesoreria in nome e per conto (house bank), rappresenta il massimo grado di
centralizzazione, consiste nell’attribuire al soggetto/ente scelto come tesoriere, oltre che il ruolo di “banca del gruppo”, anche la gestione operativa quotidiana dei flussi di cassa, incassi e pagamenti, per conto delle consociate. Tale approccio permette di realizzare sia l’accentramento di tutte le movimentazioni bancarie, sia la complessiva manovra finanziaria,
1
finalizzata ad ottimizzare l’impiego delle eccedenze e la copertura dei fabbisogni finanziari a livello di gruppo.
Queste due tecniche sopra riportate sinteticamante verrano poi approfondite nel proseguimento del presente lavoro, in quanto quella che adesso ci interessa maggiormente, nonché elemento centrale di questo elaborato, è la possibile tecnica alternativa che si colloca ad un livello intermedio tra le due.
Tale alternativa è costituita dal cash pooling, di seguito sarà analizzato più in dettaglio tale modello.
3.2 Il Cash pooling
3.2.1 Una prima definizione
Cash pooling letteralmente significa “accentramento di liquidità” e si presenta come uno strumento avanzato di cash management utilizzato nell’ambito dell’accentramento della tesoreria nei gruppi societari ma anche come prodotto/servizio offerto dalle banche. Tale strumento è efficace per superare la frammentarietà delle società appartenenti al gruppo per recuperare l’unità operativa dei flussi di tesoreria ad esse appartenenti2.
L'accordo di cash pooling consiste infatti nell'accentrare in capo a un unico soggetto giuridico la gestione delle disponibilità finanziarie di un gruppo societario, allo scopo di gestire al meglio la tesoreria aziendale con riguardo ai rapporti in essere tra le società aderenti al gruppo e gli istituti di credito. Tale soggetto giuridico potrà essere la holding capogruppo, una sub-holding del gruppo, una delle società operative oppure una società finanziaria costituita ad hoc.3
Attraverso tale accordo è possibile evitare possibili squilibri finanziari riconducibili alle singole realtà aziendali facenti parte del gruppo, gestendo unitariamente la situazione finanziaria complessiva del medesimo.
In altri termini, il sistema permette la compensazione dei saldi attivi di conto corrente di alcune società del gruppo con quelli negativi di altre, ottenendo in tal modo sia un generalizzato risparmio di interessi passivi, sia l’indiretto risultato di sostenere finanziariamente le società che presentano una situazione debitoria verso il sistema bancario.
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BERTA G., I gruppi societari,Giappichelli Editore, 2011.
3 DI MARIA C., “La centralizzazione della tesoreria mediante il cash pooling”,Articolo tratto da rivista: contabilità, finanza e controllo n°1 Gennaio 2009.
Sostanzialmente gli obiettivi4che si intende raggiungere tramite l’implementazione di tale sistema possono essere raggruppati in :
• Ottimizzazione del fabbisogno finanziario con riduzione dei correlati oneri finanziari;
• Concessione di finanziamenti centralizzati alle altre società del gruppo, a tassi più convenienti di quelli applicati dal sistema bancario;
• Ottimizzazione dei tassi di remunerazione della liquidità. Possiamo quindi individuare i soggetti coinvolti5 nell’ operazione :
• Società “Pooler”: la società a cui è demandata la gestione delle disponibilità
finanziarie di tutto il gruppo;
• Le consociate: le altre società del gruppo, oltre al pooler, che aderiscono all’accordo;
• Istituto di credito: l’istituto presso il quale viene acceso il conto corrente di gruppo
(pool account o conto master).
La decisione di utilizzare lo strumento del cash pooling deve essere deliberata e motivata in seno ai consigli di amministrazione delle società partecipanti a tale accordo. Da tali atti deve risultare con chiarezza lo scopo comune, l’assenza di conflitti d’interesse e il beneficio per le consociate che si viene a realizzare adottando un sistema di tesoreria centralizzato. Specificare il motivo economico che sta alla base della scelta di accentramento della tesoreria è di fondamentale importanza, in quanto, da un lato il “pooling” determina un potenziale impoverimento in capo ad ogni singola società, ma tale opportunità, dall’altro lato, risponde anche ad altre esigenze che si ritrovano tipicamente nell’ambito dei gruppi, quali mantenere unitarie la direzione e le politiche economico/finanziarie di tutti gli appartenenti al gruppo. La corretta implementazione e gestione di un sistema di cash pooling6 non può
quindi prescindere da una esatta e attenta regolamentazione contrattuale dei rapporti interni al gruppo. Le società interessate sono tenute a deliberare il contenuto dell'accordo di cash pooling nei rispettivi Consigli di amministrazione, definendo in particolare : l'oggetto dell’accordo, la durata, i limiti di indebitamento, le aliquote relative agli interessi attivi e passivi e le commissioni passive applicabili. Successivamente, tali clausole vengono
4
DEL FEDERICO L., Articolo: “La gestione della tesoreria e del corporate financing attraverso holding di diritto estero”, rivista: Il Fisco, n°7, 13 Febbraio 2006.
5 VILLA N., CORNAGGIA F., Articolo “Cash Pooling, conti in chiaro, la liquidità funge da credito”, rivista :
Italia Oggi n°224 del 22/09/2014.
6
TREVISAN T., Articolo: “Cash pooling, aspetti civilistici e fiscali (1)”del 12/01/2006, tratto da rivista: FiscoOggi.it (http://www.fiscooggi.it).
formalizzate in un contratto di conto corrente intersocietario7 (in forma di scrittura privata) tra le società del gruppo e la società incaricata di gestire la tesoreria. Quindi si rende necessaria una precisa e specifica contrattualistica da stipulare tra i soggetti del gruppo.
L’ambito dei diversi rapporti contrattuali quindi può essere scisso in due parti distinte, formalmente poi riconducibili ad un’unica pattuizione complessa, occorre infatti che :
1) Le diverse società conferiscano mandato alla società designata come “Pooler”, perché quest’ultima si faccia carico di gestire la tesoreria del gruppo;
2) Tra le società del gruppo e la mandataria devono essere stipulati appositi contratti di
conto corrente non bancario (c/c ordinario aziendale) che giustifichino le posizioni
debitorie e creditorie che vengono a crearsi tra di loro in forza del trasferimento dei saldi attivi o passivi dei singoli conti correnti su quello in pool.
Tutti i soggetti che sottoscrivono l’accordo di cash pooling :
Si accollano l’impegno di considerare i crediti reciproci come partite indisponibili fino alla scadenza indicata dal contratto;
Il Pooler deve effettuare la liquidazione degli interessi risultanti dalle somme a credito e a debito dei singoli partecipanti;
Il Pooler deve inviare periodicamente un estratto conto ai diversi partecipanti al pool. Per quanto concerne le pattuizioni con soggetti esterni si avrà dunque la necessità che il Pooler stipuli un contratto di conto corrente in pool con un istituto di credito, si tratta di un contratto in base al quale alla società pooler viene intestato un conto corrente (pool account o conto master) su cui far confluire tutti i movimenti che interessano le posizioni di c/c delle singole società.
Figura 6 – “i rapporti contrattuali nel cash pooling”
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Fonte : Articolo “Cash Pooling, conti in chiaro, la liquidità funge da credito”, rivista : Italia Oggi n°224 del
22/09/2014.
3.2.2 Cash pooling : funzionamento.
Nello schema di centralizzazione basato sul cash pooling, le società controllate continuano a gestire i rapporti con clienti e fornitori e a regolare tali rapporti sui propri conti correnti, movimentando tali conti secondo le proprie esigenze 8 (figura 7). L'aspetto sostanziale di tale modello consiste nel fatto che le società operative non gestiranno la propria posizione finanziaria (attiva o passiva), nel senso che non potranno indebitarsi o investire la propria liquidità mediante il sistema bancario. La loro posizione di cassa sarà trasferita al centro di tesoreria, che pertanto gestirà la posizione (attiva o passiva) di tutto il gruppo.
Figura 7 – “aspetti organizzativi del cash pooling”
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Fonte : DI MARIA C., “La centralizzazione della tesoreria mediante il cash pooling”,Articolo tratto da rivista: contabilità, finanza e controllo n°1 Gennaio 2009.
Operativamente il cash pooling si caratterizza per il trasferimento sullo specifico conto master, intestato alla società pooler, di tutti i saldi dei singoli conti correnti intestati alle singole società del gruppo, tale trasferimento avverrà in maniera automatizzata e con una frequenza predeterminata (giornaliera nella maggior parte dei casi, ma può avvenire anche settimanalmente, mensilmente o altrimenti secondo ciò che è stato pattuito tra le società partecipanti al pool).Va rilevato che, affinché il trasferimento avvenga in modo "automatico", è necessario che tutte le società intrattengano un conto corrente bancario (denominato conto secondario o periferico) con la stessa banca su cui è aperto il conto master. Pertanto possiamo definire il cash pooling come un servizio "monobanca", in quanto appunto fruibile solo sui conti intrattenuti con una banca "comune" alle società che aderiscono al modello. Ne consegue che, successivamente al trasferimento di liquidità, i conti correnti delle singole società ( c.d conti periferici o secondari) presenteranno un saldo contabile e liquido (per valuta)9 pari a zero. Infatti, solamente il conto master attivo o passivo, forma degli interessi
9
Il saldo contabile non è altro che la somma delle scritture il accredito e addebito registrate su un conto corrente in uno specifico periodo di liquidazione.
Valuta viene intesa come la data di decorrenza degli interessi attivi e passivi.
Il saldo liquido è determinato ordinando le varie operazioni di accredito e addebito aventi data di valuta pari o antecedente alla data di riferimento per il calcolo degli interessi. Il saldo liquido è quindi il saldo utilizzato per il calcolo degli interessi creditori ( o debitori) in uno specifico rapporto di conto.
creditori o debitori, che verranno poi liquidati alla chiusura del periodo contabile stabilito e concordato con l’istituto di credito.
Altro aspetto importante del cash pooling è la gestione degli affidamenti. Come rilevato in precedenza, le società operative con il cash pooling non gestiscono più la loro posizione finanziaria. Gli affidamenti bancari a livello di gruppo saranno negoziati esclusivamente dal centro di tesoreria sui propri conti con la banca del pool.
In aggiunta all’accentramento dei flussi, si procede quindi ad accentrare anche le linee di credito concesse alle varie società appartenenti al gruppo, e ad aprire una nuova e unica linea di credito per il conto accentratore, tale linea di credito accentrata varrà anche per i singoli conti periferici. Quindi la somma tra la disponibilità liquide e la linea di credito costituisce una dotazione di liquidità a favore di tutte le società che in questo modo possono effettuare operazioni di pagamento ed incasso nei limiti prefissati dalla finanziaria per ciascuna società, nel rispetto dell’affidamento globale.
L'accentramento dei fidi consente di conseguire vantaggi10 in termini di: maggiore controllo sull'operatività bancaria delle società controllate, migliori condizioni e un utilizzo più efficiente delle linee di credito a livello di gruppo.
Dopo aver effettuato l’accentramento dei flussi nel conto master, la società pooler (c.d finanziaria) assume la posizione di creditrice o debitrice, a seconda dei casi, nei confronti delle altre società. Al momento in cui la tecnica di cash pooling viene implementata all’interno della gestione finanziaria/amministrativa del gruppo, e si inizia ad avere il trasferimento dei saldi, nasce l’esigenza di contabilizzare tali movimenti.
Le posizioni finanziarie reciproche tra società pooler e singole società operative sono regolate mediante un rapporto di c/c intercompany tra il centro di tesoreria e le società operative. Su tali conti, uno per ogni società del gruppo, sono registrati i rapporti di credito/debito infragruppo originati dal trasferimento giornaliero dei saldi bancari. Ad una determinata annotazione sul conto corrente accentratore, o conto master, fa seguito una equivalente, ma di segno opposto, annotazione da parte della società pooler sul conto corrente intercompany. Il centro di tesoreria, inoltre, registra sul c/c intercompany, previa comunicazione alla società operativa, l'importo degli interessi attivi o passivi maturati alla fine del periodo di
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DI MARIA C., “La centralizzazione della tesoreria mediante il cash pooling”,Articolo tratto da rivista: contabilità, finanza e controllo n°1 Gennaio 2009.
competenza, calcolati sulla base di quanto stabilito nei contratti di conto corrente intersocietari.
I vantaggi sotto il profilo economico e finanziario dell’operazione di cash pooling dovrebbero già emergere chiaramente dalla descrizione del funzionamento di tale tecnica. L’accentramento della tesoreria in un’unica società come primo effetto ha quello di renderne la gestione più efficiente e funzionale. La situazione complessiva finanziaria del gruppo, infatti, è sotto il continuo monitoraggio della società pooler che può seguire con precisione ed in tempo reale le esigenze finanziarie delle varie consociate. In definitiva, è come se la società pooler diventasse di fatto la banca del gruppo. L’accentramento dei conti correnti permette anche una sensibile diminuzione della spesa per oneri finanziari. Si pensi per esempio11 a due consociate (figura 8) , l’una avente un saldo positivo di conto corrente di 100 milioni, l’altra avente un saldo negativo di 50 milioni. Supponiamo che il tasso di interesse attivo sia del 5% mentre quello passivo sia dell’8%. Senza alcuna forma di accentramento, la prima riceverebbe 5 milioni di interessi attivi, mentre la seconda ne pagherebbe 4 di interessi passivi.
Figura 8 – esempio
Complessivamente il gruppo avrebbe un reddito da componenti finanziari di 1 milione. Supponiamo però che i saldi siano trasferiti in un conto unico intestato a nome di una terza società del gruppo che funge da tesoriere. Il saldo sarebbe di 50 milioni su cui la banca
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VILLA N.,CORNAGGIA F., Articolo “Cash Pooling, conti in chiaro, la liquidità funge da credito”, rivista : Italia Oggi n°224 del 22/09/2014.
pagherebbe 2,5 milioni di interesse. Si può subito notare come la situazione reddituale del gruppo sia complessivamente migliore di 1,5 milioni.
Questo vantaggio può essere ad esempio trasferito sulla società debitrice a cui la società pooler applica un tasso d’interesse, regolato dal contratto siglato intercompany, inferiore rispetto all’8% che le avrebbe applicato la banca. Se la consociata pagasse per esempio un tasso del 6% darà al pooler 3 milioni di interesse che quest’ultimo utilizzerà, detratte le commissioni di gestione, assieme ai 2,5 forniti dalla banca per pagare la società che ha trasferito un saldo positivo nel pool account.
Non si dimentichi, inoltre, che vantaggi ulteriori che facciano propendere per l’implementazione di un sistema di cash pooling possono derivare da considerazioni rientranti in un’ottica di pianificazione fiscale. Di questo si dirà più oltre.
3.3 Tipologie di cash pooling
Come già abbiamo visto, la gestione della tesoreria di un “gruppo dinamico” può essere molto onerosa se quest’ultimo é composto da unità con un rapido turnover di cassa ed altre che invece accumulano dei notevoli esuberi o deficit per periodi piuttosto lunghi. Alla necessità di finanziamento degli scoperti di conto su cui sono prelevati importanti interessi passivi per alcuni membri, corrispondono interessi attivi sulle eccedenze non molto elevati. Per i gruppi internazionali esiste un’ulteriore difficoltà, data dal fatto che si tratta di importi in differenti divise, che sono gestiti in canali bancari con regolamentazioni non sempre omogenee, con costi di trasferimento e rischi di cambio connessi ad una gestione necessariamente multidivisa. Una soluzione per la gestione dei flussi di cassa infragruppo è riposta nelle diverse tecniche di cash pooling che consistono nell’accentramento, virtuale o effettivo, di tutte le risorse finanziarie del gruppo in capo ad un unico soggetto giuridico al fine di razionalizzarne la gestione. Tale tecnica risulta però essere un sistema di gestione della tesoreria molto complesso dal punto di vista gestionale, per quanto riguarda i sistemi informativi necessari e per le stringenti normative fiscali.
Sono configurabili diverse tipologie di cash pooling, le più comuni sono comunque riconducibili alle seguenti categorie12 :
1) Effective pooling
Zero Balance System (ZBS) Target Balance System (TBS) 2) Notional pooling
Notional Cash Pooling (NCP)
La prima delle due categorie sopra elencate è caratterizzata dal trasferimento fisico dei fondi esistenti sui conti correnti bancari delle società del pool , effettuato giornalmente o secondo la frequenza prefissata, verso il conto master intestato al centro di tesoreria. Si ha quindi un trasferimento effettivo di liquidità che produce un reale intervento contabile sulla liquidità delle aziende coinvolte.
Mentre la seconda categoria,caratterizzata dalla tecnica definita notional pooling, al contrario della precedente, non prevede il trasferimento fisico dei fondi, ma un trasferimento virtuale. In altri termini, è assente l’effettiva movimentazione dei fondi ma con cadenza fissa, solitamente giornaliera, si accorpano i vari saldi e se ne calcola la somma algebrica su cui la banca calcola gli interessi.13. In linea di principio non è necessario dare vita e gestire tale struttura di conti correnti intercompany, dato che non si manifestano spostamenti fisici di risorse finanziarie. Anche in questo caso però, la necessità di disporre di una visione globale della liquidità del gruppo e di gestire in modo razionale oneri e proventi finanziari all’interno del gruppo richiede l’acquisizione di strumenti e pratiche specifiche.
Esiste, in realtà, una terza modalità di accentramento della liquidità che potrebbe rientrare all’interno della prima categoria, ma che tuttavia non rappresenta un cash pooling vero e proprio. Riguarda il cosiddetto account sweeping14, che, dei tre metodi di gestione della tesoreria accentrata succitati, costituisce quello meno sofisticato. Si tratta di una metodologia che, contrariamente allo ZBS e allo NCP, non prevede forme di gestione automatizzata, ma si fonda sul trasferimento di somme tra i vari conti riconducibili all'entità del gruppo in base a direttive puntuali impartite dalla capogruppo, la quale, in virtù del costante monitoraggio delle
12
DI MARIA C., “La centralizzazione della tesoreria mediante il cash pooling”,Articolo tratto da rivista: contabilità, finanza e controllo n°1 Gennaio 2009.
13
BAGGIO F.,REBECCA G.,articolo : “Tesoreria accentrata e finanziamenti infragruppo con società non residenti. Aspetti tributari” , rivista : il fisco n° 43/2003
14
TREVISAN T.,articolo : “Cash pooling, aspetti civilistici e fiscali (1)”del 13/01/2006 ,rivista : FiscoOggi.it (http://www.fiscooggi.it)
singole posizioni individuali delle controllate, è in grado di meglio allocare le risorse finanziarie nell'ambito del gruppo. L’account sweeping è utilizzato generalmente dai piccoli gruppi o da quelle realtà imprenditoriali dove risulterebbe troppo complesso ed oneroso un sistema ZBS, oppure in quei paesi dove quest’ultimo, al pari del NCP,non è consentito dalla normativa interna.
Le possibili architetture15 ideabili per organizzare operativamente il contratto sono molteplici, a tale riguardo sono emblematiche le parole di T. De Caux16 : “ the rule is to mix and match to achieve the desired results”,ovvero “la regola è mischiare e abbinare per ottenere i risultati desiderati”.
Nei successivi paragrafi cercheremo di approfondire le tecniche maggiormente utilizzate, si darà evidenza alle soluzioni maggiormente in uso nel panorama italiano ed internazionale, ricorrendo per fini esplicativi anche ad alcuni esempi numerici.
3.4 Effective pooling : Lo Zero Balance System
La tecnica che abbiamo già illustrato sinteticamente per spiegare in via generale il funzionamento del cash pooling, in questo paragrafo verrà approfondita debitamente. Tale tecnica, nonché metodologia di cash pooling più utilizzata, è il cosiddetto zero balance
system.
Esistono varie tipologie di cash pooling effettivo, distinte a seconda delle esigenze dei gruppi aziendali e dall’estensione geografica che esso è chiamato a coprire, in funzione di quest’ultima variabile possiamo distinguere infatti il cash pooling in domestico od internazionale.
Lo Zero balance system in particolare, produce l’azzeramento effettivo dei saldi contabili dei conti periferici alla fine di ciascuna giornata o di altro intervallo definito tra banca e pooler17. Per comodità espositiva, nel seguito si ipotizza che i giri automatici siano giornalieri.
15
Per ulteriori approfondimenti circa varie strutture di cash pooling si rimanda a P. DAVIDSSON, articolo : “Euro cash Pooling” – a New Way of Pooling your European Liquidity,1999, sito : www.gtnews.com
16
DE CAUX T., articolo : “The Impact of Euro on cash Pooling Techniques in Europe”, sito : www.gtnews.com
17 Per alcune ragioni, quali la dimensione limitata dei flussi finanziari o la presenza di conti correnti appartenenti
ad aziende situate in aree con fuso orario non compatibile, può non rendersi necessario realizzare un cash pooling che operi con frequenza giornaliera, essendo sufficiente, per esempio, una cadenza settimanale.
La società che detiene il conto accentratore viene a disporre della liquidità dell’intero gruppo cui essa fa riferimento nel pooling: nel caso in cui la sommatoria dei saldi periferici a fine giornata sia positiva, essa dispone di un surplus di liquidità da investire, per esempio con
operazioni overnight18, se ha accesso diretto al mercato dei capitali, o da mantenere in c/c alle condizioni di remunerazione concordate con l’istituto di credito; se si tratta di saldo netto negativo, è necessario che la tesoreria attinga a linee di finanziamento, sotto forma di
umbrella facility19 che ne consentano la copertura.
Anche in questo caso, se la tesoreria ha accesso diretto al mercato monetario, può ricorrere a operazioni overnight alternativamente al credito bancario.
Il limite massimo giornaliero di tale copertura viene definito e concordato con l’istituto finanziatore in misura tale da fronteggiare le esigenze di gruppo, cosi come individuate dal lavoro previsionale della tesoreria. Come già descritto, le società non dispongono di finanziamenti bancari a breve termine, in quanto la gestione della liquidità è accentrata. Peraltro, il meccanismo dello Zero balance system rende possibile che in corso di giornata sui conti periferici si materializzino delle scoperture, perlomeno fino al limite che la pooler concorda con la banca, definito “limite operativo giornaliero” o intraday limit. Come si potrà vedere dagli esempi proposti esistono due “limiti” : il primo relativo alla posizione aggregata di gruppo, il secondo specifico di ciascun c/c coinvolto.
Di seguito riporto un esempio numerico di un ZBS domestico, cioè con le sedi delle società appartenenti al gruppo in Italia, proposto da Sergio A. Dalla Riva20.
Si ipotizzi che in una struttura di gruppo “domestica” a due livelli tutte le società abbiano i propri c/c bancari accesi presso uno stesso intermediario finanziario. Si supponga ancora che il meccanismo automatico che la banca rende disponibile per la realizzazione del pool abbia un primo trigger time, cioè un’ora in cui tecnicamente viene avviato il trasferimento dei saldi, alle 23:00. Supponiamo che la situazione dei c/c alle 22:59 sia quella illustrata nella figura 9.
18
Un'operazione overnight è una operazione che si prolunga oltre la giornata in cui è stata aperta, a differenza delle operazioni intraday che si aprono e si chiudono nella medesima seduta borsistica. Fonte:
www.bankpedia.org
19
E’ una forma di finanziamento rivolta a un gruppo aziendale la cui durata oscilla generalmente tra 1 e 5 anni.
20
DALLA RIVA SERGIO A., “Cash pooling, il governo centrale della liquidità nei gruppi societari. La gestione in azienda, la normativa, il fisco.” Il sole 24 ore editore, Milano, 2008.
Figura 9 – situazione dei c/c in un cash pooling zero balance domestico prima del giro automatico dei saldi
Fonte : DALLA RIVA SERGIO A., “Cash pooling, il governo centrale della liquidità nei gruppi societari. La gestione in azienda, la normativa, il fisco.” Il sole 24 ore editore, Milano, 2008.
Dall’ esempio proposto, si assume che durante la giornata, la società commerciale C1 registra una serie di entrate, e quindi di movimenti di conto, derivanti dalle vendite effettuate e una serie di uscite, dovute al pagamento di stipendi, provvigioni, servizi, ecc. Le entrate, rispetto alle uscite, producono un saldo netto +20. Anche i c/c delle due società produttive P10 e P11 sono movimentati durante la giornata, ma questi ultimi presentano invece saldi contabili negativi, l’uno per -20 e l’altro per -10. Come accennato, dato che le società periferiche non hanno linee dirette di finanziamento bancario, si pone il problema di come le due società produttive possano effettuare i propri pagamenti. La risposta risiede nella liquidità globale di cui la società tesoriera H1 dispone, composta dagli eventuali depositi delle consociate e di una linea di affidamento negoziata con l’istituto di credito. Nell’esempio i depositi iniziali sono pari a zero, mentre il fido accordato ha un valore pari a 100 ( saldo disponibile H1). La disponibilità totale viene messa al servizio dei conti periferici perché il pooling viene gestito da una sola banca che, con una piattaforma tecnologica unica è in grado di governare in tempo reale tutti gli accadimenti che su di essa si realizzano. In altre parole, un motore informatico dello ZBS è capace di identificare i conti che possono avere accesso alla liquidità aggregata in ciascun preciso istante.
Viene stabilito inoltre un “limite operativo” sui conti di P10 e P11, ogni giorno infatti le due consociate possono accedere alla disponibilità complessiva solo fino a tale importo massimo. Tale limite viene negoziato e accordato prima dell’avvio del pooling tra la società tesoriera e
le partecipanti e formalizzato tanto nei contratti infragruppo, quanto nel contratto con la banca. Se, in un determinato momento del giorno, una delle società produttive cercasse di effettuare un addebito sul conto così da forzare l’importo massimo concesso, verrebbe a prodursi un blocco dell’operatività e quindi del pagamento. Quest’ ultimo potrebbe venire eseguito soltanto a fronte di nuove entrate sul conto dell’azienda o in conseguenza della decisione, da parte della società pooler, di allargare il limite giornaliero. Analogamente, se nel corso della giornata le società produttive assorbissero l’intera liquidità del gruppo (pari a 120) il tentativo di ciascuna delle tre consociate e della stessa holding di effettuare un ulteriore pagamento non potrebbe venir eseguito, a meno di un allargamento ( sconfinamento temporaneo) dei fidi da parte della banca sulla tesoriera H1 o di nuove entrate sui conti. Quanto detto sin qui, può accadere nel corso della giornata. Alla fine della giornata invece (trigger time alle ore 23:00), la procedura di cash pooling della banca effettua una serie di operazioni su ciascuno dei tre conti periferici, avverrà quindi:
1) Il raggruppamento delle operazioni del giorno per segno (dare/avere) e per valuta su ciascun conto periferico, con calcolo degli importi per ciascun raggruppamento;
2) La scrittura sui conti periferici di partite con valore pari a quello calcolato per ciascun raggruppamento, ma di segno opposto. In questo modo il saldo complessivo “per valuta” di ogni conto viene azzerato;
3) La scrittura sul conto accentratore di partite con valore e segno uguale a quelle di ciascun raggruppamento sopra accennato, con una causale specifica e con riferimenti completi al conto di provenienza.
Benché sia evidente, dall’esempio si deduce che le maggiori uscite di P10 e P11 producono un utilizzo sul conto di H1. Alle ore 23:01, avremo quindi la situazione illustrata nella figura 10
Figura 10 – situazione dei conti correnti in un cash pooling zero balance domestico dopo il giro automatico dei saldi
Fonte : DALLA RIVA SERGIO A., “Cash pooling, il governo centrale della liquidità nei gruppi societari. La gestione in azienda, la normativa, il fisco.” Il sole 24 ore editore, Milano, 2008.
È intuitivo comprendere che un sistema Zero balance system sia vantaggioso per i gruppi in cui le società operative presentino saldi di conti correnti con andamento contrapposto, tale sistema è sconsigliabile nel caso di gruppi in cui le società operative presentino per la maggior parte saldi negativi, in quanto si verrebbe a creare una posizione debitoria molto elevata in capo al pooler.
L’equilibrio fonti-impieghi presso il pooler dovrà comunque tenere in dovuta considerazione che il pooler stesso dovrà comunque conseguire una gestione “economica” della tesoreria accentrata e dovrà realizzare un certo margine di intermediazione21. Di norma infatti il pooler applica un differenziale di tasso, tra il tasso che deve corrispondere alla banca a fronte dell’utilizzo degli affidamenti di gruppo e il tasso di impiego che applica alle società del gruppo. Analogamente viene applicato uno spread tra il tasso riconosciuto alle società che apportano liquidità al gruppo da parte del pooler rispetto al quello riconosciuto dal sistema bancario.
Il tutto è contemperato dall’opportunità di rendere conveniente, per le società operative del gruppo, la scelta di finanziarsi presso il gruppo o di apportare fondi liquidi al gruppo, piuttosto che interloquire tradizionalmente con il sistema bancario.
Quanto illustrato sin ora, rappresenta la dinamica dei conti correnti bancari coinvolti nell’accentramento della liquidità. I rapporti che intercorrono tra unità centrale e società
21
operative, quindi le posizioni finanziarie reciproche, verranno poi regolate mediante il già citato c/c intercompany tra il centro di tesoreria e le società operative. Il centro di tesoreria detiene un c/c intercompany per ogni società aderente al modello, sul quale registra le relative posizioni di debito/credito originate dai giri del pooling. Analogamente ogni società operativa detiene un c/c intercompany, sul quale registra le posizioni di debito/credito nei confronti del centro di tesoreria. Pertanto il c/c intercompany potrà accogliere tipologie di movimentazioni22 come i movimenti del pooling , gli interessi attivi/passivi calcolati dal centro di tesoreria periodicamente accreditati o addebitati alle società controllate oltre che le spese sostenute per la tenuta dei conti. Senza dimenticarci che la società tesoriera invierà periodicamente gli estratti conto per riassumere le operazioni effettuate, di fatto si comporta come una banca.
3.4.1 Alcuni aspetti contabili del sistema Zero balance system
Dal punto di vista della contabilità interna a ciascuna società, tali movimenti devono trovare adeguata collocazione: in contropartita del trasferimento di un saldo negativo, per esempio, va annotato un debito nei confronti della tesoreria, che a sua volta registra un credito. Parimenti nascerà un credito nei confronti della tesoreria al trasferimento di un saldo positivo, quest’ultima a sua volta registrerà un debito.
Crediti e i debiti sorti nel rapporto di cash pooling ZBS tra la società periferica e la finanziaria accentratrice della funzione trovano spazio nel Bilancio civilistico nello Stato Patrimoniale, secondo l’art. 2424 del Codice Civile.
In tale ambito, l’organismo italiano di contabilità (OIC) ha elaborato una nuova edizione del principio contabile OIC n°14 “Disponibilità liquide”. Nel quadro di una revisione complessiva del corpus dei principi contabili nazionali si è ritenuto che il principio OIC 14 fosse la sede più appropriata per introdurre una disciplina organica del cash pooling23. La versione aggiornata è stata emanata il 5 Agosto 2014, e deve essere applicata ai bilanci chiusi a partire dal 31 dicembre 2014. Rispetto alla versione precedente, il principio affronta anche
22
NESSI M., “Contabilità generale e fiscale”, collana UNGDC, Sistemi editoriali editore, 2010.
23
IORI M., Articolo:“Crediti e operazioni in valuta-3. OIC 14: disponibilità liquide”, tratto da rivista: Bilancio 2015 edizione 01/2015 n°3.
la rilevazione della gestione accentrata della tesoreria e contiene nuovi paragrafi24che riguardano tale operazione. A tal proposito l’OIC 14 si esprime nei seguenti termini: «Nel bilancio delle singole società partecipanti al cash pooling, la liquidità versata nel conto corrente comune (o “pool account”) rappresenta un credito verso la società che amministra il cash pooling stesso , mentre i prelevamenti dal conto corrente comune costituiscono un debito verso il medesimo soggetto. I suddetti crediti e debiti verso la società gestrice del cash pooling, a seconda del rapporto intercorrente tra la società partecipante e la società gestrice, sono classificati secondo le modalità previste dagli OIC 15 “Crediti” e OIC 19 “Debiti”. Nel bilancio della società gestrice del cash pooling, tali crediti e debiti sono classificati simmetricamente alla classificazione operata dalla società partecipante al pooling»25.
Si ipotizzi, ad esempio26, un gruppo composto da cinque società tra cui, la capogruppo, che svolge anche la funzione pooler. Il conto corrente comune utilizzato per il cash pooling al termine dell’esercizio presenta un salto attivo di € 100.000 risultante dalle seguenti singole posizioni:
• Società A € 125.000
• Società B € -37.250
• Società C € -28.450
• Società D € 40.700
Applicando quanto previsto dal nuovo OIC 14, le società A e D iscrivono un credito verso la capogruppo (Crediti verso controllanti – CII4) rispettivamente per € 125.000 ed € 40.700, mentre le società B e C iscrivono un debito verso la capogruppo rispettivamente per € 37.250 e per € 28.450 (Debiti verso controllanti – D11). Nel proprio bilancio d’esercizio, simmetricamente la capogruppo iscrive Debiti verso controllate – D) 9) per € 165.700 (125.000 + 40.700) e Crediti verso controllate – C) II 2) per € 65.700 (37.250 + 28.450). Si precisa che la novità non riguarda il bilancio consolidato nel quale gli spostamenti di risorse interni al gruppo verranno elisi durante la procedura di consolidamento, i trasferimenti infragruppo infatti devono essere eliminati nella redazione del bilancio consolidato, il quale deve rappresentare la situazione patrimoniale al 31 dicembre ed il risultato d’esercizio
24
ROSCINI VITALI F., “Liquidità vincolata nll’attivo circolante”, articolo tratto da rivista: Norme e tributi, edizione del 29/08/2014.
25
FORNERO L., LATORRACA S., ODETTO G., “Contabilità e bilancio, guide e soluzioni”, Ipsoa, Milano, 2012.
26
FORNACIARI L., “Nuovi principi contabili: come applicare l’OIC 14”, articolo del 02/09/2014 tratto da Ipsoa Quotidiano online, (www.ipsoa.it).
conseguito dall’”azienda gruppo”. Secondo tale logica, nel bilancio consolidato redatto dalla capogruppo e, nello specifico, nello stato patrimoniale consolidato troverà rappresentazione unicamente l’importo di € 100.000 espressivo delle disponibilità liquide del gruppo.
Trattandosi di operazioni con parti correlate, la Nota integrativa contiene le relative informazioni, come prevede il n. 22-bis dell'articolo 2427 del Codice civile. Ai sensi di tale articolo, il nuovo OIC 14 specifica che: « in Nota integrativa devono essere riportate le informazioni relative all’utilizzo di eventuali sistemi di cash pooling e, comunque, se rilevante, ogni tipo di rapporto ove sono coinvolte imprese controllate, collegate, controllanti e quelle sottoposte al controllo di queste ultime, nonché, se diverse, imprese che rientrano sotto la stessa attività di direzione e coordinamento».
Alla fine del periodo di liquidazione, la tesoreria deve determinare distintamente gli interessi attivi e passivi da attribuire alle società periferiche, sulla base di tassi di interesse “infragruppo” negoziati e formalizzati all’avvio del pooling, eventuali commissioni sostenute per i servizi bancari utilizzati e un eventuale importo a titolo di remunerazione per i propri servizi. Come già accennato, il centro di tesoreria può trarre profitto anche sotto forma di spread dai tassi attivi e passivi applicati alle consociate.
Gli interessi vanno in bilancio nel Conto Economico ( art. 2425 Codice civile) alla voce C)
“Proventi e oneri finanziari” nello specifico alla 17) “Interessi e altri oneri finanziari” con
separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti, mentre le commissioni possono trovare accoglimento nel quadro B) “Altri oneri e spese”. Per tutto questo, la holding è tenuta a inviare alle aziende stesse un vero e proprio estratto conto. Sul versante bancario, viene prodotto ugualmente l’estratto di tutti i conti coinvolti, nel quale si possono rinvenire interessi attivi e passivi soltanto sul conto master intestato alla società pooler. Da rilevare che, per quanto concerne sia la tesoreria sia le società controllate, e tanto per gli interessi maturati sul conto bancario che su quello ordinario intercompany, oneri e proventi finanziari vanno esposti separatamente, poiché la compensazione è vietata dall’ art. 89, punto 7, del testo unico delle imposte sui redditi (TUIR). Infatti, il vantaggio del cash pooling si produce, dalla compensazione della liquidità di più società in un unico conto e non dalla compensazione di interessi.
Altro elemento di rilievo consiste nel fatto che in Italia una struttura di cash pooling zero balance è realizzabile esclusivamente se tutte le società coinvolte hanno i conti correnti accesi presso uno stesso istituto di credito. In ambito domestico, trasferire un saldo negativo da una banca all’altra con un automatismo tra istituti, seppure fattibile dal punto di vista tecnico, non avrebbe giustificazioni economiche e organizzative. Difficilmente una banca concede fidi che, sebbene erogati alla holding di controllo o alla tesoreria di gruppo, coprano le esigenze finanziarie di società che non hanno conto corrente presso la stessa. D’altro canto, nemmeno una banca presso la quale vi è un conto corrente con saldo attivo di una società potrebbe accettare di realizzare essa stessa sistemi automatici che consentano l’utilizzo di propri servizi rendendo al contempo possibile a un proprio concorrente di gestire la liquidità di un proprio cliente. Le due banche, in altre parole, non avrebbero alcun interesse a realizzare il costoso e complesso sistema di accordi e strutture informatiche necessarie per dar vita a uno zero balance reciproco. Sarebbe contro ogni logica operativa.
Se esistono motivi per i quali una delle consociate non può in alcun modo chiudere i conti presso la propria banca e accenderli presso la banca designata al pooling, l’unica soluzione per l’accentramento della tesoreria consiste nell’apertura di conti da parte della società pooler presso la stessa banca della consociata e quindi nell’avvio di un secondo ZBS. In questo modo la società pooler viene a disporre di due conti master accesi presso due diversi istituti. Nella realtà corrente è facile trovare gruppi economici la cui tesoreria gestisce più di una struttura di cash pooling domestico in capo alle stesse società. Ciò è dovuto al fatto che le singole banche spesso non sono disponibili a finanziare per intero le esigenze di breve periodo del gruppo; ma a volte sono le stesse aziende a non gradire il rischio di single sourcing nelle scelte di approvvigionamento di servizi bancari, sebbene la decisione di accentramento della tesoreria porti a una inevitabile razionalizzazione del numero di istituti di credito con cui intrattenere rapporti e tendenzialmente verso una situazione, al massimo, di dual sourcing.
Si vedrà che queste argomentazioni non sussistono nel caso di pooling effettivo internazionale
zero balance, dove, da un lato, gli istituti di credito di ciascun paese partecipante
formalizzano contrattualmente le dinamiche di assunzione di rischi reciproci e, dall’altro, le banche che gestiscono i conti periferici hanno ragioni per accettare di venire utilizzate per i servizi di incasso e pagamento a beneficio delle subsidiary, salvo vedere azzerati sistematicamente utilizzi dei fidi e giacenze.
3.4.3 Cash pooling domestico senza azzeramento dei saldi: il Target balance system Esistono alcune varianti rispetto alla struttura dello zero balance system vista sin ora, pur operanti con meccanismi del tutto analoghi. Il target balance system prevede infatti il mantenimento di un saldo minimo creditore sul conto periferico. I conti delle società controllate vengono quindi mantenuti a un livello target di saldo attivo, al fine di minimizzare il numero di trasferimenti di fondi e i relativi costi27.
Tale soluzione può venire utilizzata quando il giro automatico delle scritture avviene prima di fine giornata contabile, nell’ipotesi che dopo di esso le consociate abbiano necessità di effettuare pagamenti, oppure nell’ipotesi che il saldo minimo costituisca una qualche forma di garanzia su cui insiste un contratto stipulato dalla società titolare del conto. Altrimenti nei casi in cui il tesoriere centrale non ritenga indispensabile disporre di una soluzione ad azzeramento dei saldi.
Risulta evidente che in questi casi il cash pooling non è più propriamente zero balance e anche sui conti periferici maturano interessi bancari.
3.4.4 Zero balance system internazionale
Contenuti, effetti e obiettivi della tesoreria centrale, nel caso di aziende operanti in paesi diversi ma facenti capo a una tesoreria unica, sono gli stessi descritti nel precedente paragrafo dedicato allo zbs domestico. Cambia l’architettura operativa necessaria a realizzare l’azzeramento dei saldi, sopratutto dal lato della banca. Prendiamo ad esempio la situazione illustrata nella figura 11, dove ci si limita a rappresentare conti denominati nella medesima valuta, l’euro.
Figura 11 – Struttura societaria e dei conti in un cash pooling internazionale
27
MASINELLI F., GIOVANELLI D., “Guida alla tesoreria aziendale, procedure e tecniche operative”, Ipsoa, Milano, 2013.
Fonte: DALLA RIVA SERGIO A., “Cash pooling, il governo centrale della liquidità nei gruppi societari. La gestione in azienda, la normativa, il fisco.” Il sole 24 ore editore, Milano, 2008.
Nell’ ipotesi che tutte le società aderenti abbiano i conti presso una banca e che questa disponga di una piattaforma tecnologica integrata a livello internazionale, non sussiste alcuna differenza rispetto a uno zero balance domestico. La difficoltà, per la banca, consiste nell’effettuare valutazioni creditizie, necessarie alla quantificazione dell’ umbrella facility, nel raccogliere informazioni ed elaborarle, nel definire un quadro di rischio creditizio su società appartenenti a paesi e sistemi finanziari differenti, e nella eventuale necessità di fornire alla banca centrale dei paesi “periferici”, ove previsto dalla normativa e con contenuti e frequenza definiti dalla stessa autorità di vigilanza, alcuni dati statistici circa i movimenti finanziari dei capitali coinvolti nei giri automatici di pooling.
Se le consociate estere, come nel caso del nostro esempio controllate da una subholding, hanno i conti su una banca diversa o, pur facendo parte di uno stesso gruppo bancario, i sistemi informativi dei singoli istituti sono differenti, le cose si complicano. Affinchè si possa parlare di Zero Balance System internazionale, ossia di trasferimento della liquidità con azzeramento dei saldi dei conti periferici, con rispetto delle valute e del segno delle operazioni originarie, è necessario che le banche coinvolte realizzino una specifica piattaforma di procedure e accordi.
Innanzitutto le due banche dell’esempio, X e Y, devono sottoscrivere reciprocamente un contratto volto a regolare le modalità operative di svolgimento del servizio e i profili di responsabilità di ciascuna in caso di mancato funzionamento del servizio ( service level
agreement – SLA ). Nella realizzazione di un progetto di pooling internazionale va sottolineato che la stipula di tali accordi può richiedere tempi non brevi.
Un aspetto importante di questo accordo è da ravvisare laddove i due istituti identificano un limite massimo al saldo negativo che il conto corrente può assumere presso l’account holding
bank ( nel nostro esempio è la banca Y tedesca), tale limite viene definito coverage agreement. La logica sottostante a questo parametro è duplice: da un lato esso svolge funzioni
simili a quelle del limite operativo giornaliero visto nel caso del pooling zero balance domestico, e cioè quella di definire l’ammontare massimo giornaliero della liquidità che la tesoreria centrale intende mettere a disposizione delle singole società partecipanti al pool. Dall’altro lato, esso rappresenta il limite del rischio che la host bank ( nel nostro esempio è la banca X) è disposta ad assumere nei confronti della subsidiary estera, tenuto conto che essa si impegna nei confronti dell’account holding bank a coprire ogni posizione debitoria generata dalle società partecipanti fino all’ammontare del coverage agreement.
La somma di tutti i massimali per i quali la host bank si rende garante nei confronti delle società del gruppo coincide con una specifica linea di credito concessa alla holding tesoriera e rappresenta in un certo senso l’affidamento “umbrella facility” del servizio cash pooling internazionale. Rispetto al cash pooling domestico, dove il limite operativo giornaliero rappresenta un parametro di accesso alla disponibilità complessiva che scatta in tempo reale grazie al fatto che tutti i conti coinvolti sono presso la medesima banca, in questo caso la funzione di tetto massimo viene ottenuta fissando una linea di credito per scopertura di cassa intraday. Il superamento anche solo momentaneo del coverage limit nel corso della giornata, che comporta il blocco della possibilità di ulteriori addebiti, può avvenire solo a fronte di “sconfinamenti” temporanei concessi dall’istituto di credito. Di solito le banche si accordano in modo che, se si prevede uno sforamento del coverage limit a fine giornata, le stesse se ne diano opportuno preavviso, propedeutico al completamento delle operazioni di giro dei saldi. In caso di superamenti ripetuti e non autorizzati, gli istituti di credito possono decidere di sospendere l’operatività del cash pooling internazionale.
Infine, le società del gruppo devono a loro volta stipulare dei contratti: da un lato, con la host bank da parte della società pooler, dall’altro con le diverse account holding bank da parte di ciascuna società partecipante al pooling stesso.
Da un punto di vista contabile, nel contesto dello ZBS internazionale, non vi sono differenze di rilievo rispetto a quanto visto nel domestico. Anche qui la tesoreria deve organizzare e
gestire un sistema di conti correnti infragruppo, in base al quale predisporre gli estratti conto e liquidare gli interessi nei confronti delle controllate, applicando tassi d’interesse e commissioni previsti dagli accordi intersocietari.
Vi sono però alcuni aspetti che vanno messi in luce. In primo luogo, a meno che le banche su cui viene realizzata la piattaforma di accentramento della liquidità non poggino sulla stessa piattaforma informatica, la data contabile delle operazioni nel conto master risulta successiva di un giorno rispetto a quella in cui vengono realizzati gli azzeramenti dei conti periferici. In secondo luogo, in presenza di prestazione di servizi in ambito internazionale all’interno di un gruppo, viene chiamata in causa la disciplina di cui all’art. 110 punto 7 del TUIR, conosciuta come normativa sul transfer price. In terzo luogo va prestata grande attenzione alla preparazione degli automatismi che alimentano i movimenti dei conti correnti intercompany. In particolare, si verifica un aumento di complessità rispetto al caso domestico in conseguenza dei possibili diversi standard di qualità rispetto alle informazioni elettroniche ricevute dalle banche, sia per quanto concerne struttura e contenuti, sia per quanto concerne i tempi di consegna alla tesoreria.
3.5 Pooling virtuale: il Notional cash pooling
La prassi internazionale conosce un’altra forma tecnica di accentramento della tesoreria: il Notional cash pooling (NCP). Quest’ultimo è rappresenta la principale tecnica degli schemi di pooling definiti “virtuali”, ovvero quei cash pooling con non producono un effettivo intervento “fisico” sui saldi e sui movimenti dei conti correnti. La compensazione dei saldi contabili dei conti partecipanti avviene senza movimentazione o trasferimento degli stock finanziari.
Volendo mettere a confronto le due principali tecniche di cash pooling in un’ottica di rappresentazione schematica, possiamo ben vedere che mentre nel caso effective pooling è corretto rappresentare in forma gerarchica, verticale, le relazioni in essere tra i vari
conti/società partecipanti, questa seconda famiglia di sistemi di gestione della liquidità va vista più in una prospettiva circolare, orizzontale, dove è individuabile una posizione centrale data dal conto di compensazione o conto notional (figura 12).
Figura 12 – Schema di funzionamento di un notional pooling
Fonte: DALLA RIVA SERGIO A., “Cash pooling, il governo centrale della liquidità nei gruppi societari. La gestione in azienda, la normativa, il fisco.” Il sole 24 ore editore, Milano, 2008.
La peculiarità di non prevedere il trasferimento fisico dei fondi rende il notional cash pooling una forma più efficiente28 di gestione della tesoreria rispetto allo zero balance system, si caratterizza infatti per:
Minori costi, non essendovi oneri per il trasferimento fisico dei fondi;
Assenza di finanziamenti intercompany derivanti dal pool: minore impatto operativo/organizzativo.
Per meglio comprendere il funzionamento operativo di tale tecnica ci avvaliamo di un semplice esempio del Messner29.
Si consideri lo schema della figura 13, dove Alfa, Beta e Gamma sono le società operative, mentre Hold rappresenta la holding o tesoriera di gruppo.
Figura 13 – esempio di funzionamento di notional pooling
28
BERTA G., “I gruppi societari”, Giappichelli Editore, 2011.
29
MESSNER W,. “The practice of cash pooling” , BIT Working Papers- Banking and Information Technology, 2001.
Hold detiene un conto corrente dedicato al regolamento degli interessi su base notional, mentre l’istituto di credito gestisce un ulteriore conto o “evidenza interna” definito conto
notional. Ipotesi di fondo è che tutti i conti siano accesi in una stessa banca. Alla fine di
ciascuna giornata contabile, le procedure bancarie:
- Individuano i saldi contabili dei conti coinvolti e aggregano le scritture (primo box, ove si assume che vi sia un unico saldo per valuta e che questa sia la stessa per tutti); - Aggregano e compensano tali saldi presso il conto notional senza peraltro produrre
movimenti contabili, sommano i singoli valori e ne tengono nota ai fini del successivo calcolo degli interessi (secondo box, ipotesi di tasso creditore pari al 2%);
- A fine di ciascun periodo vengono determinati gli oneri o i proventi finanziari, che nell’esempio proposto vengono contabilizzati nel conto corrente detenuto dalla società tesoriera ( terzo box, dove si è assunto che i saldi giornalieri si mantengano costanti per tutto il trimestre). Nello schema proposto, come si può notare, la liquidità rimane presso i conti periferici.
L’esempio utilizzato per rendere comprensibile in senso ampio il meccanismo del pooling virtuale, rappresenta solo una tra le strutture possibili. In particolare, nell’esempio si ipotizza che l’accordo con la banca preveda che sui conti correnti i tassi attivi e passivi siano pari a zero, e che il cash pooling regoli gli interessi di periodo su un solo conto, “esterno”al pooling, intestato alla società che funge da tesoreria, sulla base dei prezzi concordati. In questo caso, è necessario che gli accordi di gruppo stabiliscano se e in base a quali parametri riallocare gli
interessi alle singole società partecipanti. L’operazione di calcolo e riattribuzione può venire eseguita dall’istituto di credito stesso o dalla tesoreria di gruppo.
Riassumendo possiamo dire che, deve essere sottoscritto un contratto tra ciascuna società e l’istituto di credito, in cui si regolano le modalità di calcolo e liquidazione degli interessi, e si stabiliscono i limiti e i vincoli all’esposizione creditizia delle singole realtà. Allo stesso modo, le società appartenenti al gruppo e che aderiscono al pool devono formalizzare termini e condizioni reciproche nell’ambito degli accordi che conferiscono il mandato per la gestione accentrata della tesoreria
Operativamente il NCP comporta la mera aggregazione e compensazione dei saldi di conto corrente bancario delle società consociate presso il conto notional . Si prevede che la banca computi gli interessi sul saldo giornaliero netto, derivante dalla somma algebrica dei saldi dei singoli conti correnti intestati alle diverse società del gruppo presso un medesimo intermediario finanziario, senza che vi sia una effettiva movimentazione dei conti correnti. I saldi dei conti vengono compensati algebricamente in maniera virtuale con l'ausilio di specifici programmi informatici, tali da consentire di avere quotidianamente la situazione netta di cassa. In genere, le banche che forniscono tale servizio mettono a disposizione piattaforme di electronic banking che consentono una visione aggregata dei conti coinvolti nel NCP, e sono in grado di dare specifiche evidenze circa il saldo accentrato e gli interessi in corso di maturazione, il contributo di ciascun conto partecipante alla posizione complessiva sia per saldi sia per interessi, la conversione in valuta in caso di strutture multicurrency. La banca intrattiene i conti bancari con le medesime società, obbligandosi a mettere a loro disposizione una somma complessiva nei limiti del saldo attivo compensato: questo obbligo corrisponde a una normale apertura di credito bancario30. Pertanto, le società non effettuano un prestito in denaro infragruppo, dal momento che è la medesima banca a mettere a disposizione le somme eventualmente necessarie all'operatività delle società con saldi negativi.
Bisogna precisare anche che gli istituti di credito, nei paesi ove è possibile realizzare piattaforme su base notional, si rendono disponibili esclusivamente nei confronti di gruppi con rating nella fascia più alta.
30 TREVISAN T., Articolo: “Cash pooling, aspetti civilistici e fiscali (2)” del 13/01/2006, tratto da rivista:
Come detto, la liquidità rimane “fisicamente”, ogni giorno, sui conti periferici. Questo comporta che dal punto di vista della banca il rischio di credito assunto in caso di posizioni a debito sia in capo alle singole società partecipanti. Operativamente è necessario che sui singoli conti sia concesso in via permanente uno scoperto di conto o comunque una linea di credito overnight, dato che i saldi negativi non vengono azzerati a fine giornata dai giri automatici.
Importanti conseguenze di quanto appena detto, con un significativo impatto sulle banche, riguardano il rispetto dei requisiti imposti dagli accordi di Basilea31 e dagli obblighi di riserva obbligatoria, nonché la convenienza economica del servizio. Il ncp, infatti, comporta un assorbimento di capitale da calcolare sulla somma dei saldi a debito e, viceversa, un accantonamento a riserva sulla somma dei saldi a credito in capo ai conti accesi alle singole società.
A causa delle stringenti normative prudenziali che gli istituti di credito sono sottoposti, rendono il servizio di notional pooling molto costoso perche può produrre effetti negativi sul conto economico dell’intermediario creditizio, effetti negativi commisurati in una riduzione dei ricavi da interessi e maggiore impiego di capitale proprio. Per far fronte a quest’effetto le banche agiscono recuperando la redditività sotto forma di specifiche voci commissionali connesse al servizio offerto, cosi da allargare la base di ricavi di natura non finanziaria.
3.5.1 alcuni aspetti contabili del notional cash pooling
In mancanza di movimenti effettivi di liquidità, la tesoreria non deve più gestire un sistema di conti correnti non bancari infragruppo. Anche a fronte di tale semplificazione, è opportuno che la holding realizzi un sistema di evidenze interne32 che consentano il controllo della posizione effettiva tanto aggregata quanto di ciascuna singola realtà, sia per quanto concerne la liquidità sia in relazione agli interessi maturati. Ulteriore effetto dello schema notional è che gli estratti conto e gli scalari delle società periferiche sono “veri”, nel senso che non sono alterati dalle scritture d raggruppamento e giro dei saldi dello schema zero balance. La società tesoriera può utilizzare questi stessi documenti per predisporre le evidenze necessarie all’eventuale ripartizione sulle singole società degli interessi attivi e passivi. In ogni caso, al
31 Si ricorda che le banche devono in ogni momento essere in grado di dimostrare che, a fronte degli impieghi
erogati alla clientela, esiste una somma proporzionale (la misura di questa proporzione è dettata dalle regole di Basilea) di mezzi propri, individuati in base ad un elenco di voci di patrimonio netto di stato patrimoniale.
32
Il testo di riferimento è DALLA RIVA SERGIO A., “Cash pooling, il governo centrale della liquidità nei
fine di poter ricondurre gli accadimenti “ufficiali” dei conti correnti intestati alle società con i conteggi effettuati sulla base della compensazione virtuale dei saldi, anche per eventuali verifiche e controlli esterni, è quantomeno opportuno che la banca predisponga un resoconto periodico relativo al conto notional, contenente i riferimenti necessari alla riconciliazione contabile con i conti partecipanti.
3.5.2 considerazioni conclusive
La volontà di scegliere questo metodo di accentramento della tesoreria per realizzare i vantaggi di una tesoreria di gruppo è influenzata dai divieti e vincoli ai movimenti di valuta presenti in alcuni Stati.
Sebbene questa tecnica di gestione della liquidità presenta numerosi vantaggi, al momento non può essere utilizzata nel territorio italiano33, in quanto, il nostro ordinamento giuridico e fiscale non permette la compensazione legale dei debiti e dei crediti e obbliga gli istituti di credito al calcolo degli interessi sui saldi giornalieri per valuta riferiti al singolo conto corrente. Al contrario è molto diffuso nel mondo anglosassone e correntemente utilizzato in molteplici contesti europei (per esempio è ammesso, a livello di pooling domestico, in Spagna, Belgio, Paesi Bassi e Gran Bretagna), anche se il trend in corso in questo momento a livello internazionale è più favorevole a soluzioni effective34.
3.6 Forme ibride di cash pooling
Notional e zero balance system rappresentano a livello internazionale le forme per eccellenza di cash pooling. Esistono però alcune soluzioni particolari, che costituiscono una variazione rispetto ai due schemi basi, con lo scopo di ottenere i benefici e di evitare, ove possibile, i maggiori oneri.
3.6.1 Reverse poooling
33
In Italia, pur non essendo esplicitamente bandito lo strumento, la concreta applicabilità della menzionata metodologia incontra delle evidenti difficoltà di ordine legislativo, dal momento che l´ordinamento nazionale, da un lato, non ammette la compensabilità dei debiti e dei crediti risultanti dal conto corrente e, dall´altro, impone il calcolo degli interessi attivi e passivi sui saldi giornalieri di valuta di ciascun singolo conto.
34 DI MARIA C., “La centralizzazione della tesoreria mediante il Cash Pooling”, articolo tratto da rivista:
Una prima “fattispecie ibrida”35, conosciuta come reverse pooling, funziona secondo questa sequenza:
• Alla fine di ogni giornata contabile, i saldi dei conti periferici vengono trasferiti al conto master con la stessa tecnica vista per lo zero balance;
• Un minuto dopo la mezzanotte, quindi all’inizio della giornata contabile successiva, gli stessi saldi vengono ribaltati dal conto master ai conti periferici di provenienza. Risulta evidente l’effetto di questo meccanismo: i saldi rimangono in pratica sul conto periferico, mentre gli interessi vengono calcolati sul conto accentratore, ciò rappresenta in buona sostanza un effetto notional, con l’ulteriore beneficio che, non rimanendo sui conti periferici alcun saldo a fine giornata, non è necessario che sugli stessi vi siano finanziamenti overnight da parte della banca per eventuali posizioni a debito. L’unica attenzione, semmai, va posta sulla misura dello scoperto di conto infragiornaliero (intraday) da concedere ai conti operativi per eventuali saldi negativi che si possono venire a creare.
Con questo modo di operare, i titolari dei conti periferici vengono maggiormente responsabilizzati alla gestione del proprio equilibrio tra entrate e uscite. Si ricorda infatti che, con lo schema zero balance puro, a ogni nuova giornata contabile il saldo iniziale dei conti periferici risulta uguale a zero, e l’unico vincolo rimane quello dello sbilancio massimo tra uscite ed entrate della giornata definito “limite operativo giornaliero”. Con il reverse pooling, il responsabile della gestione del conto si ritrova ogni mattina il saldo “progressivo”.
Nel caso di utilizzo del reverse pooling da parte di un gruppo societario, vanno chiariti potenziali dubbi di natura giuridica in relazione alla titolarità della liquidità e ai rischi associati alla stessa nei confronti dei soggetti finanziatori, dato che si assisterebbe ad una traslazione strumentale e di brevissima durata della “proprietà” dei saldi. Inoltre, a fronte dello scambio automatico di rimesse che si viene a creare tra i conti correnti bancari, si ritiene necessario da parte della tesoreria di gruppo gestire un sistema di conti correnti non bancari analogamente a quanto avviene nello zero balance, circostanza che rappresenta una complessità e un costo che, come noto, non sono presenti nel notional pooling. Peraltro nel reverse poooling si assiste a una moltiplicazione delle scritture di giro, che ne rende contabilmente più difficile la gestione complessiva, soprattutto in termini di riconciliazione
35 Il testo di riferimento in questo paragrafo è : DALLA RIVA SERGIO A., “Cash pooling, il governo centrale della liquidità nei gruppi societari. La gestione in azienda, la normativa, il fisco.”, Il sole 24 ore editore, Milano,
dei movimenti tra i conti bancari e conti infragruppo, e praticamente impossibile l’applicazione a livello internazionale. Si tratta di uno schema di pooling che si può trovare in diversi paesi, anche della CEE( Central Eastern Europe, in particolare Repubblica Ceca e Polonia), nonostante non risulti particolarmente diffuso.
3.6.2 Margin pooling
Una ulteriore soluzione del tutto particolare, all’apparenza una variante del notional pooling, utilizzata soprattutto in contesto internazionale, è data dal margin pooling chiamato anche interest enhacement.
Questa tipologia di gestione accentrata della tesoreria e maggiormente utilizzata nei casi in cui il gruppo societario presenta le seguenti caratteristiche:
• Si tratti di un gruppo internazionale, con società aventi sedi in paesi dell’area euro e CEE;
• Il gruppo bancario di riferimento deve essere lo stesso e deve avere una banca di appoggio in ogni paese in cui si trova la società appartenente al gruppo;
• Gestione della tesoreria decentrata presso le diverse società partecipanti al pool;
• Linee di finanziamento, servizi e prezzi negoziati localmente;
• Conti correnti delle subsidiary denominate in più divise;
• Desiderio da parte della tesoriera del gruppo di migliorare la posizione di liquidità sia aggregata sia di ciascuna controllata.
Per le caratteristiche sopra elencate potremmo optare per una soluzione del tipo notional cash pooling internazionale, ma la soluzione del sistema virtuale non sempre può essere applicata, in quanto, ci potrebbero essere delle restrizioni legali da parte della banca o anche delle limitazioni imposte dalla capogruppo circa l’autonomia delle subsidiary nella negoziazione dei prezzi con le proprie banche. In questo caso la tesoreria potrebbe perseguire l’obiettivo di un miglior equilibrio finanziario di breve periodo proprio attraverso il margin pooling. In forma semplificata, funziona così:
• la host bank (la banca che gestisce i rapporti con la tesoriera centrale) stipula uno specifico contratto con ognuna delle banche (account holding bank) a cui si appoggiano le diverse società che aderiscono al pool, e naturalmente anche con la
