N. 4080 REP. N. 437 RACC.
VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETA' "CASSIOPEA
S.R.L." CON SEDE IN MILANO.
Repubblica Italiana
L'anno duemilaventi, questo giorno 6 (sei) del mese di luglio
alle ore 10.10 (dieci e minuti dieci).
In Milano, nel mio studio in Via Borgogna n. 5.
Davanti a me dott.ssa FRANCESCA COLOMBO, Notaio in Milano,
iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, è presente la
signora:
- PRIVEATO LAURA, nata a Torino il giorno 30 dicembre 1966,
domiciliata per la carica in Milano, via Durini n. 9.
Detta comparente, della cui identità personale io notaio sono
certo, agendo nella sua qualità di amministratore unico e le-
gale rappresentante della società "CASSIOPEA S.R.L.", con sede
in Milano, Via Durini n. 9, con il capitale sociale di euro
10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Re-
gistro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09726830962,
a' sensi e per gli effetti dell'articolo 2480 del Codice Civi-
le, richiede la mia assistenza per la redazione del verbale
dell'assemblea dei soci della società suddetta convocata per
oggi, in questo luogo e per le ore 9.30, con avviso di convo-
cazione inviato a mezzo posta elettronica certificata agli
aventi diritto il 1° luglio 2020, per discutere e deliberare
sul seguente
Agenzia delle Entrate Ufficio Territoriale
di Milano - DP II REGISTRATO
il 15/07/2020 al N. 52272 Serie 1T Imp. € 625,00
IL DIRETTORE UFFICIO
ORDINE DEL GIORNO
Spostamento sede legale c/o STUDIO CORNO PARTNERS - Via
Vittorio Veneto, 23 - 23888 LA VALLETTA BRIANZA (LC).
Ed io notaio, aderendo alla richiesta, do atto dello svolgi-
mento dell'assemblea come segue.
A' sensi dell'articolo 13.1 dello statuto sociale assume la
presidenza dell'assemblea il qui intervenuto amministratore
unico della società signora PRIVEATO LAURA la quale, dopo aver
confermato, assenzienti i presenti, me notaio per la redazione
del verbale ed aver constatato:
- che l'avviso di convocazione è stato tempestivamente inviato
agli aventi diritto come detto sopra ed è stato dagli stessi
ricevuto in tempo utile;
- che sussistono le condizioni richieste per l'eventuale in-
tervento in assemblea con l'ausilio di mezzi di telecomunica-
zioni;
- che sono presenti tutte le quote costituenti l'intero capi-
tale sociale sottoscritto e versato di euro 10.000,00 (dieci-
mila/00) così suddiviso:
* "SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.P.A.", quota
di euro 9.900,00 (novemilanovecento/00), in proprio;
* PRIVEATO LAURA, quota di euro 100,00 (cento/00), in proprio;
- che le partecipazioni di detti soci al capitale della socie-
tà risultano regolarmente iscritte nel Registro delle Imprese;
dichiara l'odierna assemblea regolarmente costituita per vali-
damente discutere e deliberare sull'ordine del giorno sopra
riportato ed apre la seduta.
Sull'unico punto all'ordine del giorno il presidente dopo aver
illustrato agli intervenuti le ragioni che consigliano di tra-
sferire la sede sociale da Milano, via Durini n. 9 a La Val-
letta Brianza, via Vittorio Veneto n. 23, propone e l'assem-
blea, senza discussione, con il voto favorevole dei soci tito-
lari dell'intero capitale sociale,
D E L I B E R A
1) di trasferire la sede sociale da Milano, via Durini n. 9
a La Valletta Brianza, via Vittorio Veneto n. 23;
2) di modificare pertanto l'articolo 3 dello statuto socia-
le, come segue:
"Art. 3 – Sede
La società ha sede in La Valletta Brianza (LC).".
L'assemblea inoltre dà mandato al proprio presidente per ac-
cettare ed introdurre nell'assunta deliberazione tutte quelle
modificazioni, soppressioni ed aggiunte che fossero eventual-
mente richieste in sede di iscrizione del presente verbale nel
registro delle Imprese, proponendo, se del caso, gli opportuni
gravami.
Ai fini della trascrizione e della voltura catastale il presi-
dente dà atto che la società è attualmente proprietaria dei
beni immobili di cui al documento qui allegato sotto la lette-
ra "A".
Il Presidente dichiara, quindi, ai fini dell'art. 2436 C.C.,
che lo statuto aggiornato della società, dopo l'odierna deli-
berazione, è quello di cui al testo qui allegato sotto "B".
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pa-
rola, il presidente scioglie la riunione alle ore 10.20 (dieci
e minuti venti).
E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho let-
to alla comparente la quale lo approva e con me lo sottoscrive
in segno di conferma, omessa la lettura degli allegati per vo-
lontà della comparente medesima.
Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a
mano su di un foglio per tre intere facciate e parte della
quarta fin qui.
F.to Laura Priveato
F.to FRANCESCA COLOMBO, Notaio
****
ALLEGATO "A" AL N. 4080/437 DI REPERTORIO
ALLEGATO "B" AL N. 4080/437 DI REPERTORIO S T A T U T O
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE – DURATA Art. 1 – Denominazione
La società si denomina:
"CASSIOPEA S.R.L.".
Art. 2 – Oggetto
2.1 La società ha per oggetto:
a) l'acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta, la locazione (non finanziaria), la ristrutturazione, la riparazione, la gestione e l'amministrazione di beni immobili, sia rustici che urbani, tanto civili che industriali;
b) la lottizzazione di terreni con o senza esecuzione di opere di urbanizzazione;
c) l'assunzione, tanto in proprio che per conto terzi, di lavori edili, stradali e idraulici in genere, di commesse, appalti e incarichi tecnici;
d) l'acquisto, la vendita e la permuta di beni mobili occorrenti per l'attività sociale, inclusi gli autoveicoli e le macchine comunque registrate;
e) l'assunzione di finanziamenti a breve, medio e lungo termine, con istituti di credito, italiani o stranieri, con persone fisiche o giuridiche, private, sia italiane che straniere, anche contro rilascio di garanzie mobiliari od immobiliari.
2.2. La società può svolgere tutte le attività commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute opportune per il raggiungimento dello scopo sociale, E' esclusa l'attività di concessione di finanziamenti svolta con modalità tali da integrare attività svolta "nei confronti del pubblico" così come definita dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 2 aprile 2015 n. 53.
2.3. La società potrà effettuare la raccolta del risparmio tramite acquisizione di fondi con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio assunte con deliberazione del 19 luglio 2005 n. 1058, sue successive modifiche ed integrazioni.
Art. 3 – Sede
La società ha sede in La Valletta Brianza (LC).
Art. 4 – Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci, il numero di telefax e l’indirizzo di posta elettronica, ai quali sono validamente effettuati comunicazioni o avvisi previsti dalla società, sono quelli indicati nell'atto costitutivo o successivamente formalmente comunicati alla società con raccomandata A.R..
Art. 5 – Durata
La durata della società è stabilita dalla data della sua legale costituzione sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).
CAPITALE Art. 6 – Capitale
Il capitale sociale è di euro 10.000,00 (diecimila/00), diviso in quote ai sensi di legge.
Art. 7 – Trasferimento delle partecipazioni
7.1.1. I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina che intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine sociale, alla coesione dei soci ed all'equilibrio dei rapporti tra gli stessi:
pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni per il caso di trasferimento di partecipazioni.
7.1.2. Per "partecipazione" (o "partecipazioni") si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.
7.1.3. Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi.
7.1.4. Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all'offerente la somma determinata di comune accordo
o, in mancanza di accordo, dall'arbitratore, come meglio specificato nel presente articolo.
7.1.5. L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.
7.1.6. Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l’osservanza di quanto di seguito prescritto, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.
7.2.1. Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili liberamente solo a favore:
a. di altri soci;
b. del coniuge di un socio;
c. di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado;
d. di società controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al medesimo gruppo di società socia.
L’intestazione a società fiduciaria o il trasferimento da parte di quest'ultima a favore dei propri mandanti iniziali ovvero ad altra società fiduciaria, qualora mandanti della fiduciaria destinataria del trasferimento siano i mandanti iniziali della fiduciaria che effettua il trasferimento, non sono soggetti a quanto disposto dal presente articolo. Sono invece soggetti a prelazione la sostituzione del fiduciante senza sostituzione della società fiduciaria e pure qualsiasi trasferimento effettuato dalla società fiduciaria a soggetti diversi dal proprio fiduciante e ancora qualsiasi trasferimento effettuato dal fiduciante a soggetti diversi dalla propria società fiduciaria.
In qualsiasi altro caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci spetta il diritto di prelazione per l' acquisto.
7.2.2.1. Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti i soci risultanti dal Registro delle Imprese mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi quale risultante dalle comunicazioni effettuate ai sensi del precedente articolo 4; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra
le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento.
I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione per l' acquisto della partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre 30 giorni dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione.
7.2.2.2. Nell' ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
7.2.2.3. Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.
7.2.2.4. Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.
7.2.3. La comunicazione dell’intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell’articolo 1326 c.c..
Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell’altra parte. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all’iscrizione nel Registro delle Imprese, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella "denuntiatio".
7.2.4.1. La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall' offerente.
7.2.4.2. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro.
Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvederanno alla nomina di un unico arbitratore che stabilirà il prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi, come in seguito precisato.
In caso di mancato accordo sulla nomina dell'unico arbitratore, esso sarà nominato dal presidente del Tribunale di Milano su richiesta della parte più diligente.
7.2.5.1. Nell'effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonché del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione a un eventuale “premio di maggioranza” per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società.
7.2.5.2. Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse superiore al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà comunque al prezzo offerto dal potenziale acquirente; qualora il prezzo stabilito dall' arbitratore risultasse inferiore di non oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore.
7.2.5.3. Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse inferiore di oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il socio che intende procedere al trasferimento avrà facoltà di desistere da tale sua intenzione dandone notizia all' organo amministrativo a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, che sarà inoltrata in copia anche a tutti i soci che abbiano esercitato la prelazione, nel termine di 30 giorni dal ricevimento della sopra citata determinazione dell'arbitratore. Ove il socio offerente si avvalga di tale facoltà, sia l'offerta che la comunicazione di esercizio della prelazione si intenderanno prive di effetto. Ove il socio offerente non si avvalga di tale facoltà, il trasferimento a
favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore;
7.2.5.4. Il costo dell' arbitratore sarà a carico:
a) dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive partecipazioni, qualora il prezzo determinato dall' arbitratore non sia inferiore di oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale acquirente;
b) del socio offerente, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore sia inferiore di oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale acquirente ed egli si sia avvalso della facoltà di desistere;
c) per metà dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive partecipazioni, e per metà del socio offerente, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore sia inferiore di oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale acquirente ma il socio offerente non si sia avvalso della facoltà di desistere.
7.2.6.1. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l’intera partecipazione offerta, poiché tale è l'oggetto della proposta formulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta ovvero il diritto sia esercitato solo per parte di essa, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro 60 giorni dal giorno di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci.
7.2.6.2. Qualora la prelazione non sia esercitata nei termini sopra indicati per la totalità della partecipazione offerta, il socio offerente, ove non intenda accettare l'esercizio della prelazione limitato ad una parte della partecipazione stessa, sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro 60 giorni dalla data di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci, ovvero, ove accetti l'esercizio della prelazione per parte della partecipazione offerta, potrà entro lo stesso termine di 60 giorni trasferire tale parte di partecipazione al socio che ha esercitato la prelazione, alle condizioni che saranno concordate con lo stesso.
Ove il trasferimento al socio non si verifichi nel termine suindicato, il socio offerente dovrà nuovamente conformarsi alle disposizioni di questo articolo.
7.2.7. Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione. Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto.
7.2.8. Nel caso di vendita congiunta di partecipazioni da parte di più soci, la prelazione dovrà considerarsi efficacemente esercitata solo se avrà ad oggetto tutte le quote poste in vendita.
7.3. Il diritto di prelazione compete ai soci anche nel caso in cui venga ceduta la partecipazione di controllo in una società socia della presente società.
In tale ipotesi, l'organo amministrativo della società socia dovrà offrire agli altri soci l'acquisto della sua partecipazione alla presente società entro la fine dell'esercizio sociale nel corso del quale è stata ceduta la partecipazione di controllo.
L'offerta dovrà essere effettuata con le modalità indicate nel precedente punto 7.2.2, precisandosi che agli altri soci compete il diritto di fare ricorso ad un arbitratore, secondo quanto previsto ai punti 7.2.4 - 7.2.5.
Qualora la società socia non adempia all'obbligo posto a suo carico, la stessa dovrà versare agli altri soci una penale pari al doppio del valore della sua partecipazione nella presente società, come determinato dall'arbitratore su istanza di uno qualsiasi degli altri soci: in tal caso sarà interamente a carico della società socia anche il costo dell'arbitratore.
7.4. La partecipazione trasferita per successione legittima o testamentaria dovrà essere offerta in prelazione a tutti i soci nei modi e con gli effetti di cui al precedente articolo 7.1.
Fino a quando non sia stata fatta l'offerta e non risulti che questa non sia stata accettata, l'erede o il legatario non sarà considerato socio, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi inerenti alle partecipazioni e non potrà alienare le partecipazioni con effetto verso la società.
DECISIONI DEI SOCI - ASSEMBLEA
Art. 8 – Decisioni dei soci
8.1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale, sottopongono alla loro approvazione.
8.2. Le decisioni dei soci sono adottate con deliberazione assembleare ovvero non in forma assembleare.
8.3. Le decisioni dei soci, in forma assembleare e non, sono assunte con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale, salvo diversa inderogabile disposizione di legge.
Art. 9 – Decisioni in forma non assembleare
9.1. L'approvazione del bilancio e la distribuzione di utili o riserve, la nomina o revoca degli amministratori, la nomina di un organo di controllo e/o di un revisore, la determinazione dei relativi compensi ed in genere tutte le decisioni riservate ai soci, ma che per legge o per statuto non debbano adottarsi con deliberazione assembleare possono essere assunte, ad iniziativa dell'Amministratore unico, del Presidente del Consiglio di amministrazione o di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, mediante sottoscrizione da parte dei soci, anche in tempi e luoghi diversi, di uno o più identici documenti da cui risulti con chiarezza l'argomento oggetto di decisione, il termine assegnato per l'espressione del consenso, il consenso alla stessa e la data in cui è prestato.
9.2. La documentazione di cui sopra è conservata agli atti sociali ed è comunque trascritta senza indugio a cura dell'Amministratore unico o del Presidente del Consiglio di amministrazione nel libro delle decisioni dei soci tenuto ai sensi di legge.
9.3. La procedura di cui al presente articolo non è soggetta a particolari vincoli purché siano assicurati a ciascun socio parità informativa ed il diritto di partecipare alla decisione, e ne sia data comunicazione a tutti gli amministratori ed all’organo di controllo, se nominato.
La decisione è adottata quando pervenga e consti all'Amministratore unico od al Presidente del Consiglio di amministrazione nel termine previsto il consenso di tanti soci
che rappresentino la maggioranza di cui al precedente articolo 8.3.
9.4. L'Amministratore unico o il Presidente del Consiglio di amministrazione danno comunicazione dell'esito della procedura a tutti i soci, agli amministratori ed all’organo di controllo, se nominato.
Art. 10 – Decisioni dei soci in forma assembleare Devono essere assunte in forma assembleare:
- le decisioni relative alle modificazioni dell'atto costitutivo ivi comprese fusioni e scissioni (salva, nei casi consentiti, la competenza dell'organo di amministrazione nelle ipotesi di cui agli artt. 2505 e 2505 bis cod.civ., quali richiamati anche dall’art. 2506 ter cod. civ.);
- le decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale e una rilevante modificazione dei diritti dei soci nonché l'assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbligazioni delle società partecipate;
- ogni altra decisione riservata in via inderogabile dalla legge all’assemblea;
- le decisioni in merito allo scioglimento anticipato della società, alla nomina o revoca dei liquidatori ed alla determinazione dei relativi poteri;
- ogni altra determinazione di competenza dei soci per i quali l'Amministratore unico od il Presidente o un componente del Consiglio di amministrazione o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale richiedano la forma assembleare.
Art. 11 – Convocazione dell’assemblea
11.1. L'assemblea è convocata dall'Amministratore unico, dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da quei consiglieri all’uopo delegati dal consiglio, con lettera raccomandata ovvero telefax o posta elettronica, da inviarsi al domicilio dei soci, degli amministratori e del o dei componenti dell'organo di controllo, se nominato, non meno di 8 (otto) giorni prima dell’adunanza ovvero con avviso inviato anche successivamente, ma del quale consti la prova della avvenuta ricezione almeno 5 (cinque) giorni prima dell’adunanza medesima.
11.2. L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
11.3. L'avviso di convocazione deve indicare il luogo, il giorno, l'ora e l'ordine del giorno dell'adunanza e può prevedere l'eventuale seconda convocazione, qualora alla prima non intervenga la parte di capitale richiesta per deliberare.
11.4. Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate in tal modo, qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale, e tutti gli amministratori ed il componente o i componenti dell'organo di controllo, se nominato, , siano presenti o comunque informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno.
Art. 12 – Intervento in assemblea
12.1. Possono intervenire all’assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto purché siano regolarmente iscritti nel Registro delle Imprese e che, in caso di acquisto delle partecipazioni, abbiano osservato le procedure previste per l'acquisto medesimo dal presente statuto.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
12.2. Ogni socio, può farsi rappresentare in assemblea per delega scritta e la relativa documentazione è conservata dalla società.
12.3. L'intervento in assemblea può avvenire tramite collegamento audio/televisivo nel rispetto dei principi dell'art. 16, quarto comma purché di ciò venga data notizia nell’avviso di convocazione.
12.4. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervenire all'assemblea.
Art. 13 – Presidenza dell’assemblea e verbalizzazione
13.1. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore unico o dal Presidente del Consiglio di amministrazione, ovvero, in mancanza o impedimento, da una persona eletta dall'assemblea.
13.2. Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario. Nei casi previsti dalla legge e quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un Notaio da lui scelto.
AMMINISTRAZIONE
Art. 14 – Composizione dell’organo amministrativo
14.1. La gestione della società è affidata ad un Amministratore Unico o ad un Consiglio di amministrazione composto da un numero variabile da 3 (tre) a 5 (cinque) amministratori secondo le determinazioni assunte dai soci all'atto della decisione di nomina.
14.2. Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili ed assoggettati alle cause di ineleggibilità o decadenza dell'art. 2382 cod. civ., ma non a quelle previste dall'art. 2390 cod. civ. salvo diversa decisione dei soci.
14.3. Per decisione dei soci, anche in corso di mandato, può essere variato il numero dei componenti del consiglio di amministrazione, sempre entro i limiti di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.
14.4. Qualora vengano meno uno o più amministratori per qualsiasi causa diversa dalla decorrenza del termine di durata in carica, la sostituzione avviene per decisione dei soci.
L'amministratore così nominato scade insieme agli altri in carica all'atto della sua nomina.
14.5. Se nel corso dell’esercizio per dimissioni o altre cause venga a mancare la metà, in caso di numero pari, o più della metà, in caso di numero dispari, degli amministratori in carica, si intende decaduto l’intero Consiglio con effetto dal momento della sua ricostituzione, e gli amministratori rimasti in carica devono chiedere ai soci la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione.
Art. 15 – Poteri del Consiglio di amministrazione
15.1. Il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in via esclusiva all'assemblea o comunque alla decisione dei soci.
15.2. Il Consiglio di amministrazione, ove non vi abbiamo provveduto i soci, nomina tra i suoi componenti un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.
15.3. Il Consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti dell'art. 2381 cod. civ. in quanto applicabile e nei limiti di statuto, proprie funzioni al Presidente e ad uno o più dei suoi membri.
15.4. Il Consiglio di amministrazione può deliberare, nelle forme e nei limiti di legge, la fusione e la scissione nelle ipotesi degli artt. 2505, 2505 bis, quali richiamati anche dall'art. 2506 ter cod.civ..
Può nominare direttori anche generali nonché procuratori per determinati atti o categorie di atti.
Art. 16 – Convocazione, riunioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione
16.1. Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente ogni qualvolta ne ravvisi la necessità con comunicazione scritta – anche via fax, telegramma o posta elettronica - che deve pervenire almeno tre giorni prima dell'adunanza. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato anche per via telefonica, con un preavviso di almeno dodici ore. Il Presidente ha l’obbligo di procedere alla tempestiva convocazione del Consiglio di amministrazione quando ne faccia richiesta scritta almeno il venti per cento dei Consiglieri in carica o l'organo di controllo, se nominato.
16.2. La convocazione deve contenere almeno l’indicazione del giorno, del luogo e dell'ora in cui si terrà l’adunanza e l’ordine del giorno.
16.3. Il Consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti o la maggioranza dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, se quest'ultimo è stato nominato, e gli assenti, informati della riunione, non si siano opposti alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
16.4. Le riunioni del Consiglio di amministrazione e, se nominato, del Collegio sindacale, si possono svolgere anche per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e siano parimenti informati; verificandosi tali requisiti il Consiglio di amministrazione e le riunioni del Collegio sindacale, si
considerano tenute nel luogo indicato nell’avviso di convocazione.
16.5. Su iniziativa del Presidente, da comunicare, con la relativa documentazione, anche all’organo di controllo, se è stato nominato, le decisioni del Consiglio possono essere prese altresì, ai sensi dell’art. 2475 cod. civ., mediante sottoscrizione da parte degli amministratori anche in luoghi e tempi diversi di uno o più identici documenti da cui risulti con chiarezza l'argomento oggetto di decisione, il consenso alla stessa e la data in cui è prestato. La documentazione di cui sopra è conservata agli atti sociali ed è trascritta sul libro delle decisioni degli amministratori, tenuto ai sensi di legge.
Tutti gli amministratori devono essere messi in grado di partecipare a parità di informazione al processo decisionale che deve concludersi entro il termine volta a volta stabilito dal Presidente.
La decisione è adottata quando partecipa e consti al Presidente del Consiglio di amministrazione, entro il termine previsto, il consenso della maggioranza dei suoi componenti in carica.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione dà comunicazione dell'esito della procedura a tutti gli amministratori e, se nominato, all’organo di controllo.
16.6. La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione e scissione, le delibere di fusione o scissione di cui agli artt. 2505, 2505 bis, quali richiamati anche dall’art.
2506 ter cod. civ., sono riservati alla competenza collegiale del Consiglio di amministrazione, senza facoltà di delega, ferma peraltro sempre la possibilità che la riunione si svolga in audio o teleconferenza.
16.7. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti escludendosi dal computo gli amministratori che si astengono per conflitto di interessi.
Art. 17 – Poteri dell'Amministratore Unico
17.1. All'Amministratore unico, fatte salve le limitazioni di cui al successivo paragrafo 17.2, spettano i poteri di amministrazione della società attribuiti dal presente statuto
al Consiglio di amministrazione ed i poteri di rappresentanza attribuiti al Presidente del Consiglio di amministrazione.
17.2. Per il compimento dei seguenti atti, considerati comunque eccedenti l'ordinaria amministrazione della società:
- acquisto, alienazione, usufrutto e affitto di aziende e di immobili;
- costituzione di diritti reali anche di garanzia di beni immobili;
- contratti di locazione ultranovennali di aziende e beni immobili;
- acquisto e alienazione di partecipazioni societarie;
- concessione di garanzie reali e personali;
- stipulazione di contratti di mutuo a medio e lungo termine;
- costituzione di società;
- alienazione di cespiti patrimoniali per importi unitari superiori ad euro 50.000,00;
- stipulazione, modifica, risoluzione di accordi e contratti tra società e i soci o società controllanti, controllate e controllate dalle controllanti e consociate,
l’amministratore unico dovrà ottenere la preventiva approvazione da parte dei soci.
Art. 18 – Rappresentanza sociale
18.1. All'Amministratore unico, al Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti delle attribuzioni conferite, ai Consiglieri Delegati spetta, con firma libera, la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione e nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
18.2. In caso di impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice Presidente; per i terzi, in ogni caso, la firma del Vice Presidente fa piena prova dell'impedimento o dell'assenza del Presidente.
18.3. I componenti del Consiglio di amministrazione, anche se non in possesso di delega permanente, hanno la firma sociale e rappresentano la società di fronte ai terzi per l’esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.
18.4. La rappresentanza della società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti della società ed anche a terzi dalle persone legittimate all’esercizio della rappresentanza legale.
Art. 19 – Emolumenti
19.1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
19.2. I compensi spettanti agli amministratori sono stabiliti per decisione dei soci.
Essi possono altresì stabilire l’importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche. In tal caso il consiglio di amministrazione determina la ripartizione della remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche sentito il parere dell’organo di controllo, ove nominato.
19.3. Ove i soci non abbiano provveduto ai sensi del comma precedente, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere dell’organo di controllo, se nominato.
ORGANO DI CONTROLLO E REVISIONE LEGALE DEI CONTI Art. 20 – Organo di controllo e Revisione legale
La nomina dell'organo di controllo e/o del revisore legale sui conti della società, i loro poteri e le relative competenze, sono disciplinati dall'articolo 2477 del codice civile e dalle disposizioni contenute nel Capo IV del D.Lgs. n. 39/2010.
Le funzioni di controllo e/o di revisione, per decisione soci, possono essere affidate, anziché ad un organo monocratico, ad un organo collegiale (collegio sindacale), per la composizione ed il funzionamento del quale si applicano le norme dettate in tema di società per azioni.
BILANCIO Art. 21 – Esercizio sociale
21.1. L’esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
21.2. Il bilancio è presentato ai soci entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio stesso.
Gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione.
Art. 22 – Destinazione degli utili
Gli utili netti risultanti dal bilancio saranno distribuiti ai soci in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale nei limiti consentiti dalle disposizioni di legge e salva diversa determinazione dei soci.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Art 23 – Scioglimento e liquidazione
L’assemblea, in caso di scioglimento della società, stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.
NORME DI RINVIO Art. 24 – Rinvio alle norme di legge
Per quanto non espressamente regolato nel presente statuto si applicano le disposizioni di legge vigenti in materia.
CLAUSOLA COMPROMISSORIA Art. 25 – Clausola compromissoria
25.1. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano, il quale dovrà provvedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fetta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società. La sede dell’arbitrato sarà presso il domicilio dell'arbitro.
25.2. L'arbitro dovrà decidere entro centoventi giorni dalla nomina. L'arbitro deciderà in via irrituale secondo equità.
Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti.. Le spese dell'arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione dell'arbitro.
25.3. All’arbitro sono altresì devolute le controversie attinenti la validità delle delibere assembleari; in tal caso l’arbitro giudicherà secondo diritto e potrà disporre, anche
con ordinanza non richiamabile, la sospensione dell'efficacia della delibera stessa.
25.4. In dipendenza delle rispettive dichiarazioni di accettazione della carica, sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
25.5. Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5.
25.6. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con deliberazione dell'assemblea dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale.
Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei soci con la maggioranza prevista per le modifiche statutarie."
F.to Laura Priveato
F.to FRANCESCA COLOMBO, Notaio
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Certifico io sottoscritta, dott.ssa FRANCESCA COLOMBO, Notaio con sede in Milano iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale nei miei atti su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D. Lgs 7 marzo 2005, n. 82 (Codice dell'Amministrazione Digitale, in acronimo "CAD") e art. 68-ter L. 16-2-1913 n. 89.
In carta libera per gli usi consentiti dalla legge.
Milano lì quindici luglio duemilaventi.
Firmato digitalmente da FRANCESCA COLOMBO C: IT
O: DISTRETTO NOTARILE DI MILANO:80052030154
