Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 Hera S.p.A.
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") si rende noto quanto segue.
In data 26 giugno 2018 n. 107 azionisti pubblici di Hera S.p.A. ("Hera" o la “Società”) hanno sottoscritto il
"Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" (il "Patto") avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto e del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, impegnandosi altresì ad un coordinato trasferimento delle azioni non soggette al Sindacato di Blocco (di cui infra). Il Patto avrà decorrenza dal 1° luglio 2018.
Il Patto è stipulato in prosecuzione dei precedenti patti, in particolare di quello stipulato in data 23 giugno 2015 con effetti dal 1 luglio 2015 fino al 30 giugno 2018, mantenendo inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi in tale accordo.
Hera pubblica le informazioni essenziali del Patto con le modalità di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
La società, i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto, è Hera S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e Partita IVA n. 04245520376, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il Patto ha ad oggetto numero 720.722.792 Azioni (come infra definite) conferite al Sindacato di Voto (di cui infra), corrispondenti al 48,38564% del Capitale Sociale di Hera, numero 1.424.796.344 Diritti di Voto Conferiti a Sindacato di Voto (di cui infra), corrispondenti al 62,68250% del totale dei Diritti di Voto che compongono il Capitale Sociale e numero 570.479.888 Azioni Bloccate (come infra definite) corrispondenti al 38,29910% del Capitale Sociale.
2. Le parti del Patto
Le parti del Patto sono n. 107 azionisti pubblici di Hera S.p.A. indicati nella tabella riportata di seguito (le
"Parti" o singolarmente la "Parte").
Tutte le azioni Hera di volta in volta detenute dalle Parti (“Azioni”) sono vincolate al Sindacato di Voto (di cui infra). Le Parti si obbligano a vincolare al Sindacato di Voto tutte le azioni Hera o altri diritti che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle azioni Hera sindacate a seguito di operazioni di aumento di capitale, scissione, concambio, fusione, conversione di warrant o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da conversione di azioni di risparmio, obbligazioni convertibili o warrant, purché derivanti dall’esercizio del diritto di opzione spettante alle azioni Hera già vincolate al Sindacato di Voto, nonché qualunque altra azione ordinaria Hera che gli stessi dovessero detenere, direttamente o indirettamente, al momento dell’esercizio del diritto di voto.
Le Parti si obbligano a vincolare al Sindacato di Blocco (di cui infra) tutte le azioni Hera che a ciascuna di esse dovessero derivare dalle azioni Hera apportate al Sindacato di Blocco e/o dall’esercizio di diritti pertinenti alle medesime a seguito di operazioni di aumento del capitale sociale, scissione, concambio, fusione, conversione di warrant o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da conversione di azioni di risparmio, obbligazioni convertibili o warrant, purché derivanti dall’esercizio del diritto di opzione spettante alle azioni già vincolate al Sindacato di Blocco.
La seguente tabella indica, per ciascuno degli aderenti al Patto:
- Il numero delle Azioni, con l’indicazione della percentuale da queste rappresentata rispetto al Capitale Sociale della Società;
- il numero dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto (i "Diritti di Voto Conferiti"), con l’indicazione della percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Diritti di Voto che compongono il Capitale Sociale, nonché rispetto al numero totale dei Diritti di Voto conferiti al Sindacato di Voto;
- il numero delle Azioni Bloccate, con l’indicazione della percentuale da esse rappresentata rispetto al Capitale Sociale della Società e rispetto al numero totale delle Azioni Bloccate.
Aderenti Azioni % sul Capitale Sociale
Diritti di Voto Conferiti
% Diritti di Voto Conferiti
sul totale dei Diritti di Voto
che compongono
il Capitale Sociale
% Diritti di Voto Conferiti
sul totale dei Diritti di Voto Conferiti al Sindacato di
Voto
Azioni Bloccate
Azioni Bloccate % sul Capitale Sociale
% sul Sindacato di
Blocco
COMUNE DI ALFONSINE 872.254 0,05856% 1.744.508 0,07675% 0,12244% 402.379 0,02701% 0,07053%
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA 1.237.858 0,08310% 2.475.716 0,10892% 0,17376% 904.843 0,06075% 0,15861%
COMUNE DI ARGELATO 1.317.099 0,08842% 2.634.198 0,11589% 0,18488% 1.007.212 0,06762% 0,17656%
COMUNE DI BAGNACAVALLO 793.509 0,05327% 1.587.018 0,06982% 0,11139% 503.742 0,03382% 0,08830%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA 39.708 0,00267% 79.416 0,00349% 0,00557% 29.030 0,00195% 0,00509%
COMUNE DI BARICELLA 695.451 0,04669% 1.390.902 0,06119% 0,09762% 508.357 0,03413% 0,08911%
COMUNE DI BENTIVOGLIO 783.774 0,05262% 1.567.548 0,06896% 0,11002% 572.919 0,03846% 0,10043%
COMUNE DI BOLOGNA 144.951.776 9,73132% 289.903.552 12,75402% 20,34702% 111.377.970 7,47735% 19,52356%
COMUNE DI BONDENO 623.725 0,04187% 1.247.450 0,05488% 0,08755% 466.369 0,03131% 0,08175%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO 590 0,00004% 1.180 0,00005% 0,00008% 432 0,00003% 0,00008%
COMUNE DI BRISIGHELLA 1.510 0,00010% 3.020 0,00013% 0,00021% 1.104 0,00007% 0,00019%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO 2.219.498 0,14901% 2.219.498 0,09764% 0,15578% 1.622.396 0,10892% 0,28439%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO 2.700 0,00018% 5.400 0,00024% 0,00038% 1.059 0,00007% 0,00019%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO 1.301.490 0,08738% 2.602.980 0,11452% 0,18269% 1.000.000 0,06713% 0,17529%
COMUNE DI CASALFIUMANESE 580 0,00004% 1.160 0,00005% 0,00008% 425 0,00003% 0,00007%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO 680 0,00005% 1.360 0,00006% 0,00010% 497 0,00003% 0,00009%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE 1.300 0,00009% 2.600 0,00011% 0,00018% 951 0,00006% 0,00017%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO 470 0,00003% 940 0,00004% 0,00007% 344 0,00002% 0,00006%
COMUNE DI CASTEL GUELFO 1.060 0,00007% 2.120 0,00009% 0,00015% 775 0,00005% 0,00014%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE 2.613.334 0,17545% 5.226.668 0,22994% 0,36684% 1636550 0,10987% 0,28687%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME 27.488 0,00185% 54.976 0,00242% 0,00386% 20.096 0,00135% 0,00352%
COMUNE DI CASTELFRANCO EMILIA 4.522.185 0,30360% 9.044.370 0,39790% 0,63478% 4.022.185 0,27003% 0,70505%
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE 6.050 0,00041% 12.100 0,00053% 0,00085% 2.372 0,00016% 0,00042%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI 1.394.220 0,09360% 2.788.440 0,12267% 0,19571% 943.202 0,06332% 0,16533%
COMUNE DI CERVIA 2.399.917 0,16112% 4.638.590 0,20407% 0,32556% 1.638.673 0,11001% 0,28724%
COMUNE DI CESENA 16.708.216 1,12170% 33.416.432 1,47012% 2,34535% 16.708.216 1,12170% 2,92880%
COMUNE DI CODIGORO 533.514 0,03582% 1.062.694 0,04675% 0,07459% 465.888 0,03128% 0,08167%
COMUNE DI CONSELICE 213.531 0,01434% 427.062 0,01879% 0,02997% 156.106 0,01048% 0,02736%
COMUNE DI COPPARO 1.085.157 0,07285% 2.170.314 0,09548% 0,15232% 654.620 0,04395% 0,11475%
COMUNE DI COTIGNOLA 396.754 0,02664% 793.508 0,03491% 0,05569% 51.871 0,00348% 0,00909%
COMUNE DI DOZZA 1.570 0,00011% 1.570 0,00007% 0,00011% 1.570 0,00011% 0,00028%
COMUNE DI FAENZA 100 0,00001% 200 0,00001% 0,00001% 51 0,00000% 0,00001%
COMUNE DI FERRARA 1.310.640 0,08799% 2.621.280 0,11532% 0,18398% 1.007.069 0,06761% 0,17653%
COMUNE DI FIORANO MODENESE 1.169.251 0,07850% 2.338.502 0,10288% 0,16413% 769.251 0,05164% 0,13484%
COMUNE DI FIRENZUOLA 940 0,00006% 1.880 0,00008% 0,00013% 687 0,00005% 0,00012%
COMUNE DI FONTANELICE 600 0,00004% 1.200 0,00005% 0,00008% 438 0,00003% 0,00008%
COMUNE DI FORMIGINE 2.660.487 0,17861% 5.320.974 0,23409% 0,37346% 1995365 0,13396% 0,34977%
COMUNE DI FRASSINORO 228.895 0,01537% 457.790 0,02014% 0,03213% 164.488 0,01104% 0,02883%
COMUNE DI FUSIGNANO 362.885 0,02436% 725.770 0,03193% 0,05094% 230.370 0,01547% 0,04038%
COMUNE DI GAGGIO MONTANO 2.000 0,00013% 2.000 0,00009% 0,00014% 784 0,00005% 0,00014%
COMUNE DI GALLIERA 602.882 0,04047% 1.205.764 0,05305% 0,08463% 440692 0,02959% 0,07725%
COMUNE DI GAMBETTOLA 944.427 0,06340% 1.445.144 0,06358% 0,10143% 443.519 0,02978% 0,07774%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA 1.165.182 0,07822% 2.330.364 0,10252% 0,16356% 851.719 0,05718% 0,14930%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI 1.328.763 0,08921% 1.328.763 0,05846% 0,09326% 1.100.906 0,07391% 0,19298%
COMUNE DI GUIGLIA 1.399 0,00009% 2.797 0,00012% 0,00020% 828 0,00006% 0,00015%
COMUNE DI IMOLA 71.480 0,00480% 142.960 0,00629% 0,01003% 52.258 0,00351% 0,00916%
COMUNE DI LAMA MOCOGNO 717.267 0,04815% 1.394.534 0,06135% 0,09788% 550884 0,03698% 0,09657%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE 15.480 0,00104% 15.480 0,00068% 0,00109% 6.067 0,00041% 0,00106%
COMUNE DI LOIANO 735.919 0,04941% 1.471.838 0,06475% 0,10330% 288.388 0,01936% 0,05055%
COMUNE DI LONGIANO 170 0,00001% 340 0,00001% 0,00002% 107 0,00001% 0,00002%
COMUNE DI LUGO 1.056.907 0,07096% 2.113.814 0,09300% 0,14836% 260.603 0,01750% 0,04568%
COMUNE DI MALALBERGO 932.306 0,06259% 1.864.612 0,08203% 0,13087% 675798 0,04537% 0,11846%
COMUNE DI MARANELLO 1.933.569 0,12981% 3.867.138 0,17013% 0,27142% 1.450.177 0,09736% 0,25420%
COMUNE DI MARANO SUL PANARO 353.688 0,02374% 670.572 0,02950% 0,04706% 212.412 0,01426% 0,03723%
COMUNE DI MARRADI 630 0,00004% 1.260 0,00006% 0,00009% 461 0,00003% 0,00008%
COMUNE DI MARZABOTTO 2.587.395 0,17370% 5.174.790 0,22766% 0,36320% 1.805.807 0,12123% 0,31654%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA 201.537 0,01353% 403.074 0,01773% 0,02829% 147338 0,00989% 0,02583%
COMUNE DI MEDICINA 2.070 0,00014% 4.140 0,00018% 0,00029% 1.514 0,00010% 0,00027%
COMUNE DI MESOLA 109.111 0,00733% 109.111 0,00480% 0,00766% 46.817 0,00314% 0,00821%
COMUNE DI MINERBIO 972.622 0,06530% 1.945.244 0,08558% 0,13653% 710.962 0,04773% 0,12463%
COMUNE DI MODENA 97.107.948 6,51933% 194.215.896 8,54434% 13,63113% 77.522.329 5,20445% 13,58897%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO 1.939.634 0,13022% 3.879.268 0,17066% 0,27227% 1.500.000 0,10070% 0,26294%
COMUNE DI MONTEFIORINO 157.960 0,01060% 297.654 0,01309% 0,02089% 105.408 0,00708% 0,01848%
COMUNE DI MONTIANO 170 0,00001% 170 0,00001% 0,00001% 67 0,00000% 0,00001%
COMUNE DI MONZUNO 3.012.195 0,20222% 6.024.390 0,26504% 0,42282% 1.955.300 0,13127% 0,34275%
COMUNE DI MORDANO 1.800 0,00012% 1.800 0,00008% 0,00013% 1.316 0,00009% 0,00023%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA 1.378.687 0,09256% 2.757.374 0,12131% 0,19353% 1.378.687 0,09256% 0,24167%
COMUNE DI PADOVA 46.126.176 3,09668% 92.252.352 4,05855% 6,47477% 46126176 3,09668% 8,08550%
Aderenti Azioni % sul Capitale Sociale
Diritti di Voto Conferiti
% Diritti di Voto Conferiti
sul totale dei Diritti di Voto
che compongono
il Capitale Sociale
% Diritti di Voto Conferiti
sul totale dei Diritti di Voto Conferiti al Sindacato di
Voto
Azioni Bloccate
Azioni Bloccate % sul Capitale Sociale
% sul Sindacato di
Blocco
COMUNE DI PALAGANO 263.355 0,01768% 526.710 0,02317% 0,03697% 113.355 0,00761% 0,01987%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO 480 0,00003% 960 0,00004% 0,00007% 352 0,00002% 0,00006%
COMUNE DI PAVULLO NEL FRIGNANO 2.448.192 0,16436% 4.896.384 0,21541% 0,34366% 1.471.898 0,09882% 0,25801%
COMUNE DI PIANORO 2.361.082 0,15851% 2.361.082 0,10387% 0,16571% 2.361.082 0,15851% 0,41388%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO 1.060.415 0,07119% 2.120.830 0,09330% 0,14885% 775.136 0,05204% 0,13587%
COMUNE DI POGGIO TORRIANA 1.025 0,00007% 2.050 0,00009% 0,00014% 202 0,00001% 0,00004%
COMUNE DI POLINAGO 392.677 0,02636% 744.497 0,03275% 0,05225% 235.831 0,01583% 0,04134%
COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO 195.131 0,01310% 195.131 0,00858% 0,01370% 76467 0,00513% 0,01340%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE 5.764 0,00039% 5.764 0,00025% 0,00040% 5.764 0,00039% 0,00101%
COMUNE DI RAVENNA 1.000 0,00007% 1.000 0,00004% 0,00007% 0 0,00000% 0,00000%
COMUNE DI RIOLO TERME 980 0,00007% 1.960 0,00009% 0,00014% 717 0,00005% 0,00013%
COMUNE DI RIOLUNATO 420 0,00003% 839 0,00004% 0,00006% 248 0,00002% 0,00004%
COMUNE DI RONCOFREDDO 170 0,00001% 170 0,00001% 0,00001% 67 0,00000% 0,00001%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE 919.309 0,06172% 1.838.618 0,08089% 0,12904% 671.991 0,04511% 0,11779%
COMUNE DI S. BENEDETTO V. DI SAMBRO 2.140.457 0,14370% 4.280.914 0,18833% 0,30046% 1.103.970 0,07411% 0,19352%
COMUNE DI SAN CESARIO SUL PANARO 1.459.048 0,09795% 2.766.267 0,12170% 0,19415% 876251 0,05883% 0,15360%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO 694.677 0,04664% 1.389.354 0,06112% 0,09751% 531233 0,03566% 0,09312%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI 1.013.079 0,06801% 2.026.158 0,08914% 0,14221% 850077 0,05707% 0,14901%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE 1.502.716 0,10088% 3.005.432 0,13222% 0,21094% 956996 0,06425% 0,16775%
COMUNE DI SANTA SOFIA 782.945 0,05256% 1.565.890 0,06889% 0,10990% 511.886 0,03437% 0,08973%
COMUNE DI SARSINA 289 0,00002% 289 0,00001% 0,00002% 114 0,00001% 0,00002%
COMUNE DI SASSO MARCONI 1.782.113 0,11964% 1.782.113 0,07840% 0,12508% 1.455.398 0,09771% 0,25512%
COMUNE DI SASSUOLO 3.377.645 0,22676% 6.755.290 0,29719% 0,47412% 2.533.234 0,17007% 0,44405%
COMUNE DI SERRAMAZZONI 669.467 0,04494% 1.285.799 0,05657% 0,09024% 516.333 0,03466% 0,09051%
COMUNE DI SESTOLA 889.370 0,05971% 1.619.592 0,07125% 0,11367% 730.222 0,04902% 0,12800%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE 170 0,00001% 340 0,00001% 0,00002% 107 0,00001% 0,00002%
COMUNE DI SOLAROLO 830 0,00006% 1.660 0,00007% 0,00012% 608 0,00004% 0,00011%
COMUNE DI TRIESTE 63.069.983 4,23420% 126.139.966 5,54940% 8,85319% 46.305.038 3,10868% 8,11686%
COMUNE DI UDINE 44.134.948 2,96299% 88.269.896 3,88335% 6,19526% 28.694.103 1,92638% 5,02982%
COMUNE DI VALSAMOGGIA 3.644.480 0,24467% 7.288.960 0,32067% 0,51158% 2583443 0,17344% 0,45285%
COMUNE DI VERGATO 976.600 0,06556% 976.600 0,04296% 0,06854% 713.870 0,04793% 0,12513%
COMUNE DI VERGHERETO 154 0,00001% 154 0,00001% 0,00001% 64 0,00000% 0,00001%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA 128.747 0,00864% 257.494 0,01133% 0,01807% 74.772 0,00502% 0,01311%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA 255.201 0,01713% 255.201 0,01123% 0,01791% 177.886 0,01194% 0,03118%
CON.AMI 108.554.164 7,28777% 211.848.328 9,32006% 14,86867% 83.397.134 5,59886% 14,61877%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L. 24.235.320 1,62704% 48.470.640 2,13242% 3,40193% 18621923 1,25018% 3,26426%
RAVENNA HOLDING S.P.A. 79.226.545 5,31886% 157.450.772 6,92689% 11,05076% 68993125 4,63184% 12,09388%
RIMINI HOLDING S.p.A. 20.385.208 1,36856% 40.770.416 1,79365% 2,86149% 18.506.580 1,24244% 3,24404%
UNIONE DEI COMUNI DEL FRIGNANO 208.496 0,01400% 395.295 0,01739% 0,02774% 125.215 0,00841% 0,02195%
720.722.792 48,38564% 1.424.796.344 62,68250% 100% 570.479.888 38,29910% 100%
3. Contenuto del Patto ed organi del Patto
3.1 Sindacato di Voto
Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di Voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il "Comitato di Sindacato") composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 7 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori dell’area di Bologna, al quale sono attribuiti 2 voti, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dagli azionisti Modena, al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti 3 voti ed 1 membro designato dal Comune di Udine al quale sono attribuiti 2 voti.
Il numero di voti assegnato a ciascun Socio Principale, per il tramite del proprio membro del Comitato, è attribuito, per tutta la durata del Patto, sulla base di un voto per ogni 1% delle Azioni Bloccate dallo stesso detenute, arrotondato per difetto qualora l’avanzo sia stato inferiore allo 0,50%, ovvero per eccesso qualora l’avanzo sia stato pari o superiore allo 0,50%, delle Azioni Bloccate. La percentuale di Azioni Bloccate viene calcolata come segue:
Numero Azioni Bloccate del Socio Principale
% Azioni Bloccate = --- x 100 capitale sociale di HERA
Il numero dei voti di competenza di ciascuno dei Soci Principali sarà verificato in apertura della prima riunione del Comitato e definitivamente accertato da parte del Presidente del Comitato medesimo.
Il Comitato di Sindacato resta in carica sino alla scadenza del Patto.
Le decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno il 65% dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato di Sindacato presenti a tale riunione, salvo per le decisioni per le quali il Patto prevede una diversa maggioranza.
Il Comitato di Sindacato si riunisce almeno un giorno prima:
(i) di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:
1) liquidazione della Società;
2) fusione o scissione della Società;
3) modifica degli articoli 6 (Azioni e voto maggiorato) 7 (Partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (Limiti al possesso azionario), 14 (Validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (Validità delle deliberazioni), 23.4 (Esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale.
Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato di Sindacato ed indicate nel presente Paragrafo (i). In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere ai sensi del presente Paragrafo (i), ciascuna Parte del Patto esprimerà nell’Assemblea voto contrario all’assunzione della delibera stessa.
(ii) di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno:
1) la costituzione del Comitato Esecutivo di Hera, i cui poteri saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Esecutivo sarà composto dal Presidente, dall’Amministratore Delegato, dal Vicepresidente e da un Consigliere designato congiuntamente dal Comune di Padova e dal Comune di Trieste;
2) nei limiti di legge e di statuto la nomina (i) del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che sarà designato su indicazione degli Azionisti Area Territoriale Romagna; (ii) dell’Amministratore Delegato, che sarà designato – su indicazione degli Azionisti Bologna. Gli Azionisti Area Territoriale Romagna e gli Azionisti Bologna si consulteranno prima di procedere con le designazioni del Presidente e dell’Amministratore Delegato; (iii) del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà designato – nei limiti di legge e di statuto - fra uno dei componenti indicati dal Comune di Modena;
(iii) della scadenza del termine per la presentazione della Lista dei Consiglieri e della Lista dei Sindaci.
Il Comitato di Sindacato si riunisce: (i) almeno una volta l’anno entro la data dell’Assemblea di Hera convocata per approvare il bilancio di esercizio al fine di verificare eventuali piani di vendita delle Azioni Hera non soggette a Sindacato di Blocco previsti da ciascuna Parte; (ii) ogni qualvolta uno o più membri dello stesso ne facciano richiesta scritta al Presidente del Comitato di Sindacato.
Inoltre, al Comitato di Sindacato spetterà:
(a) la collazione e formazione della Lista dei Consiglieri. Il numero di componenti la Lista dei Consiglieri designati da ciascun gruppo di Contraenti è attribuito sulla base di un componente designato per ogni 3% delle Azioni Bloccate dal medesimo gruppo di Contraenti, e pertanto, la lista dei Consiglieri sarà così formata: 3 componenti designati dagli Azionisti di Bologna e dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara; 4 componenti designati dagli Azionisti dell’Area Territoriale Romagna; 2 componenti designati dal Comune di Modena, anche nell’interesse degli Azionisti Modena; 1 componente designato dal Comune di Padova; e 1 componente designato dal Comune di Trieste;
(b) collazione e formazione della Lista dei Sindaci. La Lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri del Collegio Sindacale da eleggere da parte della maggioranza e sarà determinata secondo le modalità seguenti: a) gli Azionisti Bologna e il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare i candidati da inserire al secondo e al terzo posto della lista (un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente); b) gli Azionisti Area Territoriale Romagna avranno diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista (un Sindaco Effettivo);
(c) la deliberazione di richiesta di pagamento della penale a carico della Parte inadempiente; il socio principale al quale fosse contestato tale inadempimento non potrà partecipare alla discussione e non avrà diritto di voto nella relativa delibera;
(d) deliberazioni in merito al coordinamento ed all’esecuzione dei piani di vendita delle Azioni nonché dei relativi atti propedeutici e conseguenti, con tutti i più ampi poteri per darvi esecuzione, anche in persona del Presidente singolarmente o congiuntamente con altri membri del Comitato di Sindacato, ivi inclusa, tra l’altro, la facoltà di svolgere in nome e per conto delle Parti venditrici le procedure di selezione di consulenti, collocatori, società fiduciarie e provvedere alla loro individuazione, negoziare, sottoscrivere e se del caso modificare in nome e per conto delle parti venditrici i relativi contratti, impegni e mandati nonché darvi esecuzione.
3.2 Sindacato di Blocco
Le Parti si impegnano ed obbligano per tutta la durata del Patto a non Trasferire le Azioni apportate al Sindacato di Blocco (le “Azioni Bloccate”). Ai termini del Patto per “Trasferimento” ovvero “Trasferire” si indica il compimento di qualsiasi negozio giuridico, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, fusione, scissione) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o della nuda proprietà delle Azioni ovvero la costituzione in favore di terzi di diritti reali (pegno ed usufrutto) sulle Azioni nel caso in cui il diritto di voto spetti al creditore pignoratizio o all’usufruttuario.
Le Parti si impegnano a mantenere iscritte nell’elenco istituito da Hera ai sensi dell’art. 6.4 dello Statuto di Hera (l’ “Elenco Speciale”) le Azioni Bloccate nel numero di volta in volta da individuarsi ai sensi del Patto. Le Parti potranno iscrivere nell’Elenco Speciale anche un numero di Azioni maggiore a quello delle Azioni Bloccate.
Il Patto individua rispetto a ciascuna Parte il numero di Azioni Bloccate per tutta la durata del Patto
Le Parti hanno convenuto che, in ogni caso, il numero complessivo delle Azioni Bloccate non potrà essere inferiore al 38% del capitale sociale di Hera sino alla scadenza del Patto. Ove il numero complessivo delle Azioni Bloccate non rispettasse la predetta indefettibile condizione, le Parti a tal fine danno mandato al Presidente del Comitato di adeguare, senza indugio e sulla base di un principio di proporzionalità, il numero di Azioni Bloccate. Ove la predetta condizione non fosse stata soddisfatta per l’inadempimento di una Parte troveranno comunque applicazione le previsioni relative all’inadempimento e alle penali.
Le Parti saranno libere di Trasferire le Azioni Bloccate a soci pubblici (Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D.Lgs. n. 267/2000 o a altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero a Consorzi o a Società di capitale di cui Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D.Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale), inclusi le altre Parti, o a consorzi costituiti tra enti pubblici ovvero alle società di capitale, anche in forma consortile, controllate da una Parte del Patto anche congiuntamente con altre parti del Patto, a condizione che la predetta società all’atto del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto. Le Parti saranno libere di Trasferire, anche a terzi, i diritti di opzione spettanti alle Azioni Bloccate. I Trasferimenti di Azioni Bloccate saranno consentiti solo a condizione che l’ente cessionario, entro la data del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto accettandolo in forma scritta e assoggettando a Sindacato di Blocco le Azioni Trasferite.
Ciascuna Parte si impegna a comunicare per iscritto al Presidente del Comitato di Sindacato, tempestivamente e in ogni caso non oltre il quinto giorno successivo al Trasferimento, ogni variazione delle Azioni Bloccate dallo stesso detenute.
Il vincolo di intrasferibilità si applica esclusivamente alle Azioni Bloccate. In ogni caso le Parti si impegnano a vendere in modo ordinato le Azioni diverse dalle Azioni Bloccate che intendessero Trasferire onde consentire un regolare svolgimento delle negoziazioni, in particolare: a) ciascuna Parte che intenda effettuare vendite sul mercato di Azioni (fermo restando il divieto di vendita delle Azioni Bloccate), per un ammontare complessivo superiore a n. 3.000.000 di Azioni nel corso di ogni singolo anno solare, si impegna a coordinarsi
preventivamente con il Comitato, e per esso il suo Presidente, nel corso dell’incontro annuale e, ove opportuno, anche richiedendo ulteriori incontri e ad attuare una modalità di vendita con collocamento in una singola operazione; b) qualora in sede di incontro annuale: (i) il numero complessivo delle azioni da porre in vendita anche singolarmente dovesse risultare superiore a n. 10.000.000 Azioni, si procederà alla vendita in modo coordinato; (ii) il numero complessivo delle azioni da porre in vendita non dovesse superare n.
10.000.000 Azioni, ciascuna Parte potrà procedere alla vendita autonomamente, fermo restando quanto previsto al precedente punto a).
L’incontro annuale sarà anche finalizzato a verificare se le intenzioni di ciascuna Parte di vendita di Azioni siano inferiori rispetto al numero di Azioni, della medesima Parte, non soggette al Sindacato di Blocco. In tale evenienza le Azioni non soggette al Sindacato di Blocco in eccesso potranno essere assoggettate a Sindacato di Blocco e potranno essere liberate azioni di altri parti del Patto che abbiano necessità di dismissione. Il coordinamento sarà effettuato dal Comitato applicando in linea di principio un criterio di proporzionalità. Una volta condivise, le modifiche al numero delle Azioni soggette al Sindacato di Blocco saranno recepite nel Patto fermo restando che il numero complessivo delle Azioni Bloccate non potrà essere modificato, salvo quanto previsto nei paragrafi precedenti.
Ogni Parte ha il diritto di Trasferire, a qualsivoglia titolo, le Azioni di sua proprietà a qualsiasi società di capitale, anche in forma consortile, dallo stesso controllata anche congiuntamente con altre Parti, a condizione che la predetta società all’atto del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto. In tal caso, tutti i diritti e gli obblighi in capo alle Parti saranno posti in capo alla società cessionaria, fermo restando l’obbligo per la Parte del Patto che abbia effettuato tale cessione di riacquistare un numero di Azioni pari a quelle cedute, qualora la società (i) non sia più controllata da chi trasferisce, ovvero (ii) la società controllata sia sottoposta a procedure concorsuali di ogni tipo, ovvero (iii) in caso di fusione, scissione o di qualsiasi altra forma di trasformazione della società controllata.
Le Parti si impegnano, per tutta la durata del Contratto, a non porre in essere, direttamente o indirettamente anche per interposta persona o tramite Società Controllate e/o Soggetti Collegati ovvero con terzi che agiscano con essi in concerto, così come inteso ai sensi dell’art. 109 del TUF, atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i Trasferimenti, che comportino o possano comportare l’obbligo di formulare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Hera (l’ “OPA”). La Parte inadempiente dovrà intraprendere tutte le necessarie ed opportune azioni per rimediare all’insorgere dell’OPA e, ove possibile, beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile, esemplificativamente dovrà impegnarsi a cedere a parti non correlate le Azioni, ovvero ridurre i diritti di voto, in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi della lettera e) dell’art. 49, comma 1) del Regolamento Emittenti e/o dovrà rinunciare all’attribuzione del Voto Maggiorato ai sensi e nei termini della normativa applicabile.
3.3 Organi del Patto
Gli organi del Patto oltre il Comitato di Sindacato sono il “Presidente” e il “Segretario”.
Presidente
Il Comitato di Sindacato è presieduto dal Presidente del Comitato o, in sua assenza, dal soggetto più anziano di età tra i suoi membri. Il Presidente è coadiuvato dal Segretario. Il Comitato di Sindacato nella sua prima seduta nominerà il Presidente che sarà colui che, tra i membri del Comitato, avrà ottenuto il maggior numero dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato presenti a tale riunione. Il Presidente svolge i seguenti compiti: a) convoca e presiede il Comitato, predisponendo l’ordine del giorno; b) effettua tutte le attività affidategli dal Comitato e dal Patto; e c) adegua il Patto e i suoi Allegati stralciando dal testo i nominativi dei soggetti che eventualmente non abbiano sottoscritto il Patto ed apportando le ulteriori modifiche a ciò conseguenti.
Segretario
Il Comitato di Sindacato nella sua prima seduta nominerà un Segretario, anche non facente parte del Comitato di Sindacato stesso, che, salvo revoca o dimissioni, resterà in carica per tutta la durata del Patto. Al Segretario competono i seguenti compiti: a) redigere il verbale delle riunioni del Comitato di Sindacato; b) conservare i verbali delle riunioni del Comitato di Sindacato; c) svolgere tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Patto, a supporto delle attività del Comitato di Sindacato e del Presidente, affidategli dal Presidente stesso.
4. Natura del Patto e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto
Tenuto conto di quanto indicato sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) e b) del TUF.
In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.
5. Penali
La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto, sarà tenuta al pagamento di una penale (a) in misura pari a euro 5.000.000 o (b) al minor valore da calcolarsi come segue: numero di Azioni detenute dalla Parte inadempiente al momento dell’inadempimento moltiplicato per 3 volte il valore dell’Azione risultante dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa del titolo nei 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di inadempimento. L’importo di cui al presente paragrafo, lettera (b), non potrà comunque essere inferiore a euro 3.000.000 e, pertanto, ove in applicazione del predetto calcolo risulti inferiore a tale importo, la penale sarà pari a euro 3.000.000. Resta salvo il diritto di ciascuna delle parti non inadempiente di agire per il risarcimento del maggior danno. La penale sarà richiesta ed incassata, previa delibera del Comitato del Sindacato assunta senza il voto della Parte inadempiente, dal Presidente del Comitato di Sindacato in nome e per conto delle Parti non inadempienti e verrà versata alle parti non inadempienti in proporzione alle Azioni da ciascuno detenute.
Qualora, a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al Patto sorga in capo ad una o più Parti, singolarmente o in solido tra di loro, l'obbligo di promuovere un'OPA, il/i contraente/i inadempiente/i terrà/anno indenni e manlevate le altre Parti da tutti i costi, spese, oneri, responsabilità e danni connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società ed i relativi obblighi di pagamento. Inoltre, in tale evenienza, l’importo della penale applicabile di cui alle lettere (a) - (b) sarà applicato in misura duplicata, salvo il maggior danno. Tale penale sarà applicata, per tutta la durata del Patto, nel caso di violazione del divieto di Trasferimento delle Azioni Bloccate alla quale consegua la riduzione del numero complessivo delle Azioni Bloccate al di sotto del 38% del capitale sociale di Hera.
Ciascuna delle Parti non inadempiente potrà risolvere di diritto il Patto nei confronti della Parte inadempiente ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e con effetto retroattivo, e, ove necessario, richiedere al Collegio Arbitrale, con la procedura ivi stabilita, di pronunciare la risoluzione di diritto del Patto nei confronti della Parte inadempiente, restando comunque impregiudicata l’applicazione della disciplina delle penali per l’inadempimento.
6. Durata e modifiche del Patto
Il Patto ha decorrenza dal 1° luglio 2018 e resterà in vigore sino al 30 giugno 2021. In previsione della scadenza del Patto, le parti si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, e nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare nuovi patti parasociali nel rispetto dello spirito di cui al Patto.
A far tempo dalla data di efficacia del Patto ogni precedente patto parasociale in essere fra tutte le medesime Parti avente ad oggetto le Azioni e dalle stesse sottoscritto perde di efficacia.
Il Patto potrà essere modificato con l’accordo scritto delle Parti che detengano complessivamente almeno il 65% delle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutte le Parti con un preavviso di almeno 30 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza le Parti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni del Patto.
7. Deposito del Patto
Il Patto è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 26 giugno 2018, deposito N.
PRA/2018/46919.
27 giugno 2018
