MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE
ex Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231
Adottato dal Consiglio d’Amministrazione della S.p.A. Autovie Venete
in data 25 marzo 2022
Revisione n. 11
S.p.A. Autovie Venete
Concessionaria dell’Autostrada Venezia – Trieste con diramazioni Palmanova – Udine, Portogruaro – Pordenone – Conegliano, Villesse – Gorizia e Tangenziale di Mestre
Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Friulia S.p.A. Finanziaria Regionale Friuli – Venezia Giulia Sede Legale: via V. Locchi, 19 – 34143 Trieste - Tel. 040/3189111 Fax 040/3189235
Centro Servizi di Palmanova - 33050 Bagnaria Arsa (UD) – Tel 0432/925111 Fax 0432/925399 Capitale Sociale € 157.965.738,58 i.v. – R.E.A. Trieste 14195
Registro Imprese Trieste, P.I. e C.F. 00098290323 – C.C.P. 00283341
Spa Autovie Venete 25/03/2022 Atti/1023 1023/22|A
S OMMARIO
A) PARTE GENERALE ... - 4 -
1. INTRODUZIONE ... - 4 -
2. ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE ... - 11 -
2.1.OBIETTIVI PERSEGUITI CON L’ADOZIONE DEL MODELLO ... -11-
2.2.STRUTTURA DEL MODELLO ... -11-
2.3.AGGIORNAMENTO E ADEGUAMENTO ... -13-
2.4.PIANO DI COMUNICAZIONE ... -14-
2.4.1. Introduzione ... - 14 -
2.4.2. Diffusione e informazione ... - 14 -
2.4.3. Clausole contrattuali... - 15 -
2.5.CODICE ETICO... -15-
2.6.LINEE DI CONDOTTA ... -16-
2.6.1. Area del “fare” ... - 16 -
2.6.2. Area del “non fare” ... - 18 -
2.6.3 “Area Anticorruzione” ... - 20 -
2.7.MISURE INTEGRATIVE DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE INDIVIDUATE AI SENSI DELL’ARTICOLO 1, COMMA 2-BIS DELLA LEGGE N.190 DEL 2012 ... -23-
3. STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA SOCIETA’ ... - 25 -
3.1.NORMATIVA IN MATERIA DI SOCIETÀ A PARTECIPAZIONE PUBBLICA... -25-
3.2.OGGETTO SOCIALE ED ATTIVITÀ ... -25-
3.3.PRINCIPI ISPIRATORI GENERALI DEL SISTEMA ORGANIZZATIVO DI AUTOVIE VENETE ... -25-
3.4.ANALISI DELL’ORGANIGRAMMA AZIENDALE... -26-
3.5.VALUTAZIONE SUGLI STRUMENTI DI GOVERNO SOCIETARIO ... -27-
3.6.RAPPORTI CON LA SOCIETÀ CONTROLLANTE... -28-
3.6.1. Premessa ... - 28 -
3.6.2. Oggetto, obiettivi e principi generali del regolamento ... - 28 -
3.7.RAPPORTI CON L’ENTE CONCEDENTE ... -29-
3.8.RAPPORTI CON IL “COMMISSARIO DELEGATO PER L’EMERGENZA”... -30-
4. ORGANISMO DI VIGILANZA ... - 34 -
4.1.IDENTIFICAZIONE E REQUISITI, NOMINA E REVOCA ... -34-
4.2.FUNZIONI E POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ... -35-
4.3.FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ODV ... -37-
4.3.1. Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi ... - 37 -
4.3.2. Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali ... - 39 -
5. SISTEMA DISCIPLINARE ... - 41 -
5.1.INTRODUZIONE ... -41-
5.2.I SOGGETTI DESTINATARI ... -41-
5.3.LE CONDOTTE RILEVANTI ... -42-
5.4.L’ORGANISMO DI VIGILANZA... -43-
5.5.LE SANZIONI ... -43-
B) PARTE SPECIALE ... - 44 -
1)INDEBITA PERCEZIONE DI EROGAZIONI, TRUFFA IN DANNO DELLO STATO, DI UN ENTE PUBBLICO O DELL’UNIONE EUROPEA O PER IL CONSEGUIMENTO DI EROGAZIONI PUBBLICHE, FRODE INFORMATICA IN DANNO DELLO STATO O DI UN ENTE PUBBLICO E FRODE NELLE PUBBLICHE FORNITURE ... -45-
2)DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI ... -51-
3)DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA ... -60-
4)PECULATO, CONCUSSIONE, INDUZIONE INDEBITA A DARE O PROMETTERE UTILITÀ, CORRUZIONE E ABUSO D’UFFICIO ... -64-
5)FALSITÀ IN MONETE, IN CARTE DI PUBBLICO CREDITO, IN VALORI DI BOLLO E IN STRUMENTI O SEGNI DI RICONOSCIMENTO... -74-
6)REATI SOCIETARI ... -78-
7)OMICIDIO COLPOSO O LESIONI GRAVI O GRAVISSIME COMMESSE CON VIOLAZIONE DELLE NORME SULLA TUTELA DELLA SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO ... -83-
8)RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉ AUTORICICLAGGIO ... -108-
9)DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE ... -111-
10)INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITÀ GIUDIZIARIA ... -115-
11)REATI DI NATURA AMBIENTALE... -117-
12)IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO È IRREGOLARE ... -128-
13)REATI TRIBUTARI ... -130-
C) MISURE INTEGRATIVE DI PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE... - 135 -
A) PARTE GENERALE
1. INTRODUZIONE
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300” (di seguito anche “Decreto”) recepisce una serie di provvedimenti comunitari ed internazionali che spingono verso una responsabilizzazione della persona giuridica, individuando in tale intervento un presupposto necessario e indefettibile per la lotta alla criminalità economica.
Il legislatore italiano, aderendo all’orientamento che reclama l’affermazione di forme di responsabilizzazione delle persone giuridiche, ha elaborato ed approvato il decreto legislativo in esame, le cui disposizioni hanno avuto una rilevante portata innovatrice.
Il Decreto di cui trattasi pone in capo agli enti una responsabilità ibrida, denominata
“amministrativa”, ma che ha forti connotazioni penalistiche. La responsabilità degli enti si avvicina a quella penale in quanto, ad esempio, non soltanto il suo accertamento avviene nell’ambito di un procedimento penale, ma anche le sanzioni comminate riecheggiano le pene del sistema penale.
Un’ulteriore peculiarità della responsabilità amministrativa degli enti consiste nel fatto che la stessa è autonoma, ed aggiuntiva, rispetto alla responsabilità penale che sorge in capo alla persona fisica che ha commesso il reato, la quale infatti subirà un autonomo procedimento penale1. Dirimente in tal senso è l’articolo 8 del Decreto il quale prevede che la responsabilità dell’ente sussiste anche quanto “l’autore del reato non è stato identificato o non è imputabile”.
Infine si segnala che è prevista la punibilità della responsabilità in trattazione anche a titolo di tentativo. L’articolo 26 del Decreto, rubricato “Delitti tentati”, al primo comma prevede che “Le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà in relazione alla commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti indicati nel presente capo del decreto”.
I presupposti necessari affinché l’ente possa incorrere in tale responsabilità sono:
1. che un soggetto che riveste la posizione di apicale all’interno della struttura, ovvero di sottoposto, abbia commesso uno dei reati previsti dal Decreto;
2. che il reato sia stato commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente2;
1 Il cumulo delle due responsabilità è, infatti, solo eventuale. La ratio di questa autonomia sta nella complessità dei processi produttivi e gestionali che, coinvolgendo una pluralità di persone, spesso impediscono di identificare un singolo autore di reato, e nella c.d. “irresponsabilità individuale organizzata” (ossia la tendenza ad adottare nell’ente meccanismi che impediscono l’identificazione dell’autore del reato).
2 L’interesse ha una valenza soggettiva, riferita alla volontà dell’autore materiale del reato, mentre il vantaggio ha una valenza di tipo oggettivo, riferita ai risultati effettivi della sua condotta. Il legislatore ha voluto rendere punibile l’ente anche nelle ipotesi in cui l’autore del reato, pur non avendo di mira direttamente un interesse dell’ente medesimo, ha realizzato comunque un vantaggio a favore di questo.
3. che il reato commesso dalle persone fisiche derivi da una “colpa di organizzazione”
dell’ente consistente nel non aver istituito un efficiente ed efficace sistema di controllo interno finalizzato alla prevenzione dei reati.
Da quanto sopra statuito deriva che non è prefigurabile una responsabilità dell’ente ove la persona fisica che ha commesso il reato abbia agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi ovvero nell’ipotesi in cui all’ente non sia imputabile alcuna “colpa organizzativa”.
Quanto alla tipologia di reati cui si applica la disciplina in esame, il legislatore delegato ha operato una scelta minimalista rispetto alle indicazioni contenute nella legge delega e, poi, negli anni successivi ha individuato nuovi reati-presupposto.
In relazione alla struttura organizzativa ed all’attività svolta da S.p.A. AUTOVIE VENETE (di seguito anche “Società” o “Azienda”), si ritiene che i reati presupposto che, in qualche modo, possano interessare la Società stessa, siano quelli di seguito elencati:
1) Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell’Unione Europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture (art. 24, D.Lgs. 231/01)
- malversazione di erogazioni pubbliche (art. 316-bis c.p.);
- indebita percezione di erogazioni pubbliche (art. 316-ter c.p.);
- frode nelle pubbliche forniture (art. 356 c.p.);
- truffa (ai danni dello Stato) (art. 640, comma 2, n.1, c.p.);
- truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);
- frode informatica (art. 640-ter c.p.).
2) Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis, D.Lgs. 231/01) - accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.);
- intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater c.p.);
- detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature e di altri mezzi atti ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.);
- danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.);
- danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.);
- danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.);
- danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635- quinquies c.p.);
- detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature, codici e altri mezzi atti all’accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.);
- detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.);
- falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria (art. 491- bis c.p.).
3) Delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter, D.Lgs. 231/01) - associazione per delinquere (art. 416 c.p., escluso comma 6);
- associazione di tipo mafioso, anche straniere (art. 416 bis c.p.);
- tutti i delitti se commessi avvalendosi delle condizioni previste dall’art. 416 bis c.p.
per agevolare l’attività delle associazioni previste dallo stesso articolo (Legge 203/1991).
4) Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e abuso d’ufficio (art. 25, D.Lgs. 231/01)
- concussione (art. 317 c.p.);
- corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.);
- corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.);
- circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.);
- corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.);
- induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.);
- corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.);
- pene per il corruttore (art. 321 c.p.);
- istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);
- peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri del Corti Internazionali o degli organi delle Comunità Europee o assemblee parlamentari internazionali o di organizzazioni internazionali e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.);
- traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.).
5) Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis, D.Lgs. 231/01)
- falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.);
- alterazione di monete (art. 454 c.p.);
- spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);
- spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.);
- falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.);
- fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.);
- uso di valori di bollo contraffatti o alterati. (art. 464 c.p.);
- contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli o disegni (art. 473 c.p.);
- introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.).
6) Reati Societari (art. 25-ter, D.Lgs. 231/01) - false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);
- fatti di lieve entità (art. 2621 bis c.c.);
- impedito controllo (art. 2625, comma 2, c.c.);
- indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 c.c.);
- illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);
- illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.);
- operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);
- formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);
- corruzione tra privati (art. 2635 c.c.);
- istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635 bis c.c.);
- illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);
- aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
- ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, comma 1 e 2, c.c.);
- omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis c.c.).
7) Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies, D.Lgs. 231/01)
- omicidio colposo (art. 589 c.p.);
- lesioni personali colpose (art. 590 c.p.).
8) Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (art. 25-octies, D.Lgs. 231/01)
- ricettazione (art. 648 c.p.);
- riciclaggio (art. 648-bis c.p.);
- impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.);
- autoriciclaggio (art. 648 ter.1 c.p.).
9) Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies, D.Lgs. 231/01) - art. 171, l. 633/1941 comma 1 lett a) bis;
- art. 171, l. 633/1941 comma 3;
- art. 171 bis l. 633/1941;
- art. 171 ter l. 633/1941;
- art. 171 septies l. 633/1941;
- art. 171 octies l. 633/1941.
10) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25-decies, D.Lgs. 231/01)
- induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377 bis c.p.).
11) Reati di natura ambientale (art. 25-undecies, D.Lgs. 231/01)
- distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733 bis c.p.);
- sanzioni penali (art. 137, commi 2, 3, 5 primo e secondo periodo, 11 del D.Lgs. n.
152/2006);
- attività di gestione rifiuti non autorizzata (art. 256, commi 1 lett. a) e b), 3 primo e secondo periodo, 4, 5 del D.Lgs. n. 152/2006);
- bonifica dei siti (art. 257, commi 1 e 2 del D.Lgs. n. 152/2006);
- sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis, comma 7 secondo e terzo periodo del D.Lgs. n. 152/2006);
- inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.);
- delitti colposi contro l’ambiente (art. 452-quinquies c.p.);
- circostanze aggravanti (art. 452-octies c.p.);
- traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.);
12) Impiego di cittadini di paesi terzi, il cui soggiorno è irregolare (art. 25 duodecies, D.Lgs. 231/01)
- lavoro subordinato a tempo determinato e indeterminato (art. 22, comma 12 bis, del d.lgs. n. 286/1998).
13) Reati tributari (art. 25 quinquiesdecies, D.Lgs. 231/01)
- dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, commi 1 e 2 bis, d.lgs. n. 74/2000);
- dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 d.lgs. n. 74/2000);
- emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, commi 1 e 2 bis, d.lgs. n. 74/2000);
- occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 d.lgs. n. 74/2000);
- sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 d.lgs. n. 74/2000).
Per quanto concerne il rischio di commissione di altri reati richiamati dal D.Lgs. n. 231/2001 la Società, in considerazione dell’attività svolta e della struttura organizzativa, ritiene che possa costituire sistema efficace di prevenzione l’insieme dei principi di comportamento indicati nel Codice Etico e di Condotta adottato.
Nel Decreto è previsto che l’ente non risponde dei reati commessi dai soggetti in posizione apicale se dimostra che:
1. l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
2. il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli, nonché di promuovere il loro aggiornamento, è stato affidato ad un organismo di controllo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
3. le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;
4. non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui al numero 2).
Per i reati, invece, commessi da soggetti sottoposti all’altrui direzione, l’ente risponde solo se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza che incombono sui soggetti apicali. In ogni caso, si presuppongono osservati tali obblighi se l’ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
L’adozione di un modello di organizzazione e gestione costituisce, quindi, un’opportunità che il legislatore attribuisce all’ente, finalizzata alla possibile esclusione della sua responsabilità. È opportuno sottolineare che la legge, non obbligando gli enti all’adozione del modello organizzativo, non prevede alcuna sanzione per la mancata predisposizione del medesimo; tuttavia la mancata adozione di tale Modello in caso di reati commessi nell’interesse o a vantaggio dell’ente espone inevitabilmente quest’ultimo ad un giudizio di scarsa diligenza nella prevenzione dei comportamenti illeciti, con conseguente verosimile affermazione di responsabilità.
2. ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE
2.1. Obiettivi perseguiti con l’adozione del Modello
La Società ha ritenuto di adottare il modello di organizzazione e di gestione (d’ora in poi
“Modello”) previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 (d’ora in poi “Decreto”), quale idoneo strumento di sensibilizzazione per tutti coloro che operano per conto e in nome dell’azienda, affinché pongano in essere comportamenti ispirati a principi di trasparenza, correttezza e legalità, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati individuati dal Decreto stesso.
L’adozione del modello mira a creare un sistema di regole e procedure di controllo interne, in relazione alle attività svolte nell’azienda e dei rischi connessi alle stesse, al fine di adempiere alla ratio delle norme contenute nel Decreto.
In particolare, mediante l’individuazione delle attività “a rischio” e la loro conseguente proceduralizzazione, il modello si propone la finalità di:
determinare la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni;
ribadire che tali comportamenti illeciti sono condannati da Autovie Venete;
consentire alla Società, monitorando le attività “a rischio”, la prevenzione della commissione dei reati.
Questa adozione è in linea con gli obiettivi aziendali di efficienza ed efficacia, in quanto l’integrità e l’etica aziendale sono fattori di vantaggio competitivo, essendo percepiti come fondamentali valori sociali. Infatti Autovie Venete ha da tempo attuato, e continuamente aggiornato, un sistema di controlli interni (un insieme di regole, di procedure e di strutture organizzative) che mira ad assicurare il rispetto del principio di sana gestione, il quale costituisce, seppure in un’accezione più ampia, ciò che il Decreto intende affermare nell’ordinamento.
Il presente Modello, nell’attuale versione, è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 marzo 2022.
2.2. Struttura del Modello
L’azienda, nella costruzione del Modello, ha fatto propri i principi e i criteri del Decreto ed ha articolato la gestione del rischio in due fasi principali:
l’identificazione dei rischi: ossia l’analisi della struttura aziendale finalizzata ad individuare le attività sensibili, ovvero attività nel cui ambito possono essere commessi i reati indicati dal Decreto;
la progettazione del sistema di controllo: ossia la valutazione del sistema esistente all’interno dell’ente ed il suo eventuale adeguamento, in termini di capacità di contrastare efficacemente i rischi identificati (rischio accettabile). In assenza, infatti, di una previa determinazione del rischio accettabile, la varietà dei controlli
preventivi istituibili è virtualmente infinita, con le intuibili conseguenze in termini di operatività aziendale. Il sistema di prevenzione è tale da non poter essere aggirato se non intenzionalmente. Questo è in linea con la logica della “elusione fraudolenta”
del Modello quale esimente ai fini dell’esclusione della responsabilità amministrativa dell’azienda. Tale sistema è, quindi, in grado di:
escludere che un qualunque soggetto operante all’interno dell’ente possa giustificare la propria condotta adducendo l’ignoranza delle direttive aziendali;
evitare che, nella normalità dei casi, il reato possa essere causato dall’errore umano (dovuto anche a negligenza o imperizia) nella valutazione delle direttive aziendali.
Una volta individuate le attività il cui svolgimento può comportare per l’azienda l’assunzione di rischi che vanno oltre la soglia di accettabilità, vengono attuati i c.d.
protocolli, ovvero le seguenti componenti del sistema di controllo interno preventivo:
1) Codice Etico e di Condotta;
2) sistema organizzativo che mette in evidenza le linee di dipendenza gerarchica e le attribuzioni di responsabilità, ovvero un organigramma aziendale;
3) procedure, manuali ed informatiche, atte a regolamentare lo svolgimento delle attività aziendali “a rischio”, con particolare riferimento all’efficacia preventiva della separazione dei compiti fra coloro che svolgono attività cruciali di un unico processo “a rischio”;
4) poteri autorizzativi e di firma e sistema delle deleghe;
5) comunicazione al personale del Codice Etico e di Condotta, del sistema delle deleghe e dei poteri di firma, dell’organigramma, delle procedure aziendali e, in generale, di tutto quanto contribuisca a dare trasparenza alle attività quotidiane.
Le componenti di cui innanzi avranno maggiore efficacia quanto più saranno ispirate ai seguenti principi e caratteristiche di controllo interno:
la struttura organizzativa, l’organigramma, gli ambiti di attività e le responsabilità delle funzioni aziendali sono chiaramente definite in appositi documenti (regolamenti interni, direttive, circolari, procedure, ordini di servizio) e messe a disposizione di tutti i dipendenti e i collaboratori della società;
ogni operazione, transazione, azione è: verificabile, documentata, coerente e congrua;
nessuno gestisce in autonomia un intero processo aziendale: all’interno di ogni processo è chiaramente adottata una distinzione tra il soggetto che assume la decisione, il soggetto che dà esecuzione alla medesima decisione ed il soggetto al quale è affidato il controllo del processo (c.d. principio di segregation of duties);
ogni controllo è opportunamente documentato e formalizzato dal responsabile competente.
Il presente Modello è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale.
Quest’ultima contiene l’elencazione dei reati-presupposto previsti dal Decreto e delle attività aziendali che possono portare alla loro commissione, nonché l’indicazione delle procedure atte a prevenirli, al fine di poter addurre l’esistenza dell’esimente qualora venisse, nonostante tutto, commesso un reato.
2.3. Aggiornamento e adeguamento
L’aggiornamento del Modello è da considerarsi necessario per i casi in cui si verifichino:
a) modificazioni normative o interpretative in tema di responsabilità amministrativa degli enti, che comportino l’identificazione di nuove attività sensibili;
b) modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d’impresa che comportino l’identificazione di nuove attività sensibili (o variazioni di quelle precedentemente identificate);
c) commissione dei reati richiamati dal D.Lgs n. 231/01 da parte dei destinatari delle previsioni del Modello, o, più in generale, di significative violazioni del Modello;
d) riscontro di significative e gravi carenze e/o lacune nel Modello, a seguito di verifiche sull’efficacia del medesimo;
e) in ogni altro caso in cui ciò sia ritenuto opportuno.
La proposta di aggiornamento, oltre che nei casi sopra individuati, è predisposta dall’Organismo di Vigilanza ogni qualvolta lo si ritenga opportuno.
L’approvazione del Modello è disposta dal Consiglio di Amministrazione.
Il Modello sarà, in ogni caso, sottoposto a procedimento di revisione periodica con cadenza almeno triennale da disporsi mediante delibera del Consiglio di Amministrazione che ne valuta il contenuto in ottemperanza ai generali doveri di vigilanza ed informazione di cui all’art. 2381 cc.
Sul punto si segnala che tra le attività assegnate al RPCT si annovera anche quella di
“assicurare e curare l’aggiornamento del MOG e del Codice etico e di condotta coordinandosi con gli Organi di controllo per la programmazione e l’effettuazione delle verifiche”.
L’RPCT, quindi, coordina le attività di aggiornamento del Modello di Organizzazione e di Gestione e si occupa altresì dell’integrazione delle misure di prevenzione della corruzione ex L. 190/2012 con i protocolli preventivi già individuati nel MOG.
2.4. Piano di comunicazione 2.4.1. Introduzione
Il Presidente della Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello adottato, assicura una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all’interno e all’esterno della propria struttura.
In particolare, l’obiettivo della Società è di estendere la comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello non solo ai propri dipendenti, ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano anche occasionalmente per il conseguimento degli obiettivi di S.p.A. Autovie Venete, in forza di contratti.
Sebbene tale attività di comunicazione sia diversamente caratterizzata a seconda dei destinatari ai quali essa si rivolge, l’informazione concernente i contenuti e i principi del Modello è, comunque, improntata a completezza, tempestività, accuratezza, accessibilità e continuità, al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare.
In tale contesto, il Presidente provvede a porre in essere idonee iniziative dirette a far conoscere e diffondere il Modello con tempestività.
2.4.2. Diffusione e informazione
I contenuti del Modello sono portati a conoscenza di tutti i dipendenti, il personale somministrato, i collaboratori e gli altri soggetti che intrattengano con la Società rapporti di collaborazione contrattualmente regolati, in ossequio al principio della “massima diffusione” interna ed esterna dei valori, dei principi e delle prescrizioni contenute nel Modello stesso.
Per i dipendenti, il personale somministrato ed i collaboratori è garantita la possibilità di accedere e consultare la documentazione costituente il Modello direttamente sull’Intranet aziendale, mentre per gli altri soggetti destinatari del Modello la suddetta documentazione è resa disponibile sul sito web aziendale.
Tra gli strumenti di informazione e comunicazione interna è predisposto un indirizzo mail per eventuali segnalazioni/quesiti all’OdV.
Inoltre, al fine di agevolare la comprensione del Modello, la Società organizza, attraverso l’unità aziendale preposta alla formazione, idonei percorsi formativi che potranno concretizzarsi, a seconda dei casi, attraverso la distribuzione di prodotti di e-learning e/o in corsi da tenersi in aula. A completamento delle attività di formazione è prevista la compilazione di questionari e delle relative dichiarazioni attestanti l’avvenuta formazione.
Il piano di formazione è comunicato all’Organismo di Vigilanza.
L’attività di formazione è ponderata in modo da prevedere l’approfondimento e la conoscenza del Modello in considerazione delle funzioni, dei compiti, e delle mansioni presenti nell’organizzazione.
Nel corso di tali attività la Società rende noto ai dipendenti che gli stessi sono tenuti a conoscere i principi ed i contenuti del Modello ed a contribuire, in relazione al ruolo e alle responsabilità rivestite all’interno di S.p.A. Autovie Venete, alla sua attuazione e al suo rispetto, segnalando eventuali carenze.
Ai componenti degli organi sociali è resa disponibile copia cartacea della versione integrale del Modello.
Idonei strumenti di comunicazione saranno adottati per aggiornare i destinatari circa le eventuali modifiche apportate al Modello.
2.4.3. Clausole contrattuali
Al fine di favorire il rispetto del Modello da parte di tutti i soggetti che interagiscono a vario titolo con la Società (collaboratori, consulenti, fornitori, outsourcers etc.), quest’ultima provvederà ad inserire nei contratti clausole standard che impegnino a non adottare atti o intrattenere comportamenti tali da determinare una violazione del Modello.
In caso di violazione di tali obblighi, potrà essere prevista la risoluzione del contratto con eventuale applicazione di penali.
2.5. Codice Etico
A conferma dell’importanza attribuita dalla Società ai profili etici, con particolare riferimento ai comportamenti improntati al rigore ed all’integrità, che costituiscono alcuni dei principali valori posti alla base del modello culturale aziendale, S.p.A. Autovie Venete si è dotata di uno specifico Codice Etico e di Condotta che, in data 23 ottobre 2020, è stato opportunamente aggiornato in conformità alle disposizioni dettate dall’Autorità Nazionale Anticorruzione.
Tale documento costituisce uno strumento di cultura aziendale, teso ad evitare comportamenti ambigui o scorretti, mediante la chiara individuazione delle principali regole da rispettare e con l’avvertenza che comportamenti difformi potranno essere sanzionati.
In particolare, in esso è ribadito il principio che la Società chiede ai propri dipendenti (ma anche al personale somministrato, ai collaboratori e ai consulenti esterni) un comportamento improntato secondo principi di ferrea onestà.
L'orientamento all'etica - e cioè alla riservatezza, alla lealtà ed all'onestà dei comportamenti verso l'esterno e verso l'interno - rappresenta, infatti, in un contesto economico caratterizzato da una forte e sempre maggiore competitività, uno strumento di grande utilità per affrontare le sfide attuali e future e per offrire un contributo concreto al conseguimento degli obiettivi aziendali, trasformando in vantaggio competitivo ed in migliori relazioni aziendali la conoscenza e l'apprezzamento da parte del mercato del modo di operare della Società.
Una copia del Codice Etico e di Condotta è messa a disposizione dei clienti, fornitori ed istituti finanziari di riferimento e a chiunque ne faccia richiesta.
2.6. Linee di Condotta
Gli elementi contenuti nel presente punto vogliono rappresentare le Linee di Condotta da osservare per evitare la costituzione di situazioni ambientali favorevoli alla commissione di reati in genere, e tra questi in particolare dei reati ex Decreto legislativo n. 231/2001.
Le Linee di Condotta individuano, se pur a titolo non esaustivo, comportamenti relativi all’area del “fare” e del “non fare”, specificando in chiave operativa quanto espresso dai principi etici contenuti nel Codice Etico e di Condotta.
2.6.1. Area del “fare”
Gli organi sociali, i dipendenti, il personale somministrato, i collaboratori ed i consulenti esterni sono impegnati al rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti.
Gli organi sociali devono essere a conoscenza delle leggi e dei regolamenti sopra citati, nonché dei conseguenti comportamenti da tenere.
Gli organi sociali, i dipendenti, il personale somministrato, i collaboratori ed i consulenti esterni sono impegnati al rispetto delle procedure aziendali e si ispirano ai principi del Codice Etico in ogni decisione o azione relativa alla gestione della Società.
I responsabili di funzione devono curare che:
tutti i dipendenti siano a conoscenza delle leggi e dei comportamenti conseguenti e, qualora abbiano dei dubbi su come procedere, siano adeguatamente indirizzati;
sia attuato un adeguato programma di formazione e sensibilizzazione continua sulle problematiche attinenti al Codice Etico;
nella partecipazione a gare indette dalla Pubblica Amministrazione ed in generale in ogni trattativa con questa, tutti i dipendenti devono operare nel rispetto delle leggi, dei regolamenti vigenti e della corretta pratica commerciale.
I responsabili delle funzioni che hanno correntemente attività di contatto con la Pubblica Amministrazione devono:
fornire ai propri collaboratori direttive sulle modalità di condotta operativa da adottare nei contatti formali ed informali intrattenuti con i diversi soggetti pubblici, secondo le peculiarità del proprio ambito di attività, trasferendo conoscenza della norma e consapevolezza delle situazioni a rischio di reato;
prevedere adeguati meccanismi di tracciabilità circa i flussi informativi ufficiali verso la Pubblica Amministrazione.
Tutti i consulenti, fornitori e in generale qualunque soggetto “terzo” che agisca per conto della Società, sono impegnati al rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti e non sarà iniziato o proseguito alcun rapporto con chi non intenda allinearsi a tale principio. L’incarico a tali soggetti di operare in rappresentanza e/o nell’interesse della Società deve essere
assegnato in forma scritta e prevedere una specifica clausola che vincoli all’osservanza dei principi etico-comportamentali adottati della Società.
Il mancato rispetto di quanto sopra previsto potrà comportare la risoluzione, per inadempimento, del rapporto contrattuale.
Tutti i consulenti, fornitori e in generale qualunque soggetto terzo che agisca per conto della Società è individuato e selezionato con assoluta imparzialità, autonomia e indipendenza di giudizio.
Nella loro selezione la Società ha cura di valutare la loro competenza, reputazione, indipendenza, capacità organizzativa e idoneità alla corretta e puntuale esecuzione delle obbligazioni contrattuali e degli incarichi affidati.
I consulenti, fornitori e in generale qualunque soggetto terzo che agisca per conto della Società deve operare, sempre e senza eccezioni, con integrità e diligenza, nel pieno rispetto di tutti i principi di correttezza e liceità previsti dai codici etici dagli stessi eventualmente adottati.
Quando vengono richiesti allo Stato o ad altro ente pubblico od alle Comunità europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti, tutti i soggetti coinvolti in tali procedure devono:
attenersi a correttezza e verità, utilizzando e presentando dichiarazioni e documenti completi ed attinenti le attività per le quali i benefici possono essere legittimamente ottenuti;
una volta ottenute le erogazioni richieste, destinarle alle finalità per le quali sono state richieste e concesse.
I responsabili delle funzioni amministrativo/contabili devono curare che ogni operazione e transazione sia:
legittima, coerente, congrua, autorizzata, verificabile;
correttamente ed adeguatamente registrata sì da rendere possibile la verifica del processo di decisione, autorizzazione e svolgimento;
corredata di un supporto documentale idoneo a consentire, in ogni momento, i controlli sulle caratteristiche e motivazioni dell’operazione e l’individuazione di chi ha autorizzato, effettuato, registrato, verificato l’operazione stessa.
Tutti i dipendenti coinvolti nelle attività di formazione del bilancio o di altri documenti similari devono comportarsi correttamente, prestare la massima collaborazione, garantire la completezza e la chiarezza delle informazioni fornite, l'accuratezza dei dati e delle elaborazioni, segnalare i conflitti di interesse, ecc.
Gli Amministratori comunicano al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di Presidente e/o di Direttore Generale, ove lo stesso possa assumere autonomamente un atto, in base ai poteri delegati, questi deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale.
Gli Amministratori e loro collaboratori devono:
a. nella redazione del bilancio, di comunicazioni al mercato o di altri documenti similari, rappresentare la situazione economica, patrimoniale o finanziaria con verità, chiarezza e completezza;
b. rispettare puntualmente le richieste di informazioni da parte del Collegio sindacale e facilitare in ogni modo lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai Soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione;
c. presentare all’Assemblea atti e documenti completi e corrispondenti alle registrazioni contabili;
d. fornire agli organi di vigilanza informazioni corrette e complete sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria.
Si precisa che possono tenere contatti con la stampa solo i dipendenti autorizzati; gli stessi, inoltre, devono far diffondere notizie sulla Società rispondenti al vero nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti.
2.6.2. Area del “non fare”
Nei rapporti con rappresentanti della Pubblica Amministrazione, sia italiani che di altri Paesi, è fatto divieto di:
promettere od offrire loro (o a loro parenti, affini, amici, ecc.) denaro, doni od omaggi salvo che si tratti di doni o utilità d’uso di modico valore (ad es. non sono di modico valore viaggi e soggiorni, iscrizioni a circoli, ecc.);
esaminare o proporre opportunità di impiego di rappresentanti della Pubblica Amministrazione (o loro parenti, affini, amici, ecc.), e/o opportunità commerciali o di qualsiasi altro genere che possano avvantaggiarli a titolo personale;
promettere od offrire a rappresentanti della Pubblica Amministrazione (o loro parenti, affini, amici, ecc.) la prestazione di consulenze e/o altri servizi che possano avvantaggiarli a titolo personale;
effettuare spese di rappresentanza ingiustificate e con finalità diverse dalla mera promozione dell’immagine aziendale;
promettere o fornire, anche tramite “terzi”, lavori/servizi di utilità personale (ad es.
opere di ristrutturazione di edifici da loro posseduti o goduti o posseduti o goduti da loro parenti, affini, amici, ecc.);
fornire, o promettere di fornire, sollecitare od ottenere informazioni e/o documenti riservati o comunque tali da poter compromettere l’integrità o la reputazione di una o di entrambe le parti;
favorire, nei processi d’acquisto, fornitori e sub-fornitori in quanto indicati dai rappresentanti stessi della Pubblica Amministrazione, come condizione per lo
svolgimento successivo delle attività (ad es. affidamento della commessa, concessione del finanziamento agevolato, concessione della licenza).
Tali azioni e comportamenti sono vietati se fatti sia direttamente della Società tramite i suoi dipendenti, sia tramite persone non dipendenti che agiscano per suo conto.
Nei confronti della Pubblica Amministrazione è fatto divieto di:
esibire documenti/dati falsi od alterati;
sottrarre od omettere documenti veri;
tenere una condotta ingannevole che possa indurre la Pubblica Amministrazione in errore nella valutazione tecnico-economica dei prodotti e servizi offerti/forniti;
omettere informazioni dovute, al fine di orientare indebitamente a proprio favore le decisioni della Pubblica Amministrazione;
tenere comportamenti comunque intesi ad influenzare indebitamente le decisioni della Pubblica Amministrazione;
farsi rappresentare da consulenti o da soggetti “terzi” quando si possano creare conflitti d’interesse;
abusare della posizione di incaricato di pubblico servizio per ottenere utilità a vantaggio personale o della Società;
in generale, è fatto divieto di assumere alle dipendenze della Società ex dipendenti della Pubblica Amministrazione che abbiano partecipato personalmente e attivamente ad una trattativa d’affari, o abbiano avallato le richieste effettuate alla Pubblica Amministrazione della Società.
Nel corso dei processi civili, penali o amministrativi, è fatto divieto di intraprendere, direttamente o indirettamente, alcuna azione illecita che possa favorire o danneggiare una delle parti in causa.
Agli Amministratori è fatto divieto di:
ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero ripartire riserve non distribuibili a termini di legge;
formare od aumentare fittiziamente il capitale della Società mediante operazioni non consentite dalla legge.
In generale è fatto divieto di:
ostacolare le funzioni di controllo dei Soci, della società di revisione e dell’Organismo di Vigilanza;
cagionare lesioni all’integrità del patrimonio sociale ed effettuare operazioni in danno dei creditori;
influenzare l’Assemblea dei Soci e diffondere notizie false sulla Società.
I dipendenti, il personale somministrato e i consulenti, fornitori e in generale qualunque soggetto terzo che agisca per conto della Società, devono astenersi da qualunque comportamento lesivo dell’immagine della Società stessa.
Tutti i consulenti, fornitori e in generale qualunque soggetto terzo che agisca per conto della Società è tenuto ad evitare qualunque situazione di conflitto di interessi, obbligandosi, in caso di conflitto, a segnalarlo immediatamente agli Organi sociali.
È fatto divieto a tutti i consulenti, fornitori e in generale qualunque soggetto terzo che agisca per conto della Società, di compiere qualunque atto che sia o possa essere considerato contrario a leggi e/o a regolamenti vigenti, anche nel caso in cui da tale comportamento derivi o possa, anche solo in astratto, derivare un qualunque vantaggio o interesse per la Società.
I comportamenti non conformi alle disposizioni del Codice Etico e di Condotta, comprese le “Linee di Condotta” sopra descritte, comporteranno, indipendentemente ed oltre gli eventuali procedimenti penali a carico del/gli autore/i della violazione, l'applicazione di sanzioni disciplinari ai sensi della vigente normativa e/o di contrattazione collettiva.
2.6.3 “Area Anticorruzione”
La Società ritiene che la corruzione costituisca un ostacolo intollerabile all’efficienza del mercato ed alla leale concorrenza e ricorda che l’integrità etica, il pieno rispetto delle leggi e dei regolamenti e la correttezza sono un dovere costante di tutti i dipendenti e collaboratori.
Le “Misure integrative di prevenzione della corruzione individuate ai sensi dell’articolo 1, comma 2-bis della legge n. 190 del 2012” sono parte integrante del “sistema di prevenzione rischi aziendali” e, pertanto, sono da includere nel compendio di atti che costituiscono il Modello di Organizzazione e di Gestione adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/01.
L’adozione delle “Misure integrative di prevenzione della corruzione individuate ai sensi dell’articolo 1, comma 2-bis della legge n. 190 del 2012”, dunque, avviene previo integrale richiamo:
del Codice Etico e di Condotta;
della Parte Generale del Modello e, in particolare, delle Linee di Condotta (capitolo 2.6.);
della Parte Speciale del Modello.
S.p.A. AUTOVIE VENETE contrasta la corruzione in qualsivoglia forma.
Gli Amministratori, i dipendenti, il personale somministrato ed i collaboratori della Società non devono commettere (o essere parte di, o essere coinvolti in) atti di concussione o corruzione.
Nel dettaglio, la Società vieta di:
offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altre utilità a un pubblico ufficiale, un incaricato di un pubblico servizio o un privato (corruzione attiva);
accettare la richiesta da, o sollecitazioni da, o autorizzare qualcuno ad accettare o sollecitare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altre utilità da un pubblico ufficiale, un incaricato di un pubblico servizio o un privato (corruzione passiva);
quando l’intenzione sia:
indurre un pubblico ufficiale, un incaricato di un pubblico servizio o un privato, a svolgere in maniera impropria qualsiasi funzione di natura pubblica, o qualsiasi attività associata agli interessi commerciali dell'Istituto o ricompensarlo per averla svolta;
influenzare un atto ufficiale (o un'omissione) da parte di un pubblico ufficiale o qualsiasi decisione in violazione di un dovere d'ufficio;
assicurarsi o mantenere un business o un ingiusto vantaggio in relazione alle attività d’impresa;
in ogni caso, violare le leggi applicabili.
La condotta proibita include l’offerta da parte di personale della Società (corruzione diretta) o da parte di chiunque agisca per conto della medesima (corruzione indiretta) di un vantaggio economico o altre utilità in relazione alle attività d’impresa.
Il suddetto divieto non è limitato ai pagamenti in contanti, e include, a fini corruttivi:
omaggi;
spese di attenzione verso terzi, pasti e trasporti;
contributi in natura, come ad esempio le sponsorizzazioni;
attività commerciali, posti di lavoro o opportunità d'investimento;
sconti o crediti personali;
assistenza o supporto ai familiari;
altri vantaggi o altre utilità.
Sono, inoltre, vietati i pagamenti “incentivanti”, vale a dire i pagamenti non ufficiali (solitamente di somma modesta) corrisposti a un pubblico ufficiale o a un incaricato di pubblico servizio per garantire o facilitare un’azione di routine o un servizio a cui ha diritto un privato.
A titolo meramente esemplificativo (e non esaustivo) si segnala che:
non è consentito effettuare né accettare pagamenti privi di fondamento giuridico (ad es. finte note spese, pagamenti in contanti non dichiarati, fatture false) non giustificati a scopo di corruzione;
è consentito garantire e accettare regali e altri favori personali esclusivamente qualora il valore complessivo, e le circostanze concrete del caso, non lascino presagire che dal destinatario ci si aspetti in cambio un determinato comportamento;
sono dunque consentiti solamente omaggi pubblicitari dal valore ridotto nonché, in via eccezionale, regali personali in occasioni particolari, purché limitati a un ambito socialmente accettabile e con un riferimento all'ambiente lavorativo;
l'ospitalità è consentita esclusivamente nell'ambito di eventi ufficiali o pranzi/cene di lavoro in quantità adeguate e socialmente accettabili.
Per effetto di quanto sopra esposto:
1. tutti i rapporti della Società con (o riferiti a, o che coinvolgono) un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio devono essere condotti nel rispetto delle presenti Linee di Condotta e del Codice Etico;
2. tutti i rapporti della Società con (o riferiti a) soggetti privati devono essere condotti nel rispetto delle presenti Linee di Condotta e del Codice Etico;
3. gli Amministratori, i dipendenti, il personale somministrato ed i collaboratori della Società sono responsabili, ciascuno per quanto di propria competenza, del rispetto delle presenti Linee di Condotta e del Codice Etico;
4. gli Amministratori vigilano sul rispetto delle presenti Linee di Condotta e del Codice Etico da parte dei dipendenti e adottano le misure per prevenire, identificare e riferire le potenziali violazioni;
5. nessuna pratica discutibile o illegale può essere in alcun caso giustificata o tollerata per il fatto di essere “consuetudinaria”;
6. nessuna operazione dovrà essere imposta o accettata se la stessa può essere raggiunta solo compromettendo gli standard etici della Società;
7. i dipendenti della Società che violano le presenti Linee di Condotta o il Codice Etico, oltre che incorrere nelle specifiche sanzioni di carattere penale e/o amministrativo previste dalle norme di legge violate, saranno soggetti a provvedimenti disciplinari (incluso il licenziamento), nonché ad ogni altra azione legale necessaria per tutelare gli interessi della Società nel rispetto delle disposizioni previste dal Contratto Collettivo Nazionale di Categoria.
8. i dipendenti della Società non saranno licenziati, demansionati, sospesi, minacciati, vessati o discriminati in alcun modo nel trattamento lavorativo, per essersi rifiutati di effettuare un pagamento proibito, anche se tale rifiuto abbia dato origine a una perdita economica o ad altra conseguenza pregiudizievole per l'attività d'impresa. In tali occasioni è comunque fatto loro obbligo di informare, con ogni possibile tempestività, il Direttore cui afferiscono.
I contratti che verranno sottoscritti della Società con soggetti terzi dovranno:
essere definiti per iscritto nel rispetto delle presenti Linee di Condotta e del Codice Etico;
contenere esplicite clausole volte al rispetto del D.Lgs. n. 231/01;
contenere apposita dichiarazione di presa conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. n. 231/01 e impegno al rispetto del Modello.
In caso di tentata concussione da parte di un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio, il soggetto interessato deve:
a) non dare seguito alla richiesta;
b) informare tempestivamente il Direttore cui afferisce ed il Responsabile della prevenzione della corruzione e della trasparenza (RPCT) o, nel caso di Amministratori, il Presidente e l’Organismo di Vigilanza.
In caso di conflitti di interesse che sorgano nell’ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione o nell’ambito di rapporti patrimoniali interni, il soggetto interessato deve fornire tempestivamente informativa al Presidente ed all’Organismo di Vigilanza.
In caso di dubbi circa la corretta attuazione dei principi comportamentali di cui sopra, nel corso dello svolgimento delle attività operative, il soggetto interessato deve interpellare senza ritardo il Direttore cui afferisce.
I dipendenti e il personale somministrato della Società non saranno licenziati, demansionati, sospesi, minacciati, vessati o discriminati in alcun modo nel trattamento lavorativo, per aver svolto lecitamente un’attività di segnalazione attinente al rispetto del Modello di Organizzazione e Gestione.
L'Organismo di Vigilanza della Società esaminerà e valuterà in maniera indipendente il sistema di controllo interno e la compliance anti-corruzione nel suo complesso, al fine di verificare che sia rispettato quanto previsto dal MOG, sulla base del proprio programma annuale.
L'Organismo di Vigilanza potrà suggerire miglioramenti sulla base delle “best practice”
emergenti o nel caso in cui siano individuate criticità.
2.7. Misure integrative di prevenzione della corruzione individuate ai sensi dell’articolo 1, comma 2-bis della legge n. 190 del 2012
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 16 dicembre 2014, ha approvato il Piano di Prevenzione della Corruzione (PPC), adottato ai sensi delle disposizioni contenute nella Legge 6 novembre 2012, n. 190.
In tale documento, che costituiva parte integrante del presente Modello, oltre all’oggetto, alla finalità ed agli ambiti di applicazione, venivano descritti i ruoli, i compiti e le funzioni attribuite a ciascun destinatario, per una corretta e sinergica azione di contrasto a possibili episodi corruttivi.
L’articolato Piano era stato attuato sotto la direzione ed il coordinamento della figura del
“Responsabile per l’attuazione del Piano di Prevenzione della Corruzione”, nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 28 agosto 2014.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 15 ottobre 2015, ha provveduto a nominare, con decorrenza 01 novembre 2015, un nuovo “Responsabile della Prevenzione della Corruzione”, identificando nel medesimo soggetto anche il “Responsabile per la trasparenza” (RPCT).
In data 20 gennaio 2016, con documento prot. Atti/130, l’allora Presidente ed Amministratore Delegato della Società ha adottato il Piano Triennale per la Prevenzione della Corruzione (PTPC), relativo al periodo 2016-2018, come aggiornamento del precedente “Piano di Prevenzione della Corruzione”. L’atto è stato ratificato dal Consiglio d’Amministrazione in data 26 febbraio 2016.
In data 31 gennaio 2017, con documento prot. Atti/262, l’allora Presidente ed Amministratore Delegato della Società ha adottato le “Misure di prevenzione della corruzione integrative di quelle adottate ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231”, relativamente al periodo 2017-2019, come aggiornamento del precedente “Piano Triennale per la Prevenzione della Corruzione” e sezione integrativa del MOG. L’atto è stato ratificato dal Consiglio d’Amministrazione in data 21 febbraio 2017.
Dal 1° dicembre 2017, il Direttore Affari Societari e Legale (dal 1° ottobre 2021 Direttore Legale e Appalti) è stato nominato “Responsabile della prevenzione della corruzione e della trasparenza”.
In data 23 gennaio 2018, il Consiglio d’Amministrazione ha adottato le “Misure integrative di prevenzione della corruzione individuate ai sensi dell’articolo 1, comma 2-bis della legge n. 190 del 2012”, relativamente al triennio 2018-2020, come aggiornamento della precedente programmazione e sezione integrativa del MOG.
In data 25 gennaio 2019, il Consiglio d’Amministrazione ha adottato le “Misure integrative di prevenzione della corruzione individuate ai sensi dell’articolo 1, comma 2-bis della legge n. 190 del 2012”, relativamente al triennio 2019-2021, come aggiornamento della precedente programmazione e sezione integrativa del MOG.
In data 28 gennaio 2020, il Consiglio d’Amministrazione ha adottato le “Misure integrative di prevenzione della corruzione individuate ai sensi dell’articolo 1, comma 2-bis della legge n. 190 del 2012”, relativamente al triennio 2020-2022, come aggiornamento della precedente programmazione e sezione integrativa del MOG.
In data 26 marzo 2021, il Consiglio d’Amministrazione ha adottato le “Misure integrative di prevenzione della corruzione individuate ai sensi dell’articolo 1, comma 2-bis della legge n. 190 del 2012”, relativamente al triennio 2021-2023, come aggiornamento della precedente programmazione e sezione integrativa del MOG.
In data 28 gennaio 2022, il Consiglio d’Amministrazione ha adottato le “Misure integrative di prevenzione della corruzione individuate ai sensi dell’articolo 1, comma 2-bis della legge n. 190 del 2012”, relativamente al triennio 2022-2024, come aggiornamento della precedente programmazione e sezione integrativa del MOG.
Dal 1° ottobre 2021, la dott.ssa Maura Andreuzzi è stata nominata “Responsabile della prevenzione della corruzione e della trasparenza”.
3. STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA SOCIETA’
3.1. Normativa in materia di Società a partecipazione pubblica
Si ricorda come la tematica delle partecipazioni pubbliche abbia subito dei mutamenti alla luce delle disposizioni introdotte dal Decreto Legislativo n. 175 del 19 agosto 2016, entrato in vigore il 23 settembre 2016, recante “Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica” in attuazione delle deleghe conferite al Governo in materia di società a partecipazione pubblica dalla Legge 7 agosto 2015, n. 124 (c.d. “Riforma Madia”).
L’Assemblea dei Soci di data 20 dicembre 2016 in sessione straordinaria ha modificato lo Statuto Sociale al fine di rendere conforme il contenuto dello stesso alle nuove previsioni normative introdotte in materia di società a partecipazione pubblica.
3.2. Oggetto sociale ed attività
L’oggetto sociale principale della Società è costituito dall’esercizio, in forma imprenditoriale, delle attività di progettazione, costruzione, esercizio e/o adeguamento in Italia e/o all’estero di autostrade, infrastrutture di trasporto limitrofe alla rete autostradale, infrastrutture di sosta ed intermodali, nonché delle relative adduzioni. In tali attività debbono considerarsi comprese anche quelle di mera gestione del servizio autostradale e di manutenzione dei tratti autostradali.
La Società, inoltre, realizza e/o promuove servizi anche in quanto connessi o, comunque, pertinenti la progettazione, la costruzione e la gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta ed intermodali e relative adduzioni, ovvero partecipa in Società od Enti diretti al conseguimento di fini analoghi.
In particolare, la Società può porre in essere ogni attività inerente l’utilizzazione economica delle pertinenze autostradali, quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la gestione della rete di telecomunicazione, l’attività pubblicitaria, la costruzione e la gestione di parcheggi a favore dell’utenza.
La Società può svolgere attività d’impresa diverse da quella principale, nonché da quelle analoghe o strumentali o ausiliarie del servizio autostradale, attraverso l’assunzione diretta od indiretta di partecipazioni in altre Società od Enti.
Per il conseguimento dell’oggetto sociale, la Società può compiere qualsiasi operazione finanziaria, agricola, commerciale e industriale, mobiliare ed immobiliare.
In relazione alle finalità previste dalla vigente normativa, la Società può svolgere attività mandataria per conto della Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia e detenere somme altrui necessarie all’esercizio del mandato (art. 4 Statuto).
3.3. Principi ispiratori generali del sistema organizzativo di Autovie Venete L’organigramma adottato dalla Società risponde alle seguenti caratteristiche:
chiara descrizione dei livelli destinatari delle informazioni;
agevole conoscibilità, massima trasparenza, accessibilità, pubblicità dei poteri e delle deleghe (sia all’interno della Società che nei confronti dei terzi);
chiara descrizione e distinzione dei livelli di responsabilità, dei ruoli e dei compiti attribuiti a ciascuna funzione.
Il sistema delle deleghe e dei poteri è idoneo a consentire un’efficiente gestione dell’attività aziendale e deve consentire di individuare, con il massimo livello di certezza, i poteri attribuiti a ogni soggetto. In particolare:
tutti coloro che intrattengono rapporti con terzi per conto della Società sono forniti di delega formale e/o di idonea procura a rappresentare la Società nei confronti dei terzi;
tutti coloro che in qualche modo sono coinvolti in attività che possono integrare o dare causa alle condotte previste nella categoria dei reati societari elencati nel D.Lgs.
n. 231/01 sono in possesso di delega per attività da svolgere, o di formale procura a rappresentare la Società negli atti aventi efficacia nei confronti dei terzi;
ciascuna delega conferita dalla Società è coerente alla posizione nell’organigramma e conferisce poteri adeguati, coerenti e proporzionati alla responsabilità e agli obiettivi aziendali;
ogni delega è chiara: individua, cioè, in maniera inequivocabile i poteri del delegato ed il soggetto al quale il delegato riporta, nell’ambito dell’organigramma aziendale;
al delegato sono riconosciuti adeguati poteri di spesa;
le procedure aziendali prevedono i meccanismi di aggiornamento e di diffusione delle deleghe e delle procure.
Le procedure organizzative adottate dalla Società:
sono esaustive, riguardano i principali ambiti di attività della Società e i processi aziendali;
sono adeguatamente formalizzate;
prevedono adeguata segregazione delle funzioni e delle responsabilità,
prevedono adeguata tracciabilità e formalizzazione delle attività e dei controlli.
3.4. Analisi dell’Organigramma aziendale
Attraverso l’analisi dell’Organigramma societario, dello Statuto e della visura camerale sono stati individuati i soggetti che svolgono funzioni di rappresentanza della Società, previa attenta verifica delle fonti da cui derivano tali poteri.
Sono stati, inoltre, individuati i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e di direzione della Società, che risulta così strutturata:
