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GLI ATTORI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
SOMMARIO: 2.1. Il collegio sindacale; 2.2. La società di revisione; 2.3. L'alta direzione; 2.4. La funzione di controllo interno; 2.5. Il comitato per il controllo interno; 2.6. L'audit committee; 2.7. Il dirigente preposto.
Gli attori del sistema di controllo interno possono essere molteplici1: l’Alta Direzione, la Funzione di Controllo Interno, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione, il Dirigente Preposto, l’Audit Committee e il Comitato per il Controllo Interno. I primi cinque esistono in funzione di specifiche previsioni legislative mentre i restanti, la cui istituzione non è obbligatoria, possono derivare da scelte organizzative. In particolare, l’Audit Committee trae la propria origine dall’esperienza maturata nei paesi anglosassoni mentre il Comitato per il Controllo Interno è previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate (nella prassi “Codice Preda”).
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2.1. Il Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale, disciplinato nel codice civile articolo 2397 e successivi, è definito l’organo di controllo la cui azione è volta alla verifica del rispetto sia della legge e dell’atto costitutivo sia dei principi di corretta amministrazione.
Il collegio sindacale è composto da tre o cinque membri effettivi, i quali posso essere soci o non soci, inoltre, devono essere nominati due sindaci supplenti. Almeno uno membro effettivo ed uno supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili.
Per le società quotate ed “assimilate” trova specifica disciplina nel TUF, articolo 149, che gli attribuisce oltre agli obiettivi richiamati, lo specifico compito di vigilare:
sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle controllate;
sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Il Collegio Sindacale deve, inoltre, porre in essere operazioni di controllo volte:
⇒ ad accertare la separatezza tra le funzioni operative e quelle di controllo,
nonché in materia di gestione di possibili situazioni di conflitto di interessi nell'assegnazione delle competenze;
⇒ ad individuare i compiti e le responsabilità, in particolare in tema di
rilevazione e correzione delle irregolarità riscontrate, dei soggetti preposti all’attività di controllo di gestione;
⇒ a verificare le procedure di reporting e gli interventi conseguenti
E’ opportuno sottolineare che la previsione dell’esistenza di tale sistema, riferibile in questa accezione alla Funzione di internal auditing, attenua per i Sindaci il controllo analitico degli atti, permettendo loro di concentrate maggiormente l’attenzione sulla adeguatezza2 degli assetti e delle procedure organizzative e di controllo.
Nei rapporti con l'Internl audit, il collegio sindacale ha il compito di:
effettuare una valutazione preliminare sul mandato che è stato conferito alla funzione, il quale sarà successivamente approvato dall'Alta direzione e che conterrà le finalità dell'incarico, le responsabilità ed i compiti dell'Internal Audit. Il collegio, nella valutazione del mandato dovrà se la funzione è dotata di adeguate risorse, di competenza organizzativa, di posizionamento organizzativo e di adeguata indipendenza e obiettività;
misurare l'attività dell'Internal Audit al fine di valutare al propria funzione di vigilanza;
instaurare flussi di comunicazione continui attraverso i quali si possa rendere più efficace ed efficiente l'attività di vigilanza;
informare la funzione dei punti di debolezza del sistema di controllo interno ed amministrativo-contabile, riscontrati dalla società di revisione, al fine di risolvere tali inefficienze3.
In tale ottica, l’attività del Collegio Sindacale, pertanto, è indirizzata alla generale valutazione dell’effettiva idoneità del sistema di controllo interno a svolgere le proprie mansioni, senza sovrapporsi in alcun modo agli altri soggetti coinvolti, se non rilevando le inefficienze del sistema stesso e, eventualmente, suggerendo all’Alta Direzione le azioni correttive.
Il collegio sindacale, inoltre, può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento sull'attività aziendale e procedere in qualsiasi momento ad ispezioni e controlli.
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Per adeguatezza si intende l’idoneità del sistema ad assolvere efficacemente i compiti a cui è preposto
3
L’attività di controllo e monitoraggio viene svolta con il costante e continuo contatto con il Responsabile della Funzione di Controllo Interno, sia attraverso l’esame dei report periodici (trimestrali) redatti dallo stesso sia mediante la compilazione di check list appositamente predisposte.
2.2. La Società di Revisione
La Società di Revisione deve essere iscritta nell'albo speciale tenuta dalla CONSOB, essa svolge un’attività indirizzata alla verifica:
nel corso dell’esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
che il bilancio d’esercizio e che il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.
L’attività svolta dalla Società di Revisione è inerente all’accertamento della regolare tenuta della contabilità, della corrispondenza tra bilancio e scritture contabili e dell’osservanza delle norme relative ai criteri di valutazione.
Nell’ambito del Controllo Interno, la Società di Revisione valuta le attività che presidiano gli obiettivi di attendibilità del sistema informativo aziendale e di monitoraggio dei rischi, informando l’Organo di Vigilanza4 e il Collegio Sindacale dei fatti ritenuti censurabili.
Da quanto fin qui detto, si evince che la valutazione del Controllo Interno rappresenta un obiettivo comune, ciascuno per le proprie finalità, degli organi preposti all’attività di controllo: il Collegio Sindacale, la Società di Revisione e la Funzione di Internal Auditing. È necessario un efficace coordinamento tra gli organi al fine di evitare una sovrapposizione dei compiti.
Esigenza di coordinamento questa, sottolineata dal TUF che prevede che:
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L’art. 52 del Decreto 231/2007 affida il compito di vigilare sull’osservanza delle norme nel medesimo contenute anche all’Organismo di Vigilanza previsto dall’altro Decreto 231, quello datato 2001. (www.complianceazinendale.com)
1. il collegio sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
2. coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci.
2.3. L’Alta Direzione
Per “Alta Direzione” si intende, nella prassi, il più alto livello di potere sostanziale nell’azienda, esercitato dagli amministratori esecutivi, dagli amministratori delegati e dai direttori generali, sono quindi soggetti che hanno la responsabilità di definire le linee strategiche fondamentali per la gestione dell'impresa.
L’Alta direzione, unitamente al Comitato per il Controllo Interno, risponde del funzionamento e del miglioramento del Sistema di Controllo Interno, del quale fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l’adeguatezza affinché i rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato, a presidio:
o del raggiungimento degli obiettivi operativi;
o di attendibilità delle informazioni di bilancio;
o della conformità alla normativa.
L’Alta Direzione trova nella Funzione di Controllo Interno il supporto più idoneo per la concretizzazione degli obiettivi istituzionalmente ad essa affidati, inoltre, le due funzioni devono svolgere un'autovalutazione del sistema di controllo interno. Da questa autovalutazione sono individuate le aree di rischio non gestite in maniera ottimale e delle circostanze in cui il controllo è eccessivo oppure insufficiente; per queste aree devono essere pianificate le azioni da intraprendere.
Infatti, ponendo in essere i suggerimenti formulati dalla Funzione, assicura la migliore affidabilità del Sistema procedurale di controllo che sta alla base dell’informativa aziendale e, quindi, del proprio processo decisionale.
aggiornare periodicamente i documenti relativi all'autovalutazione;
raccogliere i report, redatti dai soggetti preposti, i quali attestano l'operatività dei controlli e il monitoraggio dei livelli di rischio ai quali l'azienda è sottoposta.
2.4. La Funzione di Controllo Interno
La funzione di Internal audit può essere definita come “un’attività indipendente e
obiettiva di assurance e di consulenza, finalizzata al miglioramento della efficacia e dell’efficienza delle operazioni dell’organizzazione. Essa assiste l’organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico che genera valore aggiunto, in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di risk management, controllo e governance.”5.
La definizione pone l'accento sull'indipendenza ed obiettività con cui l'attività deve essere condotta. Con “indipendente” l'IIA fa riferimento all'atteggiamento neutrale che l'Internal Audit deve assumere nello svolgimento dei propri compiti; l'“obiettività” si basa sulle competenze della persona che svolge l'attività e sulla sua etica professionale6
Nella definizione si fa riferimento ad altre due aspetti importanti dell'Internal Audit l'“assurance” e “consulenza”. Il primo aspetto rappresenta tutti i servizi utili al fine del miglioramento qualitativo delle decisioni, mentre il secondo vuole svecchiare la figura dell'auditor di ispettore e porre l'accento sul ruolo di propulsore nel risolvere le criticità7.
La funzione è “...finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza...”, ciò significa che l'attività svolta è posta in ottica sempre più operativa e manageriale concretizzandosi nella verifica dell'efficacia e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e rivesta, quindi, un ruolo centrale nella corretta gestione dell'impresa. Tutto questo avviene però sempre tenendo presente la natura della
5
Definizione fornita dall'Istitute of Internal Auditors(IIA). 6
Amministrazione & Finanza n. 11, Novembre 2006, IPSOA, Milano, pagg.12 - 13 7
funzione di Internal Audit, cioè quella di ausilio all'organizzazione così come esplicitato nella definizione8.
Le modalità con cui opera tale funzione sono da rivedere nell'“...approccio professionale e sistematico...” cioè secondo le peculiari metodologie di audit. La peculiarità di questa funzione risiede, infatti, nel contribuire al successo dell'azienda e nella creazione di valore aggiunto.
La definizione si conclude definendo che tale attività che genera valore aggiunto è “finalizzato a valutare e migliorare i processi di risk management, controllo e
governance.”, questo implica che la funzione non si deve limitare a individuare e
valutare i rischi ma deve attivarsi per proporre soluzioni finalizzate ad eliminarli. Rimane comunque centrale il ruolo di “controllore” dell'internal audit ma allo stesso tempo è affidato il compito di verifica del sistema di controllo interno.
Dall'analisi della definizione si possono individuare le seguenti funzioni che l'internal audit ricopre:
a. può fornire un’importante funzione consultiva o può assistere l’organizzazione aziendale nell’identificare, valutare e implementare il sistema di gestione dei rischi e di controllo;
b. può, grazie alla propria indipendenza ed autonomia, svolgere attività di controllo, analisi e verifica, fornendo i propri risultati alla linea manageriale; c. può svolgere, grazie alle sue competenze, attività di formazione in materia di controllo interno, risk assessment e valutazione dell’efficacia/efficienza dei controlli stessi;
d. può essere fonte di competenze e metodi da trasmettere per processi strutturati di autodiagnosi aziendale del sistema di controllo dei processi (“control-risk self-assessment”)9.
L’attività di Internal Auditing rappresenta uno strumento di corporate governance tale da poter svolgere un ruolo fondamentale nel processo di controllo del rischio di
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“...assiste l'organizzazione...” 9
non veridicità delle informazioni fornite dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Nel perseguimento di tale obiettivo l’Internal Auditing deve potere:
disporre di tutte le competenze professionali necessarie e di numero adeguato di risorse;
contare sulla propria indipendenza organizzativa;
considerare ogni tipologia di rischio;
definire un ambito di audit sufficientemente ampio per assicurare un’adeguata verifica del sistema di controllo aziendale nel suo complesso.
Ad essa, inoltre, è affidata:
o la costante verifica dell’idoneità delle procedure interne al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente;
o l’attività di vigilanza sul rispetto delle procedure interne;
o la vigilanza sul rispetto del codice interno di comportamento degli organi amministrativi e di controllo, dei dipendenti e dei collaboratori;
o la gestione del registro dei reclami;
o l’azione di supporto consultivo ai settori dell’organizzazione aziendale con riferimento alle problematiche concernenti la prestazione dei servizi, i conflitti di interessi e i conseguenti comportamenti da tenere.
Si può, quindi, definire la Funzione di Controllo Interno come l’insieme sul piano organizzativo di metodi e procedure coordinati fra loro al fine di:
salvaguardare il patrimonio aziendale;
controllare l’accuratezza e la validità dei dati contabili;
aumentare l’efficienza operativa e la verifica dell’aderenza delle operazioni alle direttive ed alle politiche indicate dal management.
Si può tradurre operativamente come:
la verifica del rispetto dei principi di economicità, efficacia ed efficienza della gestione;
il controllo dell’affidabilità e dell’integrità del flusso informativo sia interno che esterno;
la verifica dell’aderenza a politiche, piani, procedure, leggi e regolamenti delle operazioni poste in essere da parte dei singoli settori aziendali e dell’impresa nel suo complesso;
l’attività di supporto consultivo per gli altri settori dell’organizzazione aziendale sui temi di propria competenza;
l’individuazione per ciascuna delle diverse funzioni aziendali delle principali procedure, evidenziando i rischi connessi a ciascuna di esse (ed esempio mappatura delle procedure) e gli specifici controlli da porre in essere.
La disciplina di riferimento sottolinea l’importanza che tale attività sia affidata ad un Responsabile, il quale, dotato delle necessarie competenze e che abbia maturato una significativa esperienza in materia di audit, riferisca periodicamente - con appositi report - in merito ai risultati della propria attività al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, anche in sede di Audit Committee.
È fatto obbligo al soggetto Responsabile di trasmettere, in via ordinaria, almeno una volta l’anno, in occasione dell’esame del bilancio, al C.d.A. ed al Collegio, un’apposita relazione riassuntiva delle verifiche effettuate nel corso dell’anno, gli esiti delle stesse e le eventuali proposte conseguenti nonché le decisioni eventualmente assunte dai responsabili dei settori dell’organizzazione aziendale o degli organi aziendali competenti. Suddetta relazione, inoltre, deve comprendere il piano delle verifiche programmate per l’anno successivo.
La relazione deve essere oggetto di osservazioni e di determinazioni da parte, nell’ambito delle rispettive competenze, del C.d.A. e del Collegio Sindacale.
Il Responsabile della Funzione, per la natura dell’attività svolta, non dipende gerarchicamente da alcun Responsabile delle aree operative oggetto di verifica ma
trova idonea collocazione, nell’organigramma aziendale, in posizione di “staff”con il C.d.A.
2.5. Il Comitato per il controllo interno
Il Codice Preda, ancorché non obbligatorio, detta per le Società Quotate le linee guida per la costituzione di un modello societario adeguato a gestire il corretto controllo dei rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che sempre possono interferire nei rapporti tra amministratori e azionisti, tra maggioranza e minoranza.
In tale contesto vanno inquadrate le proposte relative alla costituzione di un Comitato (definito “Comitato per il Controllo Interno”) composto da amministratori non esecutivi (la maggioranza dei quali indipendenti)10, alle cui riunioni partecipano – prevede il Codice – il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio.
Il Codice, in linea con quanto previsto dai codici di corporate governace statunitensi e britannici pone in capo a tale organismo la funzione consultiva e propositiva in tema di attività di controllo e con i soggetti interessati al sistema di controllo interno.
La presenza del comitato per il controllo interno rappresenta un mezzo per rafforzare la natura del controllo, poiché tale comitato funge come garante dell'attività svolta dalla funzione preposta; la sua costituzione permette di avere riflessi positivi anche in termini di immagine della società nei confronti del mercato11.
I compiti delineati dal Codice Preda, da integrare in funzione delle caratteristiche aziendali e delle specifiche tipologie di rischio dell’attività di impresa, sono i seguenti12:
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L'articolo 8 del codice di autodisciplina prevede che il comitato deve essere “composto da
amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, di cui almeno un esperto in materia contabile e finanziaria”
11
Anaclerio Mario, Miglietta Angelo, Squaiella Simone “Internal Audit. Dalla teoria alla pratica”, IPSOA, 2007, pag. 26.
12
assistere il C.d.A. nell’espletamento dell’attività volta a fissare le linee di indirizzo e di periodica verifica sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno, in modo da identificare e gestire adeguatamente i principali rischi aziendali;
valutare il piano di lavoro preparato dai preposti al Controllo Interno che provvedono al periodico invio di relazioni;
valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ai revisori, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valutare le proposte formulate dalla Società di Revisione volte all’ottenimento del relativo incarico, nonché del piano di lavoro predisposto per la revisione e dei risultati esposti nella sua relazione e nella sua lettera di suggerimenti;
la rendicontazione al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della sua relazione semestrale sull’attività svolta e sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno;
lo svolgimento di ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la Società di Revisione.
Oltre ai compiti succitati il comitato di controllo interno ha il compito anche di:
Esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche da essi predisposte;
vigila sull'efficacia del processo di revisione contabile;
Al fine di una maggiore chiarezza interpretativa dei compiti precedenti vale svolgere alcune considerazioni. In generale, pare che i compiti attribuiti dal Codice
Preda al Comitato per il Controllo Interno generino delle sovrapposizioni con le attività che il TUF assegna al Collegio Sindacale.
In particolare la verifica dell’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno dovrebbe rappresentare – come ricordato in precedenza – un compito esclusivo del Collegio.
Anche l’attività di valutazione delle proposte formulate dalla Società di Revisione risulta una duplicazione, essendo già svolta dall’Assemblea dei Soci, previo parere del Collegio.
Si ricorda che il Codice Preda è una fonte regolamentare, incapace quindi, di modificare il Testo Unico, al quale risulta gerarchicamente subordinata.
Infine, alcune delle attività del Comitato sembrano sovrapporsi a quelle che nella prassi anglosassone ed internazionale sono attribuite all’Audit Committee. Ciò si verifica esclusivamente quando sono presenti entrambe le entità.
Da tutto quanto detto in precedenza in tema di Controllo Interno e degli organi ad esso interessati, il Comitato in parola rappresenta la migliore interpretazione della Funzione di Controllo Interno della quale costituisce un’ottimizzazione nel momento in cui attua il raccordo tra le funzioni aziendali preposte al disegno del Sistema di Controllo Interno ed al mantenimento della sua affidabilità.
Il Comitato per il Controllo Interno assume quindi, al pari della Funzione di Controllo Interno, un fine strumentale ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi in tema di controllo dell’Alta Direzione.
Il comitato, infatti, svolge la funzione consultiva e propositiva in tema di attività di controllo, affianca il consiglio di amministrazione nell'espletamento del compito di valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società.
Il comitato, infine, assume la funzione di coordinamento tra i diversi organi di controllo della società e il consiglio di amministrazione. Il comitato, quindi, dovrà interagire con l'internal audit, la società di Revisione, il collegio Sindacale, al fine di ottenere tutte le informazioni necessarie per valutare il sistema di controllo interno.
In ciò differisce dagli obiettivi del Collegio Sindacale – del quale si è già detto – e, ancor di più, da quelli dell’Audit Committee che hanno rispettivamente il compito di tutelare i terzi in generale e coordinare l’attività di gestione e di controllo nel processo decisionale del management aziendale a beneficio degli azionisti e degli
stakeholders.
2.6. L’Audit Committee13
I principi che governano l’Audit Committee sono ispirati alla tradizione anglosassone, così come recepiti dall’esperienza internazionale, che attribuisce a tale entità una importanza fondamentale nel quadro più ampio della corporate
governance.
Come già accennato in precedenza, è opportuno notare come esso si differenzi dal Comitato per il Controllo Interno
L’Audit Committee rappresenta un momento di incontro, confronto e coordinamento tra gli Organi sociali, così come richiesto dalla normativa vigente. In particolare, il TUF, al Titolo III, Capo II, Sezione V, prevede un costante rapporto di scambio di informazioni tra tutti gli organi sociali preposti al controllo. L'audit committee è composta da un ristretto numero di membri del consiglio di amministrazione che hanno tra le proprie responsabilità quella di aiutare gli
auditors a lavorare ed essere indipendenti dal management14.
In quest’ottica, pertanto, l’Audit Committee, nel quadro più ampio della discussione dei temi di generale portata ed interesse relativi alla gestione dell’impresa, collegialmente e a titolo esemplificativo:
determina i criteri per la valutazione trimestrale dell’affidabilità e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno;
13
La costituzione dell'audit commettee in Italia non è obbligatoria, invece, negli Stati Uniti tutte le società quotate al New York Stock Exchange (NYSE) devono costituire obbligatoriamente tale funzione. 14
A.A. Arenas, R.J. Elder, M.S. Beasley, Auditing and Assurance Services, 2003 Prentice Hall International Editions, New Jersey USA, pag. 84: “An audit committee is a selected numbers of members of
a company's board of directors whose responsibilities include helping auditors remain independent of management”
individua le linee guida a cui il piano di lavoro preparato dal preposto al Controllo Interno, si deve uniformare al fine di garantire l’affidabilità e l’adeguatezza di tale Funzione;
detta i principi per la valutazione delle proposte formulate dalla Società di Revisione per ottenere l’affidamento del primo incarico, per la valutazione del piano di lavoro predisposto per la revisione e dei risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
segnala trimestralmente o, in casi di particolare gravità, senza indugio al Consiglio eventuali azioni da intraprendere.
2.7. Il Dirigente Preposto15
La figura del Dirigente Preposto nasce a seguito di un importante intervento realizzato il 28 dicembre 2005 con la legge n. 262 (c.d. Legge sul Risparmio) la quale introduce nuove norme relative alla corporate governace. Tra le novità introdotte possiamo ritrovare la figura di un dirigente, al quale sono affidate le seguenti funzioni:
Dichiarare per iscritto la corrispondenza dei documenti sociali obbligatori per legge o diffusi sul mercato afferenti le informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
Predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la corretta formazione del bilancio d'esercizio, o consolidato, e di qualsiasi altra comunicazione di carattere finanziario;
Attestare con apposita relazione16 l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo – contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
15
La figura del dirigente preposto sarà affrontata in modo più completo nel capitolo 3. 16
Relazione che deve essere redatta secondo il modello stabilito con regolamento del CONSOB emesso in data 2 febbraio 2007
economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
Il compito del DP è, quindi, quello di predisporre adeguate procedure aziendali al fine di attestare la corretta rappresentazione del bilancio. Le procedure oggetto di analisi del DP discendono anzitutto dall'individuazione dei processi rilevanti, cioè tutti quei processi che impattano sul bilancio.
I compiti, i poteri e le responsabilità del Dirigente Preposto saranno trattati nel 3° capitolo.
Il Sistema di Controllo Interno è basato sull’azione combinata di diversi soggetti, la cui presenza può essere obbligatoria o facoltativa.
I soggetti “obbligatori” sono gli organi sociali a cui, a diverso titolo, la normativa vigente attribuisce compiti di controllo.
I soggetti “facoltativi” sono rappresentati dal Comitato per il Controllo Interno e dall’Audit Committee che, a dispetto del nome simile, hanno finalità diverse. L’organo collegiale definito dal Codice Preda introduce, nell’ambito
dell’ottimizzazione della corporate governance, il coinvolgimento di
amministratori non esecutivi (in genere di minoranza o indipendenti) nell’attività di controllo.
L’entità derivata dalla prassi anglosassone e, più ampiamente, internazionale ha la caratteristica di presentare una duplice funzione:
da una parte, un tavolo di confronto per il migliore perseguimento dell’oggetto sociale, valutando l’impatto di atti amministrativi e operazioni di gestione al fine del raggiungimento dell’obiettivo sociale;
dall’altra, un tavolo di coordinamento per l’ottimizzazione della funzione di controllo e per l’attuazione delle azioni conseguenti ai risultati delle verifiche.
Tale caratteristica ne accresce l’importanza in presenza di gruppi, specie se multinazionali, in cui il monitoraggio delle operazioni infragruppo e con parti correlate e collegate rappresenta, come evidenziato anche dall’Organo di Vigilanza italiano, un obiettivo imprescindibile in tema di governance.
E’ opportuno evidenziare come per la funzione svolta dall’Audit Committee lo renda particolarmente necessario, specie nelle realtà caratterizzate da un contesto normativo estremamente mutevole e complesso, in cui l’azione di coordinamento è volta ad evitare che talune aree di rischio non siano opportunamente presidiate e che sia evitata la duplicazione dei controlli nell’attività dei diversi organi di controllo.
Dal punto di vista operativo, per gli scopi che si propone e alla luce delle indicazioni contenute nella normativa richiamata, l’Audit Committee dovrebbe riunirsi periodicamente con cadenza almeno trimestrale e comunque ogniqualvolta gli organi in esso rappresentati lo dovessero ritenere opportuno, facendo attenzione che a tutte le riunioni partecipi almeno un rappresentate di ciascuno degli Organi sociali coinvolti e del management.
Ai propri fini, l’Audit Committee dovrebbe acquisire regolarmente la documentazione di sintesi più rilevante sia in tema di gestione aziendale che di controllo.
Delle proprie riunioni dovrebbe essere data evidenza in apposito registro dei verbali in modo che le risultanze possano essere approfondite per le conseguenti azioni dei singoli Organi partecipanti all’Audit Committee (Collegio Sindacale, Società di Revisione, Funzione di Controllo Interno e Alta Direzione).
Si ricorda infine che dell’attività svolta dall’Audit Committee deve essere data attestazione in sede di relazione annuale all’Assemblea dei soci.
