4.1 – Presentazione dell’azienda
Dopo aver trattato delle varie fattispecie di integrazione aziendale, ed in particolare dei rapporti che si instaurano fra le parti correlate sia dal punto di vista economico-aziendale che da quello giuridico, in questo capitolo andremo ad affrontare un caso pratico e reale di aggregazione aziendale avvenuta tramite le fattispecie di controllo e di collegamento, quindi attraverso rapporti intrattenute fra parti correlate.
L’azienda esaminata è Delta Bevande srl, un’impresa piuttosto giovane, il cui oggetto sociale è la commercializzazione e la distribuzione di bevande e prodotti alimentari nel canale Horeca181 (Hotellerie – Restaurant - Caffè), operando principalmente nelle zone di Viareggio, Versilia, Massa-Carrara, La Spezia, Lucca e Pisa.
Per poter meglio comprendere la dinamica che ha caratterizzato il caso pratico in questione, è necessario andare indietro nel tempo e capire quale sia stata l’evoluzione di questo settore negli anni. Con il nascere dei primi esercizi commerciali, e successivamente con la crescita dell’offerta dei prodotti, si è fatta sempre più sentire la necessità da parte degli esercenti di avere un intermediario di fiducia che procurasse loro i prodotti che avrebbero dovuto servire come bevande, e che gli fornisse un aiuto nell’orientamento in un mercato sempre più variegato.
Inizialmente, ancor prima che avesse luogo il fenomeno della globalizzazione, che ha dato come effetto collaterale una significativa amplificazione della varietà dei prodotti offerti, il canale Horeca poteva essere servito da piccole imprese che erano in grado di soddisfare i bisogni di una clientela meno esigente dal punto di vista della richiesta, in un mercato che però si stava sempre di più evolvendo.
La nascita di aziende medio – grandi sul panorama nazionale dei distributori di bevande (come ad esempio Partesa, che opera con depositi in grado di coprire l’intero territorio nazionale) ha portato all’abbandono dell’ottica di piccola impresa per lasciare
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E’ un termine commerciale che si riferisce al settore dell’industria alberghiera, alle imprese che preparano e servono alimenti e bevande.
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spazio all’idea della costituzione di un’azienda più grande ed al passo con i tempi che permettesse di ottimizzare i punti di forza in un’ottica moderna.
Sulla base di questi presupposti, nel 1999 nasce Delta Bevande srl una realtà che trae la sua origine dall’integrazione orizzontale di tre storiche aziende versiliesi, esperte nel campo della commercializzazione di bevande: Distribuzione Bevande srl con sede a Pietrasanta, Tirrena snc con sede a Viareggio e Ditta Della Santina Luciano con sede a Lido di Camaiore, dedicate esclusivamente alla distribuzione di bevande.
Queste tre piccole realtà decisero di mettere insieme le loro forze in modo sinergico, al fine di costruire un’azienda moderna, forte, dinamica e al passo con l’evoluzione del mercato che stava diventando giorno dopo giorno sempre più competitivo.
Dal punto di vista giuridico Delta Bevande non nasce attraverso un’operazione di fusione delle suddette tre aziende, ma tramite la costituzione di una società ex-novo, appunto Delta Bevande, e attraverso la sottoscrizione di contratti di affitto di azienda in cui le parti sono la nuova società (affittuaria) e le tre piccole aziende (affittanti). Questa scelta è stata operata in quanto, l’operazione di integrazione avrebbe potuto portare all’accollo di rischi di natura economica, finanziaria e patrimoniale ed in questo modo nel caso in cui l’operazione non avesse prodotto i frutti sperati, sarebbe stato semplice tornare alla situazione ante-operazione, in quanto le tre piccole aziende erano e sono tuttora esistenti.
Dopo un solo anno di attività e visto il successo dell’operazione, nell’anno 2000, al progetto Delta Bevande si unisce una quarta azienda della zona, anch’essa operante da molti anni nel settore del commercio di bevande: Il Guado snc dei fratelli Pizzi, la quale ha contribuito ad un ulteriore ingrandimento dell’azienda, sia dal punto di vista organizzativo che dal punto i vista territoriale. Infatti è proprio questo anno che vede il trasferimento della sede legale ed operativa dell’azienda da un fabbricato medio - piccolo ad uno stabilimento di grandi dimensioni che da un lato ha permesso una maggiore libertà nello svolgimento dell’attività del carico e dello scarico di merci e dall’altro lato ha dato la possibilità di sviluppare politiche di magazzino che sono molto importanti quando parliamo di approvvigionamento di merci dai fornitori.
Ma è con l’anno 2003 che viene fatto un vero e proprio salto di qualità, grazie all’ integrazione di Delta Bevande con Versildolce, altra storica azienda versiliese, però specializzata esclusivamente nella distribuzione di prodotti dolciari da banco. Attraverso lo sviluppo di questa sinergia, nella prima metà degli anni 2000 è stata
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possibile una crescita globale dell’azienda, sia dal punto di vista della clientela sia da quello della varietà dei prodotti offerti.
Per meglio comprendere il fenomeno, è opportuno fornire dei dati quantitativi che permettano di inquadrare le dimensioni dell’azienda.
Delta Bevande può rientrare nella categoria delle aziende di medie dimensioni, il fatturato medio annuale si aggira attorno ai 15 milioni di euro e il numero dei dipendenti è 30 nel periodo invernale, fino ad arrivare a 50 nel periodo estivo. Quest’ultimo dato è indicativo di un altro aspetto molto importante da tenere in considerazione: l’alta stagionalità dell’attività produttiva con una bassa concentrazione di fatturato nei periodi invernali, decisamente compensata da ritmi elevati di lavoro nei periodi più caldi.
Ma oltre al lavoro dei dipendenti, l’organizzazione di Delta Bevande si avvale del’apporto lavorativo dei nove soci, i quali esercitano un ruolo attivo all’interno dell’azienda ciascuno in un’area ben distinta. I vertici direzionali e i centri di responsabilità come la direzione commerciale, la direzione acquisti, la direzione logistica e quella amministrativa, sono tendenzialmente ricoperti da soci che assicurano una gestione corretta e più sicura delle risorse impiegate. Ma non solo, alcuni di loro si occupano attivamente delle vendite esercitando come agenti di commercio, in modo da ottimizzare i rapporti con la clientela e raggiungere l’obiettivo della fidelizzazione.
Come abbiamo visto nel primo capitolo, la combinazione di queste operazioni e di queste caratteristiche ha contribuito all’avanzare di una sorta di sviluppo esterno, poiché l’integrazione è dovuta in parte alla connessione di fattori esogeni all’azienda, ma in parte è dovuta anche al consolidamento e al potenziamento di competenze interne che hanno portato nel corso degli anni a buoni risultati in termini economici, patrimoniali e finanziari e a far si che Delta Bevande possa essere definita un’azienda di successo.
4.2 – La nascita delle società controllate
Dopo il consolidamento di Delta Bevande, che ha portato ad un significativo incremento del giro di affari e del mercato di riferimento, nei primi mesi del 2009 il consiglio di amministrazione ha deciso di proporre all’assemblea dei soci un progetto di espansione territoriale individuando due aree operative, che per motivi prettamente logistici erano fuori dall’attività produttiva di Delta Bevande.
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Il progetto prevedeva la collaborazione con due aziende leader nelle rispettive zone nella distribuzione di bevande, mediante la costituzione di due NewCo compartecipate da tre aziende: Delta Bevande srl, Sibe Commerciale spa ed Elba Bevande spa. Il fine ultimo di questa operazione era quello di effettuare una vera e propria integrazione aziendale, tramite l’acquisizione di partecipazioni di controllo e di collegamento in due nuove piccole aziende operanti nel medesimo settore.
Per meglio comprendere la dinamica e le ragioni che hanno spinto a tale scelta, è necessario precisare che Delta Bevande ha un solido rapporto di partnership con Sibe Commerciale, storica azienda che, come Delta Bevande, opera nel settore della distribuzione e della commercializzazione di bevande, la cui zona di riferimento è Firenze e provincia; possiamo dire che sia Sibe che Delta sono due realtà complementari una all’altra che operano con metodi organizzativi molto simili che hanno decretato il loro successo.
Alla luce di ciò, è stato naturale chiedere a Sibe Commerciale di partecipare assieme a Delta a questa operazione di integrazione che stava avendo luogo in un momento di crisi e di incertezza dei mercati e dei consumi; come afferma la dottrina classica, quando l’azienda è sana, l’espansione e lo sviluppo possono essere considerate degli antidoti ai momenti di incertezza.
Le motivazioni che hanno spinto Delta Bevande ad operare in questo senso sono state per lo più di natura strategica, in quanto l’obiettivo primariamente prefissato era quello di riuscire a penetrare in zone e mercati che altrimenti non avrebbe potuto raggiungere.
Le aziende di cui Delta Bevande e Sibe Commerciale detengono partecipazioni sono due, Horeca Diffusion srl situata ad Venturina (LI) con partecipazioni di collegamento e Horeca Diffusion Lunezia srl situata ad Arcola (SP) con partecipazioni di controllo le quali sono state costituite contestualmente l’una all’altra all’inizio dell’anno 2009.
L’idea di Delta Bevande e quindi di Sibe, era quella di creare, attraverso le fattispecie di controllo e collegamento, due piccole aziende che seguissero il loro modello organizzativo, proprio allo scopo di replicare il successo che aveva caratterizzato qualche anno prima la loro attività e poter permettere la creazione di un network al fine di ottimizzare i fattori produttivi che le componevano e di facilitare la collaborazione fra di esse tramite la stipulazione di accordi.
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Nonostante questi obiettivi, accordi formali sottoscritti da entrambe le parti (tipo contratti di fornitura) non esistono ma anche in difetto di questi, l’attività di correlazione e controllo è abbastanza evidente, ed è tale da decretare comunque un certo legame di interdipendenza in base al quale dal punto di vista delle forniture è naturale che le piccole aziende facciano riferimento alle loro consociate per avere, in determinate circostanze, delle condizioni vantaggiose rispetto alle normali di mercato non solo da un punto di vista squisitamente economico come il caso degli approvvigionamenti di merci e servizi, ma anche da un punto di vista finanziario.
Infatti fra i problemi pratici che una nuova azienda incontra in fase di start-up, ci sono sicuramente i rapporti con i fornitori, per i quali è molto difficile inizialmente raggiungere condizioni ottimali, sia per quanto riguarda i quantitativi di ordine minimo che per quanto riguarda i pagamenti (quasi sempre richiesti molto veloci). E’ indubbio che la presenza fra le società partecipanti all’operazione di aziende che erano già affermate da tempo nel settore, abbia dato una certa credibilità che ha portato le due nuove aziende ad ottenere da un lato migliori condizioni commerciali e dall’altro migliori condizioni finanziarie. Per non parlare dell’opportunità di approvvigionamento merci nel caso in cui queste vengano acquistate da Delta e Sibe stesse, a condizioni che sono molto più vantaggiose dal lato commerciale e finanziario rispetto alla media dl mercato.
Nei prossimi paragrafi andremo ad illustrare in modo specifico le caratteristiche delle singole aziende ed in particolare la natura del rapporto di controllo che intercorre fra esse e Delta Bevande, e successivamente passeremo alla trattazione delle motivazioni per cui queste aziende possono essere considerate parti correlate e alle relative problematiche inerenti la loro illustrazione nel bilancio della controllata e della collegata.
4.2.1 – Horeca Diffusion srl
Come già segnalato, le ragioni che hanno portato a questa nuova acquisizione sono sostanzialmente legate alla volontà dell’azienda di voler espandersi in una nuova zona geografica avendo la possibilità di operare e manifestare la sua presenza, anche se indirettamente, nella provincia di Livorno e Grosseto e allo stesso tempo allargare il giro di affari dando, sebbene stiamo parlando di una realtà indipendente a tutti gli effetti, un’impronta significativa nella gestione e nell’organizzazione aziendale.
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Horeca Diffusion è una realtà che trae la sua origine dalla riorganizzazione di una ramo aziendale già esistente di proprietà di Elba Bevande spa che venne costituito nell’anno 2006, che purtroppo non aveva prodotto i risultati sperati avendo come obiettivo la creazione di un polo distributivo nella suddetta zona per ovviare soprattutto nel periodo invernale ai forti cali di fatturato a cui Elba Bevande era soggetta operando esclusivamente sul territorio isolano, contraddistinto da una fortissima stagionalità. Purtroppo il forte decentramento che questo nuovo ramo aziendale ha avuto, non ha permesso un perfetto controllo della gestione negli anni successivi e l’unica soluzione prospettata era la rifocalizzazione del core buisiness nell’area principale (Isola d’Elba) e la dismissione totale del nuovo ramo aziendale. Fu in quel momento che Mauro Della Santina, già responsabile amministrativo di Delta Bevande, propose di operare una vera e propria ristrutturazione aziendale con la partecipazione di Delta Bevande e Sibe Commerciale alla costituzione della NewCo Horeca Diffusion srl.
La distribuzione delle partecipazioni di Horeca Diffusion srl è così fatta: 30% appartenente a Delta Bevande srl, 30% appartenente indirettamente a Sibe commerciale spa tramite Carcarlo srl, 30% Elba Bevande spa e 10% all’amministratore Claudio Tozzi.
Detto questo, il passo successivo nella nostra trattazione è quello di inquadrare il tipo di partecipazione: si tratta di una partecipazione che instaura un rapporto di collegamento ex art.2359 comma 2 cc. fra Delta Bevande ed Horeca Diffusion, in quanto la partecipazione è superiore ad un quinto e dà quindi la possibilità di esercitare un’influenza notevole come abbiamo ampiamente discusso nel secondo capitolo di questa trattazione. Può nascere il dubbio sul fatto che una partecipazione al 30% in una struttura di questo tipo possa essere considerata di controllo di fatto: ma questa ipotesi non è fondata in primo luogo poiché la partecipazione al 30% non è la sola in mezzo a partecipazioni frazionate, perciò non porta ad un’influenza dominante rispetto agli altri rapporti partecipativi ed in secondo luogo poiché non sussistono vincoli contrattuali intercorrenti fra Delta Bevande e Horeca Diffusion tali da portare all’integrazione di una fattispecie di controllo di tale tipo.
Alla luce di ciò possiamo affermare con certezza che il rapporto partecipativo è di collegamento. Infatti, anche dal punto di vista pratico, l’influenza che può esercitare Delta Bevande nella gestione ordinaria non è rilevante, essendo l’amministrazione ordinaria affidata al socio di minoranza Claudio Tozzi.
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Per quanto riguarda le operazioni straordinarie, è ovvio che Delta Bevande e gli altri soci vi partecipino, in particolar modo mediante riunioni periodiche del Consiglio di Amministrazione, avendo voce in capitolo anche qualora si presentino dei problemi di natura organizzativa.
E’ importante sottolineare il fatto che l’azienda di cui stiamo parlando sia una realtà indipendente rispetto a Delta Bevande, avente vita propria e regole proprie, ma è necessario osservare che esiste un anello di congiunzione fra le due aziende, ovvero il responsabile amministrativo Mauro Della Santina che contribuisce a dare una linea direttiva comune, almeno in campo amministrativo, alle società che segue. Perciò tramite il caso reale possiamo osservare che sebbene non vi siano aspetti formali di controllo, ma sussistano soltanto legami di collegamento, esiste comunque un filo conduttore nella gestione delle due diverse aziende.
4.2.3 – Horeca Diffusion Lunezia srl
Nella primavera del 2009, pochi mesi dopo rispetto alla nascita di Horeca Diffusion srl, nasce Horeca Diffusion Lunezia srl, un’azienda costituita ex-novo e operante anch’essa nell’ambito della distribuzione e della commercializzazione di bevande, però nella provincia di La Spezia. Come già detto per Horeca Diffusion srl, la natura di questo tipo di partecipazioni è sostanzialmente strategica e può essere ricondotta alla volontà di voler espandere l’area strategica territoriale di operatività. Anche in questo caso, una delle ragioni che ha spinto Delta ad operare l’aggregazione è stato l’obiettivo di un’espansione importante dal punto di vista territoriale e quindi strategico.
E’ molto interessante fare una considerazione sulle zone di operatività di Horeca Lunezia, che sono poi in parte comuni a quelle coperte da Delta Bevande: da un punto di vista logistico, infatti pur mantenendo una sostanziale indipendenza, è possibile creare delle sinergie che fanno si, in casi di emergenza, che entrambe le realtà possano collaborare sia per il servizio alla clientela, sia per evitare di sostenere costi variabili che potrebbero essere non sostenuti.
L’azienda, come abbiamo detto, fu di nuova costituzione ma fondata da soggetti che non erano nuovi a questo mercato; come spesso accade persone che hanno un’esperienza pluriennale in un certo settore mettono insieme le loro forze per ottimizzarle ed investirle indipendentemente in un’azienda autonoma, giovane,
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dinamica e con obiettivi di medio periodo di crescita. Ovviamente, in particolar modo in fase di start-up, l’appoggio di due aziende che hanno già un’identità forte e consolidata sul mercato facilita sicuramente l’inizio dell’attività stessa.
Per quanto riguarda la distribuzione delle quote di proprietà in Horeca Diffusion Lunezia srl, le partecipazioni sono interamente posseduta da Delta e Sibe sin dall’inizio con le seguenti proporzioni: 65% Delta Bevande srl attraverso una partecipazione di controllo di diritto ai sensi dell’art.2359 c.c comma 1 punto 1) e 35% appartenente indirettamente a Sibe Commerciale spa tramite Carcarlo srl con partecipazioni di collegamento.
Da questi dati possiamo desumere senza ombra di dubbio un controllo di diritto da parte di Delta Bevande su Horeca Diffusion Lunezia infatti, come già detto precedentemente, la partecipazione dà proprio il diritto alla controllante di poter interferire sulla gestione, ma essendo la controllata, un’azienda sostanzialmente indipendente che gode di una sua organizzazione interna autonoma, non necessita dell’intervento della controllante nelle decisioni ordinarie da prendere. Indubbiamente una partecipazione di questo tipo dà la possibilità a Delta Bevande di intervenire per quanto concerne le decisioni di straordinaria amministrazione come ad esempio le modifiche statutarie.
Alla luce di quanto detto finora è necessario porsi il problema sulla possibilità di considerare la relazione fra Horeca Diffusion Lunezia e Delta e quella fra Horeca Diffusion e Delta, dei legami fra entità correlate oppure no.
In base a quanto disposto dallo IAS 24, la normativa di riferimento per quanto riguarda l’individuazione di parti correlate, il caso in cui il legame intercorrente fra le due parti integri una delle fattispecie di cui all’articolo 2359 cc., le due società sono da considerarsi parti correlate l’una dell’altra, perciò in questo caso è necessario rispettare la normativa civilistica descritta nei precedenti paragrafi teorici, che andremo ad analizzare meglio successivamente in questo capitolo.
4.4 – Il trattamento in bilancio delle operazioni con parti correlate e la valutazione delle partecipazioni.
Per parte correlata, in base allo IAS 24, si intende qualsiasi società connessa ad un’azienda attraverso un legame che può essere partecipativo, lavorativo o familiare nel caso di imprese individuali. I principi contabili internazionali affrontano la questione della classificazione di parte correlata dettando, come abbiamo visto nei paragrafi
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precedenti, una serie di casistiche all’interno delle quali è possibile inserire le varie fattispecie di legame.
La prima discriminante è sicuramente il fatto, per un legame partecipativo, di rientrare in una delle fattispecie di controllo e di collegamento dettate dall’art.2359 c.c.; ed è proprio questo il caso di cui stiamo parlando, infatti come è stato già accennato nei paragrafi introduttivi inerenti alle due società di nuova costituzione, rispetto a Delta Bevande, le partecipazioni in possesso presso Horeca Diffusion srl integrano esattamente i requisiti del collegamento e le partecipazioni possedute in Horeca Diffusion Lunezia, integrano i requisiti previsti dal Codice Civile per la fattispecie del controllo di diritto.
Alla luce di ciò, possiamo affermare che siamo in presenza di parti correlate dato che vengono pienamente rispettati i requisiti imposti dallo IAS 24 a cui la disciplina civilistica rimanda chiaramente all’art.2427 co.2 cc.
Il problema che affronteremo in questo capitolo riguarda il trattamento di questi soggetti nel bilancio di esercizio della ‘capogruppo’ e nei bilanci delle consociate, in quanto la disciplina recente da questo punto di vista, dà poche indicazioni che meritano però di essere interpretate nel migliore dei modi.
L’art.2427 dedicato alle informazioni da fornire in Nota Integrativa, al punto 22 bis) impone che la società controllante e le consociate, in presenza di parti correlate,