Poiché le Linee guida, la ISS Benchmark Policy e le Taft-Hartley Guidelines stabiliscono in anticipo le posizioni di voto, l’applicazione di tali regole alle posizioni predefinite dovrebbe, in molti casi, risolvere adeguatamente qualsiasi possibile conflitto di interesse. Per situazioni in cui la Gestione del portafoglio o il GRI Team desiderano esercitare la propria discrezione votando per procura, Janus Henderson Investors ha implementato le policy e i controlli aggiuntivi descritti sotto per mitigare qualsiasi conflitto di interesse
La Gestione del portafoglio e il GRI Team sono tenuti a comunicare qualsiasi conflitto di interesse, reale o potenziale, che potrebbe influenzare la loro discrezionalità di voto. I conflitti di interesse effettivi o potenziali includono, ma non si limitano a, l’esistenza di qualsiasi comunicazione con l’emittente, con i proxy solicitor o con altri soggetti il cui scopo è influenzare impropriamente la Gestione del portafoglio o il GRI Team nell’esercizio della loro discrezionalità, nonché l’esistenza di una relazione significativa con l’emittente.
Janus Henderson Investors inoltre monitora proattivamente e verifica i voti per procura per individuare qualsiasi eventuale conflitto di interesse, reale o potenziale. Janus Henderson Investors conserva un elenco di rapporti significativi allo scopo di valutare i potenziali conflitti di interesse relativi al voto per delega che possono includere intermediari, fornitori o fornitori di servizi, clienti e altri rapporti significativi. Nel caso in cui la Gestione del portafoglio o il GRI Team intendano votare in modo contrario rispetto alle Linee guida per quanto riguarda un’emittente presente nell’elenco di rapporti significativi, il Proxy Administrator informerà il Comitato che esaminerà la motivazione fornita dalla Gestione del portafoglio prima del voto. Nel caso in cui la Gestione del portafoglio o il GRI Team intendano esercitare la propria discrezione e votare in modo contrario rispetto alle raccomandazioni del Proxy Voting Service e con la dirigenza per quanto riguarda un’emittente presente nell’elenco di rapporti significativi, il Proxy Administrator informerà il Comitato che esaminerà la motivazione fornita dalla Gestione del portafoglio o dal GRI Team prima del voto. Se il Comitato stabilisce che la motivazione non è adeguata, il voto per procura sarà effettuato in conformità con le Linee guida o secondo le istruzioni impartite dal
Comitato. Inoltre, con frequenza trimestrale, il Comitato riesamina tutti i voti che non hanno seguito le Linee guida e valuta l’adeguatezza delle motivazioni indicate dai gestori di portafoglio.
Qualsiasi conflitto di interesse personale legato a uno specifico voto per delega deve essere segnalato al Comitato prima del voto. Nel caso in cui sia rivelato o individuato un conflitto di interesse personale, il Comitato deciderà se la persona deve astenersi dal processo di voto. In tali circostanze, il voto per procura sarà effettuato in conformità con le Linee guida o secondo le istruzioni impartite dal Chief Investment Officer o da un suo delegato. Anche la divisione Compliance riesamina tutti i voti segnalati contrari alle raccomandazioni dell’ISS e con la dirigenza per individuare qualsiasi conflitto di interesse personale non rivelato.
Se un voto per delega viene segnalato al Chief Investment Officer o al suo delegato o al Comitato, la decisione e le basi su cui si fonda tale decisione saranno documentate dal Comitato.
4 Reportistica, vigilanza e registrazioni 4.1 Reportistica regolatoria e clienti
Janus Henderson Investors fornirà ai clienti le informazioni sul voto per procura concordate, o stabilite altrimenti nel presente documento. Su richiesta, Janus Henderson Investors fornirà ai clienti la registrazione dei voti per procura dei suoi clienti. Janus Henderson pubblicherà i report sui voti conformemente ai requisiti o alle pratiche del mercato locale. Negli Stati Uniti, ogni anno, Janus Henderson Investors fornirà la documentazione sui voti per procura per ogni fondo comune proprietario o ETF per il periodo di un anno che termina il 30 giugno rendendola disponibile sul sito web di Janus Henderson Investors all’indirizzo www.janushenderson.com/proxyvoting. Tale documentazione sui voti, su Modulo N-PX, è disponibile anche sul sito web della SEC all’indirizzo www.sec.gov.
Janus Henderson Investors presenterà questa Policy e le Linee guida al Consiglio dei Trustee dei fondi comuni proprietari o degli ETF che ricevono consulenza da Janus Henderson Investors almeno con cadenza annuale e fornirà tutte le informazioni e i report richiesti da tale Consiglio per l’adempimento della sua funzione di sorveglianza.
Salvo se indicato in questa Policy o richiesto per legge, Janus Henderson Investors generalmente non fornisce informazioni a nessuno su come ha votato o sulle sue intenzioni di voto su una particolare questione ancora in sospeso. A meno che le informazioni non siano già pubbliche per altri motivi, Janus Henderson Investors può solo confermare alle emittenti, ai loro agenti o ad altre terze parti che ha votato, ma senza rivelare come e quanti voti sono stati effettuati. Nonostante quanto riportato in precedenza, la Gestione del portafoglio e il GRI Team hanno facoltà, a loro discrezione, di indicare alle emittenti o ai loro agenti come hanno votato o intendono votare nel contesto di colloqui con le emittenti e i loro dirigenti nell’ambito del continuo processo di analisi degli investimenti di Janus Henderson Investors.
Copie integrali delle policy e delle procedure di voto per delega di Janus Henderson Investors, incluse le linee guida specifiche, saranno a disposizione all’indirizzo www.janushenderson.com.
4.2 Sorveglianza delle votazioni per delega e del Proxy Voting Service
Il Comitato garantirà una sorveglianza sufficiente delle votazioni per delega durante la revisione periodica delle decisioni di voto, delle questioni operative e dei conflitti di interesse, come illustrato nel presente documento. Il Comitato riesaminerà tali informazioni nel modo che ritiene più appropriato per adempiere alle sue responsabilità.
Inoltre, Janus Henderson Investors condurrà monitoraggi periodici, esercitando la debita diligenza, del Proxy Voting Service tramite incontri di persona, telefonici o video e mediante la compilazione di questionari scritti.
Nell’ambito dell’esercizio della debita diligenza periodica, Janus Henderson Investors raccoglierà informazioni ragionevolmente sufficienti per supportare la conclusione che il Proxy Voting Service abbia la capacità e la competenza di analizzare adeguatamente le questioni per le quali fornisce ricerche e raccomandazioni di voto.
Nell’ambito dei controlli periodici legati all’esercizio della debita diligenza, Janus Henderson Investors prenderà in considerazione, tra le altre cose, (1) l’adeguatezza e la qualità del personale, delle risorse e/o delle tecnologie a disposizione del Proxy Voting Service; (2) la trasparenza del Proxy Voting Service per quanto riguarda le sue metodologie per formulare le raccomandazioni di voto; e (3) se il Proxy Voting Service dispone di policy e procedure adeguate per individuare, comunicare e risolvere eventuali conflitti di interesse, reali e potenziali.
Nell’esercizio ulteriore delle sue responsabilità di sorveglianza, Janus Henderson Investors campionerà periodicamente i voti per procura effettuati per conto dei clienti per verificare l’applicazione corretta delle Linee guida a tali voti.
4.3 Conservazione dei documenti
Janus Henderson Investors conserverà le dichiarazioni di delega ricevute relative ai titoli dei clienti, le registrazioni dei voti effettuati per conto dei clienti, la documentazione relativa alle richieste dei clienti sui voti per delega e ogni altra documentazione predisposta da Janus Henderson Investors e riguardante i voti effettuati in contrasto con le Linee guida. Inoltre, Janus Henderson Investors conserverà i documenti generati internamente rilevanti per le decisioni di voto per procura, per esempio le Linee guida, i documenti del Comitato e altre ricerche interne riguardanti le decisioni di voto. Le dichiarazioni di delega ricevute dalle emittenti sono generalmente disponibili presso l’emittente, l’autorità normativa competente e/o i siti web del mercato. Possono anche essere disponibili presso il servizio di votazione di terzi su richiesta. Tutti i materiali e i documenti elencati in precedenza saranno conservati nel rispetto degli obblighi sulla conservazione dei documenti applicabili.
5 Modifiche
La presente Policy è soggetta a revisione da parte del Comitato con frequenza almeno annuale. Durante la revisione della Policy, il Comitato esamina la documentazione sui voti per procura di Janus Henderson Investors dell’anno precedente, incluse le Linee guida richieste dalla Gestione del portafoglio o dal GRI Team, per decidere se sono necessarie modifiche. Il Comitato esamina anche le modifiche alle Linee guida raccomandate dal Proxy Voting Service, discute di tali modifiche con il Proxy Voting Service e richiede un feedback della Gestione del portafoglio su tali modifiche. Dopo che le Linee guida sono state approvate dal Comitato e dai clienti, ove richiesto, queste vengono trasmesse al Proxy Administrator e al Proxy Voting Service per l’implementazione.
APPENDICE A
Linee guida sui voti per delega
Janus Henderson Investors effettuerà generalmente tutti i voti per procura relativi ai titoli in portafoglio detenuti dai conti clienti per i quali gli è stata conferita la delega di voto ai sensi delle presenti Linee guida e delle istruzioni sull’implementazione fornite dal Proxy Voting Service. Ciononostante, poiché le questioni oggetto di voto per delega e le circostanze delle singole società sono estremamente varie, potrebbero presentarsi casi in cui Janus Henderson Investors potrebbe non votare nel rispetto rigoroso delle Linee guida. La Gestione del portafoglio e il GRI Team sono responsabili del monitoraggio degli sviluppi aziendali significativi, incluse le proposte di voto per procura inviate agli azionisti e le istruzioni di voto contrarie alle Linee guida laddove si ritenga ragionevolmente di agire in questo modo nel miglior interesse dei clienti.
Janus Henderson Investors riconosce che i sistemi di governance aziendale variano enormemente da una giurisdizione all’altra a causa di fattori come gli aspetti culturali, le leggi e le normative, l’ampiezza dei diritti degli azionisti, il livello di azionariato diffuso e, più in generale, la fase di sviluppo raggiunta. Quando formuliamo il nostro approccio alla governance aziendale, siamo consapevoli che una politica indifferenziata, soddisfacente per qualsiasi evenienza, non è appropriata. Cercheremo quindi di variare le nostre attività di voto in base al mercato locale, ai suoi standard e alle sue best practice.
Anche se Janus Henderson Investors ha cercato di risolvere le questioni ricorrenti tramite le Linee guida, saranno molte le proposte di voto per delega non previste nelle Linee guida o che necessitano di una soluzione caso per caso, sempre nel rispetto di tali Linee guida. Inoltre, potrebbero presentarsi diverse proposte di voto per procura relativamente alle quali il Proxy Voting Service non svolge né ha a disposizione ricerche, analisi e raccomandazioni. Per esempio, il Proxy Voting Service potrebbe non svolgere ricerche e analisi e non offrire raccomandazioni per le proposte di voto per delega riguardanti società a proprietà privata. In tali circostanze, queste proposte saranno segnalate alla Gestione del portafoglio o al GRI Team per prendere una decisione.
Nell’esercizio della sua discrezionalità, Janus Henderson Investors potrebbe prendere in considerazione le informazioni e le raccomandazioni del Proxy Voting Service, ma effettuare tutte le votazioni per delega basandosi su conclusioni proprie relative al miglior interesse dei suoi clienti.
In molti casi, un titolo potrebbe essere detenuto in conti clienti amministrati da gestori di portafogli multipli. Anche se Janus Henderson Investors generalmente vota in modo coerente in tutti i conti clienti che gestisce, gestori di portafogli diversi possono votare in modo diverso sullo stesso argomento, esercitando la propria discrezionalità.
Per esempio, diversi gestori di portafoglio possono raggiungere ragionevolmente conclusioni differenti su quale sia il miglior interesse dei propri clienti basandosi su giudizi indipendenti. Inoltre, in rare circostanze, un singolo gestore di portafoglio può ragionevolmente raggiungere conclusioni diverse su quale sia il miglior interesse di clienti differenti a seconda della strategia di investimento del singolo conto cliente o dei suoi obiettivi di investimento.
Amministratori e Consigli
Janus Henderson Investors riconosce la diversità dei modelli di governance aziendale sui diversi mercati e non preferisce alcun tipo di struttura rispetto alle altre. Tuttavia, è anche consapevole che esistono determinate funzioni chiave che sono, o dovrebbero essere, comuni a tutti i mercati:
• Revisione e guida della strategia aziendale, piani d’azione chiave, politica di gestione dei rischi, budget annuali e business plan, determinazione degli obiettivi di performance, monitoraggio delle implementazioni e della performance aziendale e sorveglianza delle spese di capitale, delle acquisizioni e dei disinvestimenti rilevanti;
• Monitoraggio dell’efficacia delle pratiche di governance aziendale e implementazione delle modifiche necessarie;
• Selezione, retribuzione, monitoraggio e, laddove necessario, sostituzione dei dirigenti chiave e supervisione e pianificazione della successione;
• Allineamento dei compensi dei dirigenti chiave e degli amministratori con gli interessi a più lungo termine della società e degli azionisti;
• Garanzia di un processo trasparente di elezione e nomina formale del Consiglio di amministrazione;
• Monitoraggio e gestione dei potenziali conflitti di interesse dei dirigenti, dei membri del Consiglio di amministrazione e degli azionisti, compreso l’utilizzo inappropriato degli asset aziendali e delle transazioni con altre parti;
• Garanzia dell’integrità dei sistemi contabili e finanziari dell’azienda, inclusi audit indipendenti, nonché verifica dell’adeguatezza dei sistemi in uso, in particolare relativi alla gestione dei rischi, al controllo operativo e finanziario e alla compliance delle leggi e degli standard applicabili;
• Monitoraggio della qualità dei rapporti con gli stakeholder chiave; e
• Sorveglianza del processo di comunicazione e pubblicazione.
Il Consiglio di amministrazione deve includere il numero e il tipo di amministratori sufficienti per assicurare l’efficace adempimento delle responsabilità, inclusi gli amministratori non esecutivi indipendenti con competenze, conoscenze ed esperienze adeguate. Le responsabilità di questi amministratori non esecutivi devono includere il monitoraggio e il contributo effettivo alla strategia e alle performance dei dirigenti, l’assegnazione dei ruoli chiave nei comitati e l’influenza sull’intero Consiglio di amministrazione. Coerentemente con questo principio di indipendenza, un Consiglio di amministrazione generalmente dovrebbe avere un presidente non esecutivo.
Il Consiglio di amministrazione deve istituire i comitati che si occupano di audit, compensi e nomine/successioni.
Questi ultimi devono essere composti, totalmente o prevalentemente, da amministratori indipendenti. Le società devono comunicare pubblicamente i termini di riferimento di questi comitati e rendicontare agli azionisti in un report annuale o in altri documenti richiesti dalla legge come hanno adempiuto alle loro responsabilità. I presidenti e i membri di questi comitati devono essere nominati dal Consiglio di amministrazione completo secondo una procedura trasparente.
Janus Henderson Investors considera il Consiglio di amministrazione, o il Comitato di sorveglianza, un’entità e ciascuno dei suoi membri, come individuo, è un fiduciario di tutti gli azionisti e deve essere responsabile verso tutto il gruppo degli azionisti nella sua interezza. Ogni amministratore deve quindi essere eletto generalmente con frequenza annua.
Per garantire il rispetto di questi principi, Janus Henderson Investors ha adottato, tra le altre, le seguenti posizioni di policy predefinite:
Classificazione del Consiglio di amministrazione – Janus Henderson Investors voterà generalmente contro le proposte di classificare o declassificare i Consigli di amministrazione.
Dimensioni del Consiglio di amministrazione – Janus Henderson Investors generalmente voterà a favore di proposte di ampliamento del numero di membri del Consiglio di amministrazione, a condizione che si mantenga
la maggioranza di amministratori indipendenti. Janus Henderson Investors voterà generalmente contro la proposta di ridurre il numero di membri del Consiglio di amministrazione, intesa come misura anti-acquisizione.
Indipendenza degli amministratori – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte che mirano ad aumentare il numero minimo di amministratori indipendenti. Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte che vogliono separare il ruolo di presidente dal ruolo di CEO.
Compensi degli amministratori – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte che riguardano i compensi degli amministratori, a condizione che tali compensi non siano eccessivi o non appropriati.
Elezioni non contestate – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di candidati amministratori che porterebbero il Consiglio ad avere una maggioranza di amministratori indipendenti, mentre si opporrà a candidati che porterebbero il Consiglio ad avere una maggioranza di amministratori non indipendenti. Dopo aver preso in considerazione le pratiche specifiche di ogni Paese, Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di singoli candidati amministratori a meno che tali candidati:
• partecipino a meno del 75% delle riunioni del Consiglio e del Comitato senza giustificazioni valide;
• ignorino o non rispondano in modo adeguato alle proposte degli azionisti che godono del supporto della maggioranza degli azionisti;
• non reagiscano adeguatamente ai voti consultivi sui compensi dei dirigenti;
• non garantiscano una sorveglianza appropriata sulle pratiche di gestione del rischio della società;
• siano amministratori non indipendenti e facciano parte dei comitati che si occupano di audit, compensi e nomine;
• siano amministratori non indipendenti e il Consiglio non disponga di comitati che si occupano di audit, compensi e nomine;
• siano membri del comitato di audit e che i compensi per attività non di audit pagati all’auditor siano eccessivi;
• siano membri del comitato di audit e le pratiche contabili raggiungano un livello di inadeguatezza preoccupante o insorgano problemi gravi riguardanti il processo di audit o la gestione degli audit;
• svolgano il ruolo di amministratori in un numero eccessivo di Consigli;
• siano membri del comitato che si occupa dei compensi e la società evidenzi pratiche di gestione dei compensi non soddisfacenti;
• adottino una poison pill a lungo termine senza l’approvazione degli azionisti o apportino modifiche materiali dannose a una poison pill esistente;
• siano il presidente del comitato che si occupa delle nomine, o siano in altro modo responsabili del processo di nomina, in un Consiglio che non ha alcuna donna tra gli amministratori e la società non abbia fornito alcuna spiegazione ragionevole per questa mancanza di diversità di genere; e/o
• modifichino lo statuto della società senza l’approvazione degli azionisti in un modo che diminuisce significativamente i diritti degli azionisti e che potrebbe danneggiare gli azionisti stessi.
Elezioni contestate – Janus Henderson Investors valuterà proposte relative ai candidati amministratori contestati caso per caso.
Votazione cumulativa – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte per adottare votazioni cumulative, a meno di raccomandazione contraria del Proxy Voting Service.
Auditor e questioni contabili
Janus Henderson Investors ritiene che il Consiglio di amministrazione debba servirsi di strutture e processi solidi per assicurare controlli interni rigorosi e supervisionare tutti gli aspetti legati ai rapporti con gli auditor. I Consigli di amministrazione generalmente devono aver istituito Comitati di audit adeguati, con livelli sufficienti di competenza finanziaria secondo la legislazione applicabile o le best practice. Il Comitato di audit deve assicurare che la società fornisca una presentazione chiara ed equilibrata della sua posizione e delle sue prospettive finanziarie e spieghi chiaramente le sue politiche e i suoi principi contabili. Il Comitato di audit deve garantire che l’indipendenza degli auditor esterni non sia compromessa da conflitti di interesse (per es. conflitti finanziari derivanti dall’assegnazione come ricompensa di incarichi non legati agli audit).
Per garantire il rispetto di questi principi, Janus Henderson Investors ha adottato, tra le altre, le seguenti posizioni di policy predefinite:
Auditor non contestati – Janus Henderson Investors voterà generalmente a favore di proposte per l’approvazione di auditor esterni, a meno che:
• l’auditor abbia interessi finanziari o presenti legami con la società e, di conseguenza, non sia indipendente;
• i compensi per i servizi non di audit siano eccessivi;
• si abbia ragione di credere che l’auditor abbia fornito un’opinione che potrebbe non essere né accurata né indicativa della posizione finanziaria della società;
• l’auditor venga sostituito senza alcuna spiegazione; o
• l’auditor non sia identificato per nome.
Auditor contestati – Janus Henderson Investors valuterà proposte relative ad auditor contestati caso per caso.
Questioni legate ai compensi
Janus Henderson Investors ritiene che i compensi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti chiave debbano essere allineati agli interessi degli azionisti. I criteri di misurazione delle performance applicati ai compensi basati su azioni devono essere rigorosi ed esigenti. È opportuno anche chiedere agli amministratori e ai dirigenti senior di acquisire e detenere quote significative di azioni societarie nel contesto dei loro compensi monetari. I contratti dei dirigenti senior non devono impegnare le società al pagamento anche in caso di risultati insufficienti. I Consigli devono prestare attenzione a ridurre al minimo questo rischio quando redigono i contratti e a resistere alle pressioni a concedere condizioni di rescissione troppo generose. Qualsiasi compenso basato su azioni deve
Janus Henderson Investors ritiene che i compensi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti chiave debbano essere allineati agli interessi degli azionisti. I criteri di misurazione delle performance applicati ai compensi basati su azioni devono essere rigorosi ed esigenti. È opportuno anche chiedere agli amministratori e ai dirigenti senior di acquisire e detenere quote significative di azioni societarie nel contesto dei loro compensi monetari. I contratti dei dirigenti senior non devono impegnare le società al pagamento anche in caso di risultati insufficienti. I Consigli devono prestare attenzione a ridurre al minimo questo rischio quando redigono i contratti e a resistere alle pressioni a concedere condizioni di rescissione troppo generose. Qualsiasi compenso basato su azioni deve