È obbligatorio segnalare qualsiasi violazione nota o sospetta di questa Policy alla divisione Rischi e compliance o alla dirigenza senior. È possibile anche segnalare violazioni tramite il modulo di gestione degli incidenti nel sistema
che gestisce governance, rischi e compliance (GRC/BWise). Qualsiasi violazione materiale della presente Policy o dei principi qui illustrati, inclusa la mancata rivelazione intenzionale di un conflitto di interesse materiale, può portare all’applicazione di gravi sanzioni, compresa una lettera di richiamo, la sospensione dal lavoro o il licenziamento.
2 Definizioni aggiuntive
GRI Team si riferisce al Governance and Responsible Investing team.
Janus Henderson Investors include tutte le controllate di Janus Henderson Group plc, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, Janus Capital Management LLC e Perkins Investment Management LLC, che sono state designate dal Consiglio dei Trustee di Janus Investment Fund, Janus Aspen Series, Clayton Street Trust, e Janus Detroit Street Trust per votare per procura per i fondi comuni proprietari e gli ETF di Janus Henderson Investors, laddove applicabile.
JHI Proxy Voting Guidelines, o le Linee guida, si riferiscono alle linee guida per il voto adottate da Janus Henderson Investors e illustrate nell’Appendice A.
Policy si riferisce al presente documento sulle procedure e sulla policy di voto per delega.
Gestione del portafoglio si riferisce ai gestori di portafoglio, agli assistenti dei gestori di portafoglio e agli analisti che supportano un determinato conto cliente.
Proxy Administrator (Amministratore dei voti per procura) si riferisce alla persona responsabile delle funzioni amministrative di supporto al programma di gestione delle votazioni per procura. Per i conti clienti che ricevono consulenza o subconsulenza dalle entità di Janus Henderson Investors che si trovano negli Stati Uniti, queste funzioni sono eseguite dai Controlli operativi. Per i conti clienti che ricevono consulenza o subconsulenza dalle entità di Janus Henderson Investors che si trovano fuori dagli Stati Uniti, queste funzioni sono eseguite dal GRI Team.
Proxy Voting Committee, o il Comitato, fa riferimento al Comitato sul voto per procura di Janus Henderson Investors. Il Comitato comprende i rappresentanti della Tesoreria, dei Controlli operativi, della divisione Compliance, nonché del GRI Team e della gestione del portafoglio azionario che forniscono suggerimenti per conto del team di investimento. La consulenza legale interna fornisce consulenza al Comitato ed è un membro non votante.
Proxy Voting Service o ISS si riferisce a Institutional Shareholder Services Inc.
3 Procedure di voto per delega 3.1 Votazioni generali
Quando le Linee guida sono applicabili alla questione oggetto di voto, i voti saranno decisi nel rispetto delle Linee guida, salvo indicazioni diverse. La Gestione del portafoglio e il GRI Team possono votare in modo contrario rispetto alle Linee guida a propria discrezione e con motivazioni sufficienti documentate per iscritto. Quando le (1) Linee guida richiedono un suggerimento dalla Gestione del portafoglio o dal GRI Team e/o (2) la questione oggetto
di voto si riferisce a una società e/o a un argomento relativamente al quale il Proxy Voting Service non è in grado di mettere a disposizione alcuna ricerca, analisi e/o raccomandazione, il Proxy Voting Service si rivolgerà al Proxy Administrator per ricevere ulteriori istruzioni. Qualora la Gestione del portafoglio o il GRI Team non siano in grado di fornire suggerimenti sulla questione oggetto del voto, Janus Henderson Investors si asterrà dalla votazione.
Nonostante quanto scritto in precedenza, per quanto concerne i clienti che hanno ordinato a Janus Henderson Investors di votare per procura conformemente alle Taft-Hartley Guidelines o alla ISS Benchmark Policy, il Proxy Voting Service voterà per procura nel rigoroso rispetto di queste policy.
Per tutti i conti clienti che ricevono consulenza o subconsulenza dalle entità di Janus Henderson Investors che si trovano negli Stati Uniti e per alcuni conti clienti che ricevono consulenza o subconsulenza dalle entità di Janus Henderson Investors che si trovano fuori dagli Stati Uniti, Janus Henderson si affida al voto pre-popolato e/o automatizzato. Ciò significa che il Proxy Voting Service popolerà automaticamente il sistema di voto per procura secondo le Linee guida, le Taft-Hartley Guidelines o la ISS Benchmark Policy. Per le proposte di voto per procura con una posizione di policy predefinita, i voti saranno assegnati secondo quanto popolato nel sistema dal Proxy Voting Service, salvo indicazioni diverse da parte di Janus Henderson Investors. Per le proposte di voto per procura senza una posizione di policy predefinita (ovvero questioni segnalate), i voti saranno assegnati secondo quanto popolato nel sistema da Janus Henderson Investors.
Talvolta le emittenti e/o chi propone un voto possono fornire pubblicamente informazioni aggiuntive che possono essere rilevanti per l’applicazione delle Linee guida, delle Taft-Hartley Guidelines, della ISS Benchmark Policy o per l’esercizio della discrezione da parte della Gestione del portafoglio (“materiali supplementari”). Nella misura in cui il Proxy Voting Service identifica tali materiali supplementari, esaminerà le informazioni e deciderà se hanno effetti materiali sull’applicazione delle Linee guida, delle Taft-Hartley Guidelines o della ISS Benchmark Policy. Il Proxy Voting Service a questo punto è responsabile di assicurare che qualsiasi voto pre-popolato nel sistema di voto per procura sia aggiornato di conseguenza e che Janus Henderson sia adeguatamente informato di tali modifiche, anche tramite la disponibilità di un report di ricerca aggiornato. In ogni caso, il Proxy Voting Service informerà Janus Henderson Investors di ogni materiale supplementare, in modo che sia considerato parte del processo di voto, incluse le questioni che richiedono un suggerimento da parte della Gestione del portafoglio.
3.2 Astensioni
Janus Henderson Investors riconosce che, in determinate circostanze, il costo associato alla votazione per delega, per i clienti, può risultare superiore ai relativi benefici. In tali situazioni, Janus Henderson Investors può decidere di astenersi dal voto. Per esempio, in molti Paesi gli azionisti che votano per procura per le azioni di un’emittente non possono negoziare i titoli di quella società durante un determinato periodo di tempo o in prossimità della data dell’assemblea degli azionisti (“blocco delle azioni”). Nei Paesi in cui si pratica il blocco delle azioni, Janus Henderson Investors voterà per procura soltanto se Janus Henderson Investors determinerà che i benefici del voto per delega sono superiori al rischio di non poter vendere i titoli. Analogamente, in alcune circostanze, Janus Henderson Investors potrebbe partecipare a un programma di prestito di titoli. Generalmente, se le azioni di un’emittente sono in prestito, i diritti di voto sono trasferiti e la parte che ha effettuato il prestito non può votare.
Per decidere se richiamare i titoli in prestito, Janus Henderson Investors valuterà se i benefici derivanti dal voto per procura sono superiori al costo per richiamare i titoli. Inoltre, in circostanze in cui un cliente ha detenuto un titolo a partire dalla data di registrazione, ma i titoli sono stati venduti prima dell’assemblea degli azionisti, Janus Henderson Investors potrebbe astenersi dal voto per delega.
3.3 Fondi di fondi
Janus Henderson Investors offre consulenza a determinati clienti che investono in altri fondi (“fondi di fondi”) che ricevono consulenza da Janus Henderson Investors o da suoi affiliati. A volte può essere richiesto che un fondo di fondi voti per delega per i fondi sottostanti in cui ha investito. In tali circostanze, può nascere un conflitto di interesse tra Janus Henderson Investors e i suoi clienti. Per mitigare tale conflitto, ogni qual volta un fondo sottostante invia un invito di voto ai suoi azionisti, Janus Henderson Investors voterà per le azioni detenute dal fondo di fondi nella stessa proporzione dei voti degli altri azionisti del fondo sottostante (“voto eco”) o si asterrà dal votare per tali azioni qualora il costo o altre considerazioni superino i benefici derivanti da tale voto.
Inoltre, Janus Henderson Investors fornisce consulenza a determinati fondi di fondi che investono in ETF e altri fondi che ricevono consulenza da operatori non affiliati. Questi fondi di fondi possono stipulare un accordo di partecipazione per iscritto con il fondo sottostante che consente al fondo di fondi di possedere azioni del fondo in misura superiore a quanto generalmente permesso dalla legge. Gli accordi di partecipazione generalmente richiedono che il fondo di fondi la cui proprietà nel fondo sottostante eccede una determinata percentuale accetti di effettuare un voto eco per le sue azioni. Analogamente, se un fondo sottostante invia un invito di voto ai suoi azionisti, Janus Henderson Investors opterà per un voto eco oppure chiederà istruzioni di voto agli azionisti del fondo di fondi, nella misura richiesta dall’accordo di partecipazione.
3.4 Conflitti di interesse
Poiché le Linee guida, la ISS Benchmark Policy e le Taft-Hartley Guidelines stabiliscono in anticipo le posizioni di voto, l’applicazione di tali regole alle posizioni predefinite dovrebbe, in molti casi, risolvere adeguatamente qualsiasi possibile conflitto di interesse. Per situazioni in cui la Gestione del portafoglio o il GRI Team desiderano esercitare la propria discrezione votando per procura, Janus Henderson Investors ha implementato le policy e i controlli aggiuntivi descritti sotto per mitigare qualsiasi conflitto di interesse
La Gestione del portafoglio e il GRI Team sono tenuti a comunicare qualsiasi conflitto di interesse, reale o potenziale, che potrebbe influenzare la loro discrezionalità di voto. I conflitti di interesse effettivi o potenziali includono, ma non si limitano a, l’esistenza di qualsiasi comunicazione con l’emittente, con i proxy solicitor o con altri soggetti il cui scopo è influenzare impropriamente la Gestione del portafoglio o il GRI Team nell’esercizio della loro discrezionalità, nonché l’esistenza di una relazione significativa con l’emittente.
Janus Henderson Investors inoltre monitora proattivamente e verifica i voti per procura per individuare qualsiasi eventuale conflitto di interesse, reale o potenziale. Janus Henderson Investors conserva un elenco di rapporti significativi allo scopo di valutare i potenziali conflitti di interesse relativi al voto per delega che possono includere intermediari, fornitori o fornitori di servizi, clienti e altri rapporti significativi. Nel caso in cui la Gestione del portafoglio o il GRI Team intendano votare in modo contrario rispetto alle Linee guida per quanto riguarda un’emittente presente nell’elenco di rapporti significativi, il Proxy Administrator informerà il Comitato che esaminerà la motivazione fornita dalla Gestione del portafoglio prima del voto. Nel caso in cui la Gestione del portafoglio o il GRI Team intendano esercitare la propria discrezione e votare in modo contrario rispetto alle raccomandazioni del Proxy Voting Service e con la dirigenza per quanto riguarda un’emittente presente nell’elenco di rapporti significativi, il Proxy Administrator informerà il Comitato che esaminerà la motivazione fornita dalla Gestione del portafoglio o dal GRI Team prima del voto. Se il Comitato stabilisce che la motivazione non è adeguata, il voto per procura sarà effettuato in conformità con le Linee guida o secondo le istruzioni impartite dal
Comitato. Inoltre, con frequenza trimestrale, il Comitato riesamina tutti i voti che non hanno seguito le Linee guida e valuta l’adeguatezza delle motivazioni indicate dai gestori di portafoglio.
Qualsiasi conflitto di interesse personale legato a uno specifico voto per delega deve essere segnalato al Comitato prima del voto. Nel caso in cui sia rivelato o individuato un conflitto di interesse personale, il Comitato deciderà se la persona deve astenersi dal processo di voto. In tali circostanze, il voto per procura sarà effettuato in conformità con le Linee guida o secondo le istruzioni impartite dal Chief Investment Officer o da un suo delegato. Anche la divisione Compliance riesamina tutti i voti segnalati contrari alle raccomandazioni dell’ISS e con la dirigenza per individuare qualsiasi conflitto di interesse personale non rivelato.
Se un voto per delega viene segnalato al Chief Investment Officer o al suo delegato o al Comitato, la decisione e le basi su cui si fonda tale decisione saranno documentate dal Comitato.
4 Reportistica, vigilanza e registrazioni 4.1 Reportistica regolatoria e clienti
Janus Henderson Investors fornirà ai clienti le informazioni sul voto per procura concordate, o stabilite altrimenti nel presente documento. Su richiesta, Janus Henderson Investors fornirà ai clienti la registrazione dei voti per procura dei suoi clienti. Janus Henderson pubblicherà i report sui voti conformemente ai requisiti o alle pratiche del mercato locale. Negli Stati Uniti, ogni anno, Janus Henderson Investors fornirà la documentazione sui voti per procura per ogni fondo comune proprietario o ETF per il periodo di un anno che termina il 30 giugno rendendola disponibile sul sito web di Janus Henderson Investors all’indirizzo www.janushenderson.com/proxyvoting. Tale documentazione sui voti, su Modulo N-PX, è disponibile anche sul sito web della SEC all’indirizzo www.sec.gov.
Janus Henderson Investors presenterà questa Policy e le Linee guida al Consiglio dei Trustee dei fondi comuni proprietari o degli ETF che ricevono consulenza da Janus Henderson Investors almeno con cadenza annuale e fornirà tutte le informazioni e i report richiesti da tale Consiglio per l’adempimento della sua funzione di sorveglianza.
Salvo se indicato in questa Policy o richiesto per legge, Janus Henderson Investors generalmente non fornisce informazioni a nessuno su come ha votato o sulle sue intenzioni di voto su una particolare questione ancora in sospeso. A meno che le informazioni non siano già pubbliche per altri motivi, Janus Henderson Investors può solo confermare alle emittenti, ai loro agenti o ad altre terze parti che ha votato, ma senza rivelare come e quanti voti sono stati effettuati. Nonostante quanto riportato in precedenza, la Gestione del portafoglio e il GRI Team hanno facoltà, a loro discrezione, di indicare alle emittenti o ai loro agenti come hanno votato o intendono votare nel contesto di colloqui con le emittenti e i loro dirigenti nell’ambito del continuo processo di analisi degli investimenti di Janus Henderson Investors.
Copie integrali delle policy e delle procedure di voto per delega di Janus Henderson Investors, incluse le linee guida specifiche, saranno a disposizione all’indirizzo www.janushenderson.com.
4.2 Sorveglianza delle votazioni per delega e del Proxy Voting Service
Il Comitato garantirà una sorveglianza sufficiente delle votazioni per delega durante la revisione periodica delle decisioni di voto, delle questioni operative e dei conflitti di interesse, come illustrato nel presente documento. Il Comitato riesaminerà tali informazioni nel modo che ritiene più appropriato per adempiere alle sue responsabilità.
Inoltre, Janus Henderson Investors condurrà monitoraggi periodici, esercitando la debita diligenza, del Proxy Voting Service tramite incontri di persona, telefonici o video e mediante la compilazione di questionari scritti.
Nell’ambito dell’esercizio della debita diligenza periodica, Janus Henderson Investors raccoglierà informazioni ragionevolmente sufficienti per supportare la conclusione che il Proxy Voting Service abbia la capacità e la competenza di analizzare adeguatamente le questioni per le quali fornisce ricerche e raccomandazioni di voto.
Nell’ambito dei controlli periodici legati all’esercizio della debita diligenza, Janus Henderson Investors prenderà in considerazione, tra le altre cose, (1) l’adeguatezza e la qualità del personale, delle risorse e/o delle tecnologie a disposizione del Proxy Voting Service; (2) la trasparenza del Proxy Voting Service per quanto riguarda le sue metodologie per formulare le raccomandazioni di voto; e (3) se il Proxy Voting Service dispone di policy e procedure adeguate per individuare, comunicare e risolvere eventuali conflitti di interesse, reali e potenziali.
Nell’esercizio ulteriore delle sue responsabilità di sorveglianza, Janus Henderson Investors campionerà periodicamente i voti per procura effettuati per conto dei clienti per verificare l’applicazione corretta delle Linee guida a tali voti.
4.3 Conservazione dei documenti
Janus Henderson Investors conserverà le dichiarazioni di delega ricevute relative ai titoli dei clienti, le registrazioni dei voti effettuati per conto dei clienti, la documentazione relativa alle richieste dei clienti sui voti per delega e ogni altra documentazione predisposta da Janus Henderson Investors e riguardante i voti effettuati in contrasto con le Linee guida. Inoltre, Janus Henderson Investors conserverà i documenti generati internamente rilevanti per le decisioni di voto per procura, per esempio le Linee guida, i documenti del Comitato e altre ricerche interne riguardanti le decisioni di voto. Le dichiarazioni di delega ricevute dalle emittenti sono generalmente disponibili presso l’emittente, l’autorità normativa competente e/o i siti web del mercato. Possono anche essere disponibili presso il servizio di votazione di terzi su richiesta. Tutti i materiali e i documenti elencati in precedenza saranno conservati nel rispetto degli obblighi sulla conservazione dei documenti applicabili.
5 Modifiche
La presente Policy è soggetta a revisione da parte del Comitato con frequenza almeno annuale. Durante la revisione della Policy, il Comitato esamina la documentazione sui voti per procura di Janus Henderson Investors dell’anno precedente, incluse le Linee guida richieste dalla Gestione del portafoglio o dal GRI Team, per decidere se sono necessarie modifiche. Il Comitato esamina anche le modifiche alle Linee guida raccomandate dal Proxy Voting Service, discute di tali modifiche con il Proxy Voting Service e richiede un feedback della Gestione del portafoglio su tali modifiche. Dopo che le Linee guida sono state approvate dal Comitato e dai clienti, ove richiesto, queste vengono trasmesse al Proxy Administrator e al Proxy Voting Service per l’implementazione.
APPENDICE A
Linee guida sui voti per delega
Janus Henderson Investors effettuerà generalmente tutti i voti per procura relativi ai titoli in portafoglio detenuti dai conti clienti per i quali gli è stata conferita la delega di voto ai sensi delle presenti Linee guida e delle istruzioni sull’implementazione fornite dal Proxy Voting Service. Ciononostante, poiché le questioni oggetto di voto per delega e le circostanze delle singole società sono estremamente varie, potrebbero presentarsi casi in cui Janus Henderson Investors potrebbe non votare nel rispetto rigoroso delle Linee guida. La Gestione del portafoglio e il GRI Team sono responsabili del monitoraggio degli sviluppi aziendali significativi, incluse le proposte di voto per procura inviate agli azionisti e le istruzioni di voto contrarie alle Linee guida laddove si ritenga ragionevolmente di agire in questo modo nel miglior interesse dei clienti.
Janus Henderson Investors riconosce che i sistemi di governance aziendale variano enormemente da una giurisdizione all’altra a causa di fattori come gli aspetti culturali, le leggi e le normative, l’ampiezza dei diritti degli azionisti, il livello di azionariato diffuso e, più in generale, la fase di sviluppo raggiunta. Quando formuliamo il nostro approccio alla governance aziendale, siamo consapevoli che una politica indifferenziata, soddisfacente per qualsiasi evenienza, non è appropriata. Cercheremo quindi di variare le nostre attività di voto in base al mercato locale, ai suoi standard e alle sue best practice.
Anche se Janus Henderson Investors ha cercato di risolvere le questioni ricorrenti tramite le Linee guida, saranno molte le proposte di voto per delega non previste nelle Linee guida o che necessitano di una soluzione caso per caso, sempre nel rispetto di tali Linee guida. Inoltre, potrebbero presentarsi diverse proposte di voto per procura relativamente alle quali il Proxy Voting Service non svolge né ha a disposizione ricerche, analisi e raccomandazioni. Per esempio, il Proxy Voting Service potrebbe non svolgere ricerche e analisi e non offrire raccomandazioni per le proposte di voto per delega riguardanti società a proprietà privata. In tali circostanze, queste proposte saranno segnalate alla Gestione del portafoglio o al GRI Team per prendere una decisione.
Nell’esercizio della sua discrezionalità, Janus Henderson Investors potrebbe prendere in considerazione le informazioni e le raccomandazioni del Proxy Voting Service, ma effettuare tutte le votazioni per delega basandosi su conclusioni proprie relative al miglior interesse dei suoi clienti.
In molti casi, un titolo potrebbe essere detenuto in conti clienti amministrati da gestori di portafogli multipli. Anche se Janus Henderson Investors generalmente vota in modo coerente in tutti i conti clienti che gestisce, gestori di portafogli diversi possono votare in modo diverso sullo stesso argomento, esercitando la propria discrezionalità.
Per esempio, diversi gestori di portafoglio possono raggiungere ragionevolmente conclusioni differenti su quale sia il miglior interesse dei propri clienti basandosi su giudizi indipendenti. Inoltre, in rare circostanze, un singolo gestore di portafoglio può ragionevolmente raggiungere conclusioni diverse su quale sia il miglior interesse di
Per esempio, diversi gestori di portafoglio possono raggiungere ragionevolmente conclusioni differenti su quale sia il miglior interesse dei propri clienti basandosi su giudizi indipendenti. Inoltre, in rare circostanze, un singolo gestore di portafoglio può ragionevolmente raggiungere conclusioni diverse su quale sia il miglior interesse di